ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
300041, г. Тула, ул. Староникитская, д.1
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
г. Тула Дело №А23-472/07А-12-18
« 17 » августа 2007 г.
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2007 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2007 г.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Тучковой О.Г.
судей Игнашиной Г.Д., Стахановой В.Н.
по докладу судьи Тучковой О.Г.
при ведении протокола судебного заседания судьей Тучковой О.Г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-2250/2007) Калужской областной общественной организации инвалидов «Общество трудящихся инвалидов» (КОООИ «ОТИ»)
на решение Арбитражного суда Калужской области
от 17.05.2007 г. по делу № А23-472/07А-12-18 (судья Дорошина А.В.)
по заявлению Калужской областной общественной организации инвалидов «Общество трудящихся инвалидов»
к Инспекции ФНС России по Ленинскому округу г.Калуги
третьи лица: ГОО «Калужское общество инвалидов»
ООО «ПКП «Елочка»
о признании незаконным решения от 20.07.2006 №1251
при участии в заседании:
от заявителя: ФИО1 – председатель, протокол собрания от 17.07.2002 №5
от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом
от третьих лиц: ГОО «Калужское общество инвалидов» - ФИО2 – председатель правления, протокол отчетно-выборного собрания от 16.01.2006 г.
ООО «ПКП «Елочка» - ФИО3 – представитель по доверенности от 05.01.20006 №1/06,
УСТАНОВИЛ:
Апелляционная жалоба рассмотрена 13.08.2007 в порядке ст.ст. 266, 163 АПК РФ, после перерыва, объявленного в судебном заседании 06.08.2007.
Калужская областная общественная организация инвалидов «Общество трудящихся инвалидов» (далее – КОООИ «ОТИ», Общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г.Калуги (далее – Инспекция, ИФНС России по Ленинскому округу г.Калуги) о признании незаконным решения Инспекции от 20.07.2006 №1251 и внесение изменений в ЕГРЮЛ в части исключения Общества из состава учредителей ООО «ПКП «Елочка» с размером вклада в уставный капитал – 20000 руб., обязать инспекцию внести записи в ЕГРЮЛ по ООО «ПКП «Елочка» о размере уставного капитала в сумме 28350 руб. и указанием в качестве учредителя ООО ПКП «Елочка», КОООИ «ОТИ».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ГОО «Калужское общество инвалидов», ООО «ПКП «Елочка».
Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.05.2007 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, КОООИ «ОТИ» подало апелляционную жалобу, указывая на то, что судом неправильно применены нормы ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
В отзыве Инспекция просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, а судебный акт – без изменения, считая его законным и обоснованным.
Представители третьих лиц в представленных отзывах на апелляционную жалобу поддержали позицию заявителя.
Инспекция, надлежащим образом извещенная о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явилась, направила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.
Апелляционная инстанция находит возможным рассмотреть дело без участия представителей Инспекции в порядке ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, 20.12.1990 г. было создано и зарегистрировано решением райисполкома Ленинского района г.Калуги ТОО «Елочка».
Согласно зарегистрированным в установленном законом порядке учредительным документам (уставу) учредителями созданного общества являлись граждане РФ Лущевский, Лущевская, ФИО4, ФИО4 с уставным капиталом в размере 8350 руб.
22.05.1997 г. городской управой г.Калуги зарегистрированы изменения в уставе ТОО «Елочка» с переуступкой 100 % долей ФИО4.
27.04.1998 г. городской управой г.Калуги зарегистрированы изменения в уставе ТОО «Елочка» с выходом из состава Общества ФИО4 и передача 100 % доли ГОО «КОИ».
15.03.1999 г. городской управой г.Калуги зарегистрирована новая редакция устава ТОО «Елочка» с безвозмездной передачей доли ГОО «КОИ» в КГО КООО «ВОИ».
25.04.2002 городской управой г.Калуги были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО «ПКП «Елочка» с увеличением уставного капитала до 28350 руб. и принятие в состав участников КОООИ «ОТИ».
23.01.2004 в ЕГРЮЛ внесена запись о продажи КОООИ «ОТИ» на публичных торгах доли в уставном капитале ООО ПКП «Елочка» в размере 29,5 % руководителю ПКП ФИО5, а тот в свою очередь продал свою долю КОООИ «ОТИ» с передачей 100 % уставного капитала, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.
Решением Калужского районного суда от 28.03.2006 г. (л.д. 15-17) все изменения, касающиеся ООО ПКП «Елочка» отменены. Признаны недействительными публичные торги от 30.11.2003 по продаже 29,5% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью ПКП «Елочка» ФИО5 Признан недействительным договор купли-продажи 29,5% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью ПКП «Елочка» от 23.01.2004, заключенный между ФИО5 и КОООИ «Общество трудящихся инвалидов».
Суд применил последствия недействительности сделок:
обязал Калужское Городское отделение Калужской общественной организации Всероссийского общества инвалидов передать ФИО5 67375 руб.;
обязал Общество с ограниченной ответственностью ПКП «Елочка» передать КОООИ «Общество трудящихся инвалидов» 20000 руб.
Указанным решением суд обязал ИФНС России по Ленинскому округу г.Калуги:
отменить регистрацию всех внесенных изменений в ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью ПКП «Елочка» с 28.01.1999 по настоящее время;
внести изменения в ЕГРЮЛ в части учредителей Общества с ограниченной ответственностью ПКП «Елочка», указав в качестве учредителя Городскую общественную организацию «Калужское общество инвалидов».
Определением от 04.07.2006 Калужский райсуд Калужской области разъяснил решение от 28.03.2006 г. (л.д. 18) в части отмены регистрации внесенных изменений ЕГРЮЛ в отношении ООО ПКП «Елочка»:
отмене подлежит государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью ПКП «Елочка» от 23.01.2004 №2044004400680 и от 05.02.2004 №2044004401164. Обязано ИФНС по Ленинскому округу г.Калуги по свидетельству за государственным регистрационным номером 1024001190575 от 30.12.2002 указать в качестве учредителя Городскую общественную организацию «Калужское общество инвалидов».
В порядке исполнения решения суда от 28.03.2006, вступившего в законную силу, регистрирующим органом - ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги 20.07.2006 г. были приняты решения о государственной регистрации №1251 и №2278Б на основании Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и в соответствующие разделы ЕГРЮЛ были внесены записи: о признании записи о государственной регистрации юридического лица от 23.01.2004 ГРН 2044004400680 недействительной на основании решения суда.
Следовательно, Инспекция принимала оспариваемое решение от 20.07.200б №1251 в соответствии с решением Калужского районного суда от 28.03.2006 г. и определением указанного суда от 04.07.2006 о разъяснении решения.
Кроме того, решением Арбитражного суда Калужской области от 05.03.2005 по делу №А23-3917/04Г-7-115, вступившим в законную силу, была признана ничтожной сделка по передаче 100% доли ООО ПКП «Елочка», принадлежащей ГОО «КОИ», Калужскому городскому отделению Калужской областной общественной организации «ВОИ», и применены последствия ничтожности сделки в виде передачи от КОООИ «ВОИ» к ГОО «КОИ» 100% доли в уставном капитале ООО ПКП «Елочка». Законность данного решения подтверждена определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.02.2007 (л.д.103), которым КОООИ «ОТИ» было отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора.
В связи с изложенным, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и правомерно отказал в признании решения от 20.07.2006 №1251 незаконным.
Ссылка заявителя жалобы на несоответствие оспариваемых записей положениям ст. 167 ГК РФ несостоятельна, поскольку названная норма не регулируют порядок ведения ЕГРЮЛ; более того, внесение записей в Реестр не является сделками в понимании ст. 153 ГК РФ. В связи с чем подлежит отклонению довод заявителя жалобы о неправильном толковании судом первой инстанции закона.
Довод апелляционной жалобы о том, что в судебном заседании от ГОО «КОИ» участвовал ненадлежащий представитель в лице конкурсного управляющего ФИО6, суд апелляционной инстанции считает необоснованным, поскольку ФИО6 является правомочным представителем ГОО «КОИ» с момента введения конкурсного управления на основании решения Арбитражного суда Калужской области от 11.03.2002 по делу №А23-3831/01Б-7-275.
В соответствии со ст.101 Федерального Закона от 08.01.1998 №6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с момента назначения конкурсного управляющего к нему переходят все полномочия по управлению делами должника, в том числе полномочия по распоряжению имуществом должника.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.04.2007 по делу А23-3831/01Б-7-275 срок конкурсного производства в отношении ГОО «КОИ» продлен до 30.05.2007.
Остальные доводы жалобы, касающиеся размеров долей в уставном капитале ООО ПКП «Елочка», апелляционным судом не принимаются и не рассматриваются, поскольку данные доводы не являются предметом спора по настоящему делу.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для их переоценки.
В связи с изложенным, оснований для отмены принятого судебного акта не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
П О С Т А Н О В И Л:
Решение Арбитражного суда Калужской области от 17.05.2007 г. по делу № А23-472/07А-12-18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа в г. Брянске в двухмесячный срок.
В.Н. Стаханова