Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котенковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Медведь» на решение Арбитражного суда Брянской области от 06 мая 2008 года по делу № А09-7761/2007-9 (судья Данилина О.В.), принятое по иску ООО «Медведь» и к ООО «Спецсервис» и ООО «ОЗК»; третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости,

при участии в судебном заседании:

ООО «Медведь» (заявителя): 1) Иванова В.Н. – представителя по доверенности от 19.02.2008 года;

от ООО «Бизон-Плюс»: не явились, извещены;

от ответчиков: 1) Зубова C.A. – представителя по доверенности от 31.03.2008 года; 2) Зубова С.А. – представителя по доверенности от 25.05.2007 года № 25-05/07;

от третьего лица: не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Медведь» (далее ООО «Медведь») и общество с ограниченной ответственностью «Бизон-Плюс» (далее ООО «Бизон-Плюс») обратились в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецсервис» (далее ООО «Спецсервис») и обществу с ограниченной ответственностью «ОЗК» (далее ООО «ОЗК») о признании недействительным договора об уступке прав на земельный участок от 07.07.2004 года № 29764 и признании недействительной государственной регистрации перехода права аренды на земельный участок общей площадью 1 420 кв.м (л.д. 2-6, том 1).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области (далее УФРС по Брянской области).

До принятия окончательного решения по делу истцы, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточняли заявленные требования. Согласно уточненному исковому заявлению от 06.05.2008 года истцы просили суд признать недействительным договор от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды от 07.07.2004 года № 29764. Ходатайство удовлетворено судом. В части требования о признании недействительной государственной регистрации перехода права аренды на земельный участок общей площадью 1420 кв.м истцы заявили отказ от иска, который принят арбитражным судом (л.д. 10-11, 19, том 2).

Решением арбитражного суда от 06 мая 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано. Производство по делу в части требований о признании недействительной государственной регистрации перехода права аренды на земельный участок общей площадью 1 420 кв.м прекращено (л.д. 20-24, том 2).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, ООО «Медведь» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (л.д. 40-44, 53, том 2).

Заявитель полагает, что на момент заключения договора цессии ООО «Бизон-плюс» не было арендатором спорного земельного участка и не могло заключать сделки по переуступке прав на него.

Заявитель сослался на пункт 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 66 от 11 января 2002 года «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой».

В судебном заседании представитель заявителя изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал их в полном объеме.

Представитель ответчиков не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 71, том 2), просил решение суда оставить без изменения.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, направил в суд апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие (л.д. 67, том 2).

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

ООО «Бизон-Плюс» и ООО «Медведь» заключили договор простого товарищества от 17.06.2003 года № 5, по условиям которого стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица путем осуществления хозяйственной деятельности по строительству автозаправочного комплекса на приобретенном ООО «Бизон-Плюс» в результате торгов земельном участке площадью 1 420 кв.м, расположенном по ул. 2-я Мичурина в Володарском районе города Брянска (л.д. 26, том 1).

В соответствии с договором аренды земельного участка от 07.07.2004 года № 29764, заключенным Брянской городской администрацией в лице Комитета по земельным ресурсам и землеустройству (Арендодатель) и ООО «Бизон-Плюс» (Арендатор), Арендодатель предоставил Арендатору во временное пользование земельный участок площадью 1 420 кв.м по ул. 2-я Мичурина в Володарском районе городе Брянска на срок 1 год, начиная с 01.07.2004 года, для строительства автозаправочной станции, а Арендатор обязался своевременно и в полном объеме вносить арендную плату за пользование земельным участком (л.д. 84-85, том 1).

Дополнительным соглашением от 13.07.2005 года к договору аренды земельного участка от 07.07.2004 года № 29764 срок действия договора был продлен на 2 года, с 01.07.2005 года по 01.07.2007 года (л.д. 40, том 1).

Впоследствии ООО «Бизон-Плюс» (Цедент) и ООО «Спецсервис» (Цессионарий) заключили договор от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды (л.д. 88, том 1).

По условиям договора от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды Цедент уступил свои права и обязанности по договору аренды земельного участка от 07.07.2004 года № 29764 Цессионарию, а Цессионарий принял их на себя и обязался исполнять их надлежащим образом.

Полагая, что договор от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды является сделкой, заключенной с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах совершения крупных сделок, истцы обратились с иском в арбитражный суд (л.д. 2-6, том 1).

Принимая решение по делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды от 07.07.2004 года № 29764, отказав в их удовлетворении и прекратив производство по делу в части требования о признании недействительной государственной регистрации перехода права аренды на земельный участок общей площадью 1 420 кв.м (л.д. 20-24, том 2).

У суда апелляционной инстанции нет оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исследовав условия заключенного между сторонами договора от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды, суд пришел к правильному выводу, что по своей правовой природе он является договором о передаче имущества в перенаем, а отношения сторон по такому договору регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на часть 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации несостоятельна, так как указанная норма закона прямо не запрещает сделку, совершенную сторонами.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Как усматривается из материалов дела, предметом договора от 10.10.2005 года является передача прав и обязанностей ООО «Бизон-Плюс» по договору аренды от 07.07.2004 года № 29764 другому лицу, а не отчуждение или возможность отчуждения конкретного имущества, как это предусмотрено в статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания обстоятельств, послуживших основанием заявленных исковых требований, лежит на истцах.

В нарушение указанной статьи истцы не представили доказательств, подтверждающих, что данная сделка нарушает их законные права, охраняемые законом интересы, а также незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской или иной экономической деятельности.

Доказательств, свидетельствующих о недействительности договора от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды, судом не установлено.

Как правильно установил суд, согласно штампу УФРС по Брянской области договор от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды зарегистрирован в установленном порядке 30.03.2006 года, то есть после государственной регистрации 17.02.2006 года договора аренды земельного участка от 07.07.2004 года № 29764 и дополнительного соглашения к нему (л.д. 88-89, том 1), и в силу пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным с указанной даты – с 30.03.2006 года.

Договор аренды от 07.07.2004 года № 29764 был продлен на срок до 01.07.2007 года и, следовательно, действовал на момент государственной регистрации и совершения договора от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды.

Таким образом, на дату заключения договора от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды ООО «Бизон-Плюс» являлось обладателем права аренды в соответствии с прошедшим государственную регистрацию договором аренды.

Вывод суда о том, что требования о признании сделки недействительной ко второму ответчику заявлены необоснованно, является правильным, поскольку ООО «ОЗК» не является стороной по спорной сделке.

С учетом изложенного и исходя из того, что спорная сделка не может быть отнесена к категории крупной, истцы, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представили доказательств того, каким образом данная сделка нарушает их имущественные права либо законные интересы, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора.

В связи с отказом истцов от требования о признании недействительной государственной регистрации перехода права аренды на земельный участок общей площадью 1 420 кв.м суд обоснованно прекратил производство по делу в этой части иска в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент заключения договора цессии ООО «Бизон-плюс» не было арендатором спорного земельного участка и не могло заключать сделки по переуступке прав на него,подлежат отклонению, как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами.

Ссылка заявителя на пункт 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 66 от 11 января 2002 года «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» несостоятельна, поскольку в Информационном письме приводятся иные обстоятельства, не связанные с рассматриваемым делом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы являются необоснованными и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта.

При принятии решения судом первой инстанции нормы материального и процессуального права не нарушены.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 06 мая 2008 года по делу № А09-7761/2007-9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Медведь», п. Добрунь Брянской области, – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителя апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Н.Ю. Байрамова

Л.А. Юдина