ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, 20aas@mail.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г.Тула                                                                              дело № А68-391/07-64/17                                                04 сентября 2007 года                                                                                                        

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2007 г.                                                                        

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей: Байрамовой Н.Ю., Полынкиной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания судьей Юдиной Л.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  закрытого акционерного общества «Центргазмеханизация»  на решение  Арбитражного суда Тульской области от 10 мая 2007 года по делу №  А 68-391/07-64/17 (судья Бычкова Т.В.), принятое по иску закрытого акционерного общества «Центргазмеханизация», г. Тула к  обществу с ограниченной ответственностью «Тульское Производственно-торговое общество», г. Тула о  признании сделки недействительной

при участии:

от закрытого акционерного общества «Центргазмеханизация» - ФИО1 – представитель по доверенности №3 от 17.04.2007 до 17.04.2008, паспорт 70 03 №108248, выдан УВД Пролетарского района г.Тулы 07.05.2003

от общества с ограниченной ответственностью «Тульское Производственно-торговое общество» - ФИО2 – представитель по доверенности б/н от 20.03.2007, паспорт 70 02 №661045, выдан УВД Проелтарского района г.Тулы 14.05.2002

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Центргазмеханизация» (далее – ЗАО «Центргазмеханизация») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Тульское Производственно-торговое общество» (далее – ООО «ТПТО»)  о признании соглашения о взаимозачете, заключенного 20.07.2006, недействительной сделкой и внесении изменений в бухгалтерскую отчетность истца и ответчика.

Решением Арбитражного суда Тульской области  от 10.05.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением,  ЗАО «Центргазмеханизация» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тульской области отменить и принять по делу новый судебный акт.

При этом заявитель жалобы указывает, что ответчик знал об ограничении полномочий директора ЗАО «Центргазмеханизация» на подписание спорного соглашения из общих требований закона и давних партнерских отношений с истцом.

Заявитель утверждает, что до подписания спорного соглашения им было направлено ответчику уведомление об изменении учредительных документов истца, связанных с ограничением полномочий его единоличного исполнительного органа.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Тульской области от 10.05.2007 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 20.07.2006 было заключено соглашение о взаимозачете, в соответствии с которым стороны прекратили взаимные обязательства на сумму 377 499 руб. 44 коп.

Обязательство истца по отношению к ответчику состояло в возмещении убытков, причиненных некачественным выполнением работ по договору №7 от 05.08.2002.

Обязательство ответчика по отношению к истцу состояло в уплате денежных средств по договору №7 строительного подряда от 05.08.2002.

От имени истца оспариваемое соглашение подписано директором ФИО3

В соответствии с подпунктом 4 пункта 8.12.3 Устава ЗАО «Центргазмеханизация» правление общества предварительно одобряет совершение директором общества от имени общества юридические действия, направленные на совершение сделок по прекращению обязательств зачетом.

Ссылаясь на то, что правлением общества предварительное одобрение оспариваемой сделки совершено не было, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что истцом не представлено доказательств того, что ответчик при заключении соглашения о взаимозачете знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий директора истца на совершение сделок по зачету встречных требований.

Суд апелляционной инстанции поддерживает указанные выводы суда первой инстанции, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная неуполномоченным лицом, может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об отсутствии полномочий.

Истец не доказал в соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условий правомерности применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, касающихся того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий директора истца на заключение соглашений по взаимозачету.

Ссылка истца на учредительные документы, как на свидетельство ограничения полномочий директора, судом не принимается, поскольку доказательств того, что их содержание было известно ответчику, в деле не имеется.

Статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При этом несостоятельно утверждение заявителя жалобы о том, что ответчик знал об ограничении полномочий директора ЗАО «Центргазмеханизация» на подписание спорного соглашения из общих требований закона и давних партнерских отношений с истцом.

Законодательством об акционерных обществах не установлено ограничения полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества, в том числе дочернего, на совершение сделок по взаимозачету.

Наличие партнерских отношений не свидетельствует о том, что вся структура органов управления контрагента и  соотношение их полномочий были известны ответчику.

Утверждение заявителя жалобы о том, что до подписания спорного соглашения им было направлено ответчику уведомление об изменении учредительных документов истца, связанных с ограничением полномочий его единоличного исполнительного органа, является бездоказательным.

Представленная истцом суду апелляционной инстанции выписка из журнала регистрации исходящей корреспонденции не является  доказательством направления указанного уведомления по почте, либо вручения его ответчику.

Что касается оснований признания спорного соглашения недействительным в связи с недоказанностью размера задолженности истца перед ответчиком, суд первой инстанции правомерно не рассматривал эти требования, поскольку самим истцом эти основания иска не поддерживались и не доказывались, суд не может выходить за пределы заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах,  решение Арбитражного суда Тульской области от 10.05.2007 по делу №А68-391/07-64/17 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд      

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 10 мая 2007 года по делу № А 68-391/07-64/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Центргазмеханизация» г.Тула – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                          Л.А. Юдина

Судьи                                                                                               Н.Ю. Байрамова

                                                                                                           Н.А. Полынкина