Гражданский кодекс часть 1

ООО «Денталь Стиль» обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к МИ ФНС России № 3 по Рязанской области о признании незаконными решений МИ ФНС России № 3 по Рязанской области от 16.06.2006 г. об отказе в государственной регистрации.

В судебном заседании ООО «Денталь Стиль» уточнил заявленные требования и просил суд:

признать решение МИ ФНС России № 3 по Рязанской области от 16.06.2006 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным и обязать МИ ФНС № 3 по Рязанской области зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ на основании поданного ООО «Денталь Стиль» заявления по форме Р13001;

признать Решение МИ ФНС России № 3 по Рязанской области от 16.06.2006 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным и обязать МИ ФНС РФ № 3 по Рязанской области зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ на основании поданного ООО «Денталь Стиль» заявления по форме Р14001.

Решением от 14.09.2006 г. Арбитражного суда Рязанской области заявленные требования были удовлетворены.

Суд исходил из того, что предоставление налоговому органу документа об избрании ФИО1 генеральным директором общества является достаточным доказательством наличия его полномочий на подачу заявления о государственной регистрации, вследствие чего не было оснований для отказа в регистрации соответствующих изменений.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.09.2006г., МИ ФНС России № 3 по Рязанской области обжаловала его в апелляционном порядке, просит отменить указанное решение и принять по делу новый акт.

Как указывает заявитель, на основании заявлений ООО «Денталь Стиль» по форме № Р13001 (вх. № 718 А) и № Р14001 (вх. № 717 А) от 13.09.2006 г. МИ ФНС РФ № 3 по Рязанской области уже вынесла решения № 2131-2 и № 2131-1 о государственной регистрации соответствующих изменений. Однако, исходя из содержания резолютивной части обжалуемого решения, МИ ФНС РФ № 3 по Рязанской области обязана произвести государственную регистрацию изменений на основании заявлений ООО «Денталь Стиль» от 09.06.2006 г., то есть повторно внести изменений в ЕГРЮЛ.

По мнению МИ ФНС РФ № 3 по Рязанской области, поскольку сведения ЕГРЮЛ считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений, заявление должно быть подписано лицом, информация о котором как о руководителе имеется в названном реестре. На основании изложенного, ФИО1 был признан Инспекцией ненадлежащим заявителем по данному виду государственной регистрации.

Заявителем ставится под сомнение факт заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале между ФИО1 и ФИО2, неясно, почему договор купли-продажи заключен 10.01.2006г., а решение о внесении изменений в учредительные документы Общества и смене директора принято только 08.06.2006 г.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Денталь Стиль» от 10.01.2006 г. ФИО1 приобрел у ФИО2 долю в размере 100% в уставном капитале общества и стал его единственным участником.

Решением единственного участника ООО «Денталь Стиль» от 08.06.2006 г. № 2 на должность генерального директора Общества назначен ФИО1 и утверждена новая редакция Устава ООО «Денталь Стиль»

09.06.2006 г. ФИО1 обратился в налоговый орган с заявлением по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об избрании генерального директора и об изменении состава участников (вх. 340 А).

Одновременно было представлено заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица с приложением решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Денталь стиль» от 08.06.2006 г., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Денталь стиль» от 10.01.2006 г., новой редакции Устава ООО «Денталь Стиль», квитанции Сбербанка России от 08.06.2006 г. об уплате госпошлины.

Инспекция решениями от 16.01.2006 г. отказала Обществу в государственной регистрации в связи с подписанием заявлений по форме № Р14001 и № Р13001 неуполномоченным лицом – вновь назначенным руководителем, сведения о котором отсутствуют в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно п.1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Таким образом, п.1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

Как следует из материалов дела ФИО1 в налоговый орган было представлено решение единственного участника ООО «Денталь Стиль» от 08.06.2006 г., а также приложен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Денталь Стиль» от 10.01.2006 г. Кроме того, в судебное заседание обществом представлено решение единственного участника общества ФИО1 от 07.06.2006 г., которым ФИО2 освобожден от занимаемой должности генерального директора ООО «Денталь Стиль».

На основании изложенного, довод МИ ФНС РФ № 3 по Рязанской области о том, что заявление должно быть подписано лицом, информация о котором как о руководителе имеется в ЕГРЮЛ, вследствие чего ФИО1 был признан ненадлежащим заявителем по данному виду государственной регистрации, судом не принимается.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответстствии с п.1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.

Указанный перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Как следует из материалов дела представленные ООО «Денталь Стиль» документы по своему содержанию, оформлению и перечню соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, подтверждают полномочия заявителя. Обращение за государственной регистрацией осуществлено в надлежащий регистрирующий орган.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии у налогового органа оснований для отказа ООО «Денталь Стиль» в регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц.

Доводы заявителя, о том, что им ставится под сомнение факт заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале между ФИО1 и ФИО2 судом не принимаются, поскольку ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ не предусматривает такого основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции предусмотрены ст. 270 АПК РФ, которая содержит их исчерпывающий перечень и не содержит такого основания, как добровольное исполнение решения суда первой инстанции.

В силу изложенного, вынесение 18.09.2006 г. МИ ФНС РФ № 3 по Рязанской области решений № 2131-2 и № 2131-1 о государственной регистрации изменений на основании заявлений ООО «Денталь Стиль» по форме № Р13001 (вх. № 718 А) и № Р14001 (вх. № 717 А) от 13.09.2006 г. (представлены в налоговый орган 15.09.2006 г.) не является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Материалы дела проверены в соответствии с ч.4 ст. 200, ч. 4 ст. 270 АПК РФ, нарушений не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение суда первой инстанции от 14.09.2006 г. по делу № А54-3218/2006 С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа в г. Брянске в двухмесячный срок.

Председательствующий Г.Д. Игнашина

Судьи О.А. Тиминская

ФИО3