Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Григорьевой М.А. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Юрьевым Е.Ю., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Германия Авто» - ФИО1 (доверенность от 01.11.2016), представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области – ФИО2 (доверенность от 16.03.2017), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Германия Авто» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2017 по делу № А54-5682/2016 (судья Стрельникова И.А.), принятое по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (<...>; ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Германия Авто" (<...>; ОГРН <***>), ФИО3 (г. Рязань), ФИО4 (г. Рязань), ФИО5 (г. Рязань) об обязании изменить фирменное наименование и привести его в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации, установил следующее.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее по тексту - истец, Межрайонная ИФНС России № 2 по Рязанской области, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Германия Авто" (далее по тексту - ООО "Германия Авто", Общество), учредителям общества с ограниченной ответственностью "Германия Авто" ФИО3, ФИО4, ФИО5 об обязании изменить фирменное наименование и привести его в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации, возложении обязанности по смене фирменного наименования Общества на его учредителей.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.10.2016 указанное исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А54-5682/2016.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.03.2017 суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Германия Авто" (<...>; ОГРН <***>) изменить фирменное наименование и привести его в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации. В части исковых требований к ФИО3 (г. Рязань), ФИО4 (г. Рязань), ФИО5 (г. Рязань) отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Германия Авто" обратилось с жалобой о его отмене и принятии нового судебного акта об отказе в иске. Мотивируя позицию, заявитель жалобы отразил, что ООО «Германия Авто» образовано 13.12.2006 г., регистрирующий орган пропустил регистрацию общества, в связи в чем ответчик не должен нести ответственность за допущенную ошибку истца. Также указано, что изменив фирменное наименование юридического лица, у ООО «Германия Авто» есть большой риск потерять свою деловую репутацию на рынке и несения убытков. Кроме того, ответчик связан договорными отношениями со многими кредитными организациями, изменение фирменного наименования юридического лица повлечет за собой досрочное расторжение кредитных договоров, выплаты предусмотренных договорами штрафных санкций.

Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области представлены возражения относительно доводов апелляционной инстанции.

Представители ООО "Германия Авто" и Межрайонная ИФНС России № 2 по Рязанской области поддержали заявленные доводы.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся надлежаще извещенных участвующих в деле на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и представленные возражения, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом области и усматривается из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью "Германия Авто" образовано при создании 13.12.2006. Общество поставлено на учет в Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области. Адресом места нахождения общества является: 390006, <...>. Директором и учредителем общества является ФИО4, соучредителями являются ФИО3, ФИО5.

17 марта 2016 года Инспекцией в адрес ООО "Германия Авто", директора и учредителей посредством почтового отправления были направлены уведомления от 15.03.2016 № 2.8-14/006603-11, от 16.03.2016 № 2.8-14/006794-21, от 16.03.2016 № 2.8-14/006794-22, от 16.03.2016 № 2.8-14/006794-23, которыми предложено в срок до 28.03.2016 привести в соответствие учредительные документы в части наименования юридического лица, поскольку отсутствует разрешение на использование наименования иностранного государства Германия. Кроме этого, 28 марта 2016 года Инспекцией в адрес директора и учредителей Общества посредством почтового отправления были направлены письма о допущенной технической ошибке, в 6 (шестом) абзаце направленных ранее уведомлений. Указанные уведомления были вручены ответчикам, что подтверждается информацией об отправке/доставке почтовых отправлений.

Неисполнение ответчиками требований послужило основанием для обращения Инспекции в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд области правомерно исходил из следующего.

Требования к фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью установлены положениями статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также нормами частей первой и четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон №129-ФЗ).

В соответствии со статьей 1 Закона №129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст.2 Закона №129-ФЗ государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".

Согласно Положению о Федеральной налоговой службе, утвержденному Постановлением Правительства Российской Федерации от 30 сентября 2004 года №506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу статьи 11 Закона №129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения: полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, фирменное наименование для коммерческих организаций на русском языке. В случае, если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в едином государственном реестре юридических лиц указывается также наименование юридического лица на этих языках.

Пунктом 4.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Перечень документов, обязательных к представлению в регистрирующий орган при государственной регистрации создаваемого юридического лица, установлен статьей 12 названного закона.

Согласно п. 1 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид.

В силу п. 4 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

Согласно подпункту 1 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ в фирменное наименование юридического лица не могут включаться полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований.

Пунктом 5 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктов 3 или 4 настоящей статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования. Положения пунктов 2 и 3 статьи 61 настоящего Кодекса в этом случае не применяются.

Статьей 14 Федерального закона №231-ФЗ от 18.12.2006 года "О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что если фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 1 января 2008 года изменении учредительных документов юридических лиц.

Аналогичные разъяснения содержатся в п. 6 Постановления от 26.03.2009г. Пленума ВС РФ № 5 и Пленума ВАС РФ № 29 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой ГК РФ", в котором указано: исходя из статьи 14 Вводного закона фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 ГК РФ, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 01.01.2008 изменении учредительных документов юридических лиц. Если фирменное наименование юридического лица не приведено в соответствие с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 1473 ГК РФ в указанный момент, то согласно пункту 5 этой статьи орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования. Положения абзаца третьего пункта 2 и пункта 3 статьи 61 Кодекса в данном случае не применяются.

Анализ указанной нормы позволяет сделать вывод о том, что срок приведения в соответствие с правилами фирменного наименования общества определен законодательно как первое обращение юридического лица в налоговый орган о внесении в учредительные документы каких-либо данных после 01.01.2008.

В силу Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерацией от 30.09.2004 № 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Судом области правомерно установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Германия Авто" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.12.2006.

В Общероссийском классификаторе стран мира, принятом и введенном в действие Постановлением Госстандарта России от 14.12.2001 № 529-ст (далее - ОКСМ), под кодом 276 содержится указание на страну Германия (кратное наименование) и Федеративная Республика Германия (полное наименование).

В соответствии с введением в ОКСМ, данный классификатор входит в состав Единой системы классификации и кодирования технико-экономической и социальной информации (ЕСКК) в Российской Федерации.

ОКСМ гармонизирован с Международным стандартом ИСО 3166-97 "Коды для представления наименований стран", разработанным Международной организацией по стандартизации (ИСО), Межгосударственным классификатором стран мира МК (ИСО 3166) 004-97, предназначен для идентификации стран мира и используется в процессе обмена информацией при решении задач международных экономических, научных, культурных, спортивных связей и т.д.

Объектами классификации ОКСМ являются страны мира, под которыми понимаются суверенные государства и территории, имеющие политические, экономические, географические, исторические особенности и представляющие интерес с точки зрения внешнеторговых операций, транспортных перевозок и т.д.

Приложение "А" ОКСМ включает краткие и полные наименования стран мира, расположенные в алфавитном порядке кратких наименований, а также их буквенные и цифровые коды, в том числе, под кодом 276 указана страна - Германия, Федеративная Республика Германия.

Таким образом, в фирменное наименование ответчика включено сокращенное официальное наименование иностранного государства, что противоречит требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации.

После 01.01.2008 Общество обращалось в регистрирующий орган за регистрацией внесения в учредительные документы каких-либо изменений, однако данные изменения не касались изменений в части фирменного наименования в учредительные документы, наименование Общества не приведено в соответствие с предъявляемыми к нему требованиями.

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

ООО "Германия Авто" в нарушение требований статьи 65 Кодекса не представило суду доказательств наличия разрешения на использование Обществом в своем фирменном наименовании официального наименования "Германия".

При этом препятствий к совершению необходимых действий в силу объективного характера не установлено.

При таких обстоятельствах, суд области правомерно удовлетворил исковое заявление о понуждении ООО "Германия Авто" к изменению фирменного наименования.

При этом, в части исковых требований к ФИО3, ФИО4, ФИО5 обоснованно отказано, поскольку закон не предусматривает предъявление заявленных требований к учредителям общества с ограниченной ответственностью.

Довод заявителя жалобы о том, что изменение фирменного наименования юридического лица повредит деловой репутации, а также повлечет расторжение дилерского соглашения, негативно отразится на экономической деятельности общества, носит предположительный характер и не является аргументированным. Вместе с тем, деятельность общества являлась предпринимательской и осуществлялась с учетом рисков и возможных негативных последствий.

Ссылка заявителя жалобы на то, что ООО «Германия Авто» образовано 13.12.2006 г., и регистрирующий орган пропустил регистрацию общества, в связи в чем ответчик не должен нести ответственность за допущенную ошибку истца также не принимается апелляционной инстанцией.

Как указано выше, в силу статьи 14 Федерального закона от 18.12.2006 N 231-ФЗ "О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившей в силу с 01.01.2008, фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 01.01.2008, изменении учредительных документов юридических лиц.

Судом апелляционной инстанцией установлено, что после 01.01.2008 Общество обращалось в регистрирующий орган за регистрацией внесения в учредительные документы каких-либо изменений, однако данные изменения не касались изменений в части фирменного наименования в учредительные документы, наименование Общества не приведено в соответствие с предъявляемыми к нему требованиями.

Коллегия судей, вопреки доводам, приведенным в апелляционной жалобе истца, повторяющим его правовую позицию в суде первой инстанции, не усматривает оснований не согласиться с приведенными выводами суда первой инстанции.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы изучены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушения и неправильного применения норам процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено. Безусловных оснований для отмены судебного акта в силу пункта 2 части 4 статьи 270 Кодекса судом апелляционной инстанции не установлено. Лица, участвующие в деле считаются извещенными в силу ст. 123 Кодекса, судебные извещения направлялись судом по адресу регистрации ФИО3(л.д.118, 122) , ФИО4 (л.д.81, 120, 121), ФИО5 (л.д.84,119), Обществу (л.д.82, 116).

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на заявителя жалобы в силу статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.03.2017 по делу № А54-5682/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Г. Сентюрина

Судьи М.А. Григорьева

Ю.А. Волкова