Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скрыльковой Е.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области, от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 28.10.2020), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.03.2021 по делу № А62-8184/2020 (судья Савчук Л.А.), принятое по исковому заявлению ФИО3 (г. Смоленск) к ФИО1 (с. Ольша Смоленской обл.), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Стронг Лайн» (с. Ольша Смоленской обл., ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4 (Республика Беларусь, г. Витебск), об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) об исключении последнего из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Стронг Лайн».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стронг Лайн» и ФИО4 (далее – третьи лица, ООО «Стронг Лайн», ФИО4).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт возражает против вывода суда о том, что истец не доказал совершение ФИО1 действий, которые причинили ущерб обществу или участникам общества, а также наличие препятствий со стороны ФИО1 хозяйственной деятельности общества. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и посредством выступления своего представителя в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Стронг лайн» создано 06.06.2006, участниками общества являются ФИО3 и ФИО5 с принадлежащими каждому из них долями в размере 50% уставного капитала.

Основным видом деятельности является деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам.

Исковые требования мотивированы отстранением через подконтрольных лиц ФИО3 от принятия управленческих решений о деятельности общества, создание условий для ухудшения финансового состояния общества, в том числе посредством блокирования решения о смене единоличного исполнительного органа, опосредованного влияния на принятие неоправданных управленческих решений (продажа автотранспортных средств).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд области, руководствуясь пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999), пунктом 9Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, пунктом 1Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151, исходил из того, что приведенные истцом доводы носят предположительный характер и основаны на возникшем между ФИО3 и ФИО1 корпоративном конфликте, а голосование на общем собрании участников общества является свободным выражением воли участника корпорации, и не совпадение воли с иным участником корпорации не дает оснований исключения такого участника из состава участников общества.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

Доводы апеллянта сводятся к тому, что суд области пришел к неправильным выводам относительно вины ФИО1 в нанесении ООО «Стронг Лайн» существенного ущерба и доведения его до состояния невозможности дальнейшего осуществления деятельности.

Вместе с тем, как следует из положений устава ООО «Стронг Лайн» решение образования исполнительных органов общества отнесено к компетенции общего собрания участников. ФИО3 в судебном заседании 09.03.2021 подтвердил наличие волеизъявление на утверждение ФИО6 на должность руководителя общества в 2018 году. В последующем с его стороны вносились предложения о смене единоличного исполнительного органа, однако такое решение в порядке, предусмотренном нормами Федерального законаот 08.02.1998 № 14-ФЗ и уставом общества, принято не было (ФИО1 голосовал против принятия такого решения), что при условии разделения долей в уставном капитале не позволило принять решение большинством голосов.

Вместе с тем, следует принимать во внимание, что голосование на общем собрании участников общества является свободным выражением воли участника корпорации, которое в совокупности с волеизъявлениями других лиц формирует особый юридический факт – решение собрания. Соответственно не совпадение воли с иным участником корпорации не дает оснований исключения такого участника из состава участников общества.

Правоотношения сторон при создании корпорации строятся на свободном вступлении сторон в отношения, взаимном согласии, путем оформления (выражения) своей воли в надлежащей правовой форме. ФИО3, являясь участником общества, обладающим долей 50% уставного капитала и принимая редакцию устава общества согласился с указанными в нем положениями, в том числе по решению вопросов. Отнесенных к компетенции общего собрания участников. Принятие ФИО3 решения о вхождении в состав участников общества с равной долей участия с другим участником в ситуации, когда отсутствуют корпоративные механизмы, позволяющие обеспечить принятие желаемых управленческих решений или влиять на персональный состав органов управления, фактически при неразрешимом конфликте означает deadlock, перспективой разрешения которого может быть только выход одного из участников из состава общества с выплатой действительной стоимости доли или ликвидация самого юридического лица, так как второй участник, формально исполняя требования корпоративного законодательства, не уклоняется от участия в управлении хозяйственным обществом, что не позволяет истцу рассчитывать в такой ситуации на его исключение из общества в судебном порядке. По смыслу действующего корпоративного законодательства и применимой судебной практики исключение участника из общества является исключительной мерой, которая применяется в том случае, когда последствия действий такого участника носят неустранимый характер и не могут быть устранены без принятия подобной исключительной меры, однако достаточной совокупности доказательств этому истцом не представлено.

Применительно к доводам об ухудшении финансового состояния организации во взаимосвязи с предположением о даче ФИО1 обязательных к исполнению указаний единоличному исполнительному органу общества суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии их документального подтверждения. ФИО1 и ФИО6 в суде первой инстанции данные обстоятельства отрицали, указывая на равные права как ФИО1, так и ФИО3 в деятельности общества посредством принятия управленческих решений на общих собраниях участников. ФИО6 указала, что сложности в финансовой деятельности общества обусловлены сложившейся экономической ситуацией и действиями ФИО3 по отказу согласования заключения лизинговых договоров на приобретение дорогостоящей техники.

Приведенные истцом доводы носят предположительный характер, не нашли своего документального подтверждения и основаны на возникшем между ФИО3 и ФИО1 корпоративном конфликте, что подтверждается значительным количеством судебных дел с участием юридических лиц, учредителями которых они являются или являлись ранее.

05.03.2021 от ФИО1 поступило встречное исковое заявление к ФИО3 об исключении из числа участников ООО «Стронг Лайн», которое возвращено судом с учетом необходимости исследования новых обстоятельств и увеличения срока рассмотрения дела. Встречный иск мотивирован тем обстоятельством, что ФИО3 является участником конкурирующих с ООО «Стронг Лайн» транспортных компаний – ООО «С-Транс", ООО «Вита-Транс», а также осуществлял неправомерные действия при реализации прав участника ООО «Стронг Лайн».

Таким образом, у участников общества имеются взаимные претензии относительно участия в управлении обществом и сознании препятствий его деятельности.

Применительно к доводам о взаимоотношениях ФИО3 и ФИО1 в объединении, именуемом апеллянтом ГК «Карго Лайн», суд исходит из того, что осуществление субъектами экономической деятельности, имеющими общие интересы и контролирующие корпоративные структуры, согласованной деятельности в соответствующем сегменте рынка услуг, не выходящей за ограничения, установленные антимонопольным законодательством, основано на их добровольном участии и в отсутствии обязательственного соглашения между интегрированными компаниями не препятствует в последующем отказу от такого участия.

Приведенные истцом доводы относительно сложившихся деловых взаимоотношений между рядом компаний, в которых стороны являлись учредителями, не возлагает на ФИО1 каких либо обязательств в будущем, в частности обязанности предоставления беспроцентных займов, заключение договоров на льготных условиях, предоставление активов общества в пользование иным лицам на безвозмездной основе, соответственно такие действия (бездействие) не могут быть квалифицированы как действия, причиняющие ущерб интересам юридического лица.

Все доводы ФИО3 относительно финансовой неэффективности деятельности ООО «Стронг лайн» основанные на результатах выполненного им экономического анализа не свидетельствуют в пользу его правовой позиции применительно к рассматриваемому иску и для описываемых им правовых ситуаций участнику общества абзацами 5 и 2 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставлено право требовать в судебном порядке признания недействительными соответствующих сделок с применением реституционных последствий или требовать взыскания с руководителя организации убытков в счет возмещения причиненного ущерба.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют определяющего правового значения для правильного разрешения спора, не опровергают правильно установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.03.2021 по делу № А62-8184/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

А.Г. Селивончик

Н.В. Егураева

И.Г. Сентюрина