Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Капустиной Л.А., Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бисмарк Профиль» на определение Арбитражного суда Калужской области от 14.04.2015 по делу № А23-4940/2012 (судья Носов М.А.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЕВА» о процессуальном правопреемстве, установил следующее.

Закрытое акционерное общество «ЕВА» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бисмарк Профиль» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.01.2012 № 1/10 в размере 1 400 000 руб.

Представитель заявителя ООО «Ева» поддержал заявленные требования о процессуальном правопреемстве в порядке универсального правопреемства.

Определением арбитражного суда от 14.04.2015 произведена замена закрытого акционерного общества «Ева» (ОГРН1024000941194; ИНН4025043116) г. Обнинск, ул. Кутузова, д. 1, на общество с ограниченной ответственностью «Ева» (ОГРН1144025003924; ИНН4025441131) г. Обнинск, ул. Кутузова, д. 1.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Бисмарк Профиль» просит определение суда отменить, приостановить производство по настоящему делу до рассмотрения дела № А23-1070/2015, поскольку в деле № А23-1070/2015 оспаривается регистрация ООО «Ева» в качестве юридического лица при реорганизации в форме преобразования. Ссылается на то, что истцом в материалы дела не представлены допустимые доказательства универсального правопреемства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению на основании следующего.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Определение Арбитражного суда Калужской области от 17 декабря 2012 года, которым утверждено мировое соглашение по делу № А23-4940/2012, вступило в законную силу.

В соответствии с нормами статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или
установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при преобразовании юридического лица, относится к числу универсальных. Оно охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права преобразуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику в соответствии с передаточным актом. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

При вынесении определения суд первой инстанции верно исходил из того, что при преобразовании юридического лица произошло универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 № 1995/11).

С учетом изложенного ссылка заявителя жалобы на то, что истцом в материалы дела не представлены допустимые доказательства универсального правопреемства, не принимается апелляционным судом во внимание.

Из материалов дела усматривается, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Ева» зарегистрировано при создании путем реорганизации в форме преобразования.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 29.09.2014 произведена государственная регистрация о создании ООО «Ева» путем реорганизации в форме преобразования. В Едином государственном реестре юридических лиц указаны сведения о реорганизуемом юридическом лице, правопреемником, которого являлось данное юридическое лицо при реорганизации – закрытое акционерное общество «Ева» (ОГРН 1024000941194; ИНН 4025043116).

ООО «Ева» представило в материалы дела передаточный акт при реорганизации в форме преобразования от 17.06.2014, согласно которому ООО «Ева» является правопреемником ЗАО «Ева» по всем его правам и обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами; решение от 17.09.2014 №11 единственного акционера ЗАО «Ева» о реорганизации общества в форме преобразования, которым утвержден передаточный акт, составленный на 17.06.2014.

К моменту обращения ООО «Ева» в настоящее дело с заявлением процессуальное правопреемство состоялось, когда состоялся переход прав и обязанностей стороны в гражданском правоотношении, что является основанием для процессуального правопреемства, соответственно, обращение ООО «Ева» является правомерным.

Ходатайство ООО «Бисмарк Профиль» о приостановлении производства по настоящему заявлению до рассмотрения дела №А23-1070/2015 судом отклоняется, поскольку заявитель не обосновал невозможность рассмотрения настоящего дела согласно статьи 143 АПК РФ. Оснований для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения дела №А23-1070/2015 не имеется.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 14.04.2015 по делу № А23-4940/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.Г. Тучкова

Судьи Л.А. Капустина

Е.В. Рыжова