Постановление № 20АП-3196/2021 от 21.09.2022 Двадцатого арбитражного апелляционного суда

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2022

Постановление в полном объеме изготовлено  21.09.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Квадра-генерирующая компания» – представителя ФИО1 (доверенность от 23.11.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Щекинская ГРЭС» – представителя ФИО2 (доверенность от 18.01.2022), ФИО3 (паспорт), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных о времен и месте судебного заседания надлежащим образом, рассматривая в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Щекинская ГРЭС» на решение Арбитражного суда Тульской области от 24.03.2021 по делу № А68-12283/2019 (судья Алешина Т.В.), принятое по иску публичного акционерного общества «Квадра-генерирующая компания» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Щекинская ГРЭС» (г. Советск Щекинского района Тульской обл., ОГРН <***>, ИНН <***>), третьи лица: ФИО4 (г. Реж Свердловской обл.), ФИО3 (г. Советск Щекинского района Тульской обл.) и Росфинмониторинг в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании действительной стоимости доли и процентов,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Квадра-генерирующая компания» (далее – истец, ПАО «Квадра») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Щекинская ГРЭС» (далее – ответчик, общество, ООО «Щекинская ГРЭС») о взыскании действительной стоимости доли в размере 73 100 000 руб., процентов по состоянию на 05.03.2021 в размере 24 321 739 руб. 63 коп. и процентов по день фактической уплаты основанного долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО3, Росфинмониторинг в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (далее – третьи лица, ФИО4, ФИО3, Росфинмониторинг в лице МРУ Росфинмониторинга по ЦФО).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 24.03.2021 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Межрегионэнергоресурс» (далее – ООО «Межрегионэнергоресурс») и ООО «Щекинская ГРЭС» обратились с апелляционными жалобами.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 производство по апелляционной жалобе ООО «Межрегионэнергоресурс» на решение Арбитражного суда Тульской области от 24.03.2021 по делу № А68-12283/2019 прекращено.

ООО «Щекинская ГРЭС» в своей апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Определениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 и от 24.08.2022 судебное заседание последовательно отложено на 21.09.2022.

В порядке, предусмотренном частью 4 статьи 49 и главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны представили ходатайства о заключении мирового соглашения и представили его на утверждение суда апелляционной инстанции. Стороны указали то, что им известны правовые последствия его утверждения.

В судебном заседании 21.09.2022 стороны поддержали ходатайство о заключении мирового соглашения. Присутствующий в судебном заседании  ФИО3, являющийся третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, заявил об отсутствии каких-либо препятствий для утверждения мирового соглашения. Другие участвующие в деле лица также никаких возражений против утверждения мирового соглашения в суд не представили.

Заключение сторонами мирового соглашения, согласно статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При рассмотрении в порядке статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопроса об утверждении мирового соглашения суд апелляционной инстанции исходит из того, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, подтверждены имеющимися в деле документами. Суд также принимает во внимание соответствие формы и содержания мирового соглашения положениям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50) . Стороны указали то, что им известны правовые последствия его утверждения.

Как разъяснено в пункте 15 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50, утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом изложенного, правовые основания для отказа в утверждении мирового соглашения на согласованных сторонами условиях отсутствуют, в связи с чем, рассмотрев мировое соглашение, судебная коллегия утверждает его, так как условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц и не противоречат действующему законодательству.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу – прекращению на основании пункта 4 части 1 и части 2 статьи 150, статьи 141 и пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При обращении в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением истец уплатил государственную пошлину в размере 200 000 руб. в соответствии с платежным поручением № 7675 от 17.10.2019.

В соответствии с пунктом 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу возвращается половина уплаченной им государственной пошлины.

Таким образом, истцу подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в размере 100 000 руб.  

При подаче апелляционной жалобы ответчик по платежному поручению № 2634582 от 22.04.2021 уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб., предусмотренном пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с и учетом вышеизложенного правого регулирования, ответчику из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 1 500 руб.

Руководствуясь статьями 49, 104, 110, 150, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ: 

решение Арбитражного суда Тульской области от 24.03.2021 по делу № А68-12283/2019     отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между публичным акционерным обществом «Квадра-генерирующая компания» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Щекинская ГРЭС» (г. Советск Щекинского района Тульской обл., ОГРН <***>, ИНН <***>), на следующих условиях:

1. Стороны установили, что размер обязательств ООО «Щекинская ГРЭС» перед ПАО «Квадра» по требованию о выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 36 000 000 руб.

2. Установленный в пункте 1 соглашения размер обязательства ООО «Щекинская ГРЭС» выплачивается им в пользу ПАО «Квадра» в следующем порядке:

3. ООО «Щекинская ГРЭС» подтверждает, что установленные пунктом 2 соглашения графики платежей являются исполнимыми для ответчика и не приведут к возникновению обстоятельств неплатежеспособности ответчика.

4. В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ ПАО «Квадра» после утверждения судом соглашения из федерального бюджета возвращается 50 % уплаченной им государственной пошлины. Оставшиеся 50 % расходов по оплате государственной пошлины в сумме 100 000 руб. возмещаются ООО «Щекинская ГРЭС» в пользу ПАО «Квадра» в срок до 30.10.2022.

5. ООО «Щекинская ГРЭС» осуществляет выкуп, находящегося на ответственном хранении у ответчика угля бурого марки Б2Р в количестве 5 604,84 тонн, принадлежащего ПАО «Квадра», за 1 458 321 руб. 45 коп., в том числе НДС 243 053 руб. 56 коп.

Оплата угля производится ответчиком в порядке, установленном пунктом 6 соглашения в срок до 30.09.2022.

В течение 5 рабочих дней после поступления в полном объеме указанных денежных средств на расчетный счет истца сторонами подписывается акт приемки-передачи угля бурого марки Б2Р.

ООО «Щекинская ГРЭС» подтверждает отсутствие задолженности ПАО «Квадра» перед ним по услугам ответственного хранения угля бурого марки Б2Р и отсутствие претензий по качеству и количеству приобретаемого угля бурого марки Б2Р, указанные заверения фиксируются сторонами в акте приема-передачи.

6. Денежные выплаты, определенные пунктами 2, 4, 5 соглашения, перечисляются ООО «Щекинская ГРЭС» в пользу ПАО «Квадра» посредством безналичных платежей по следующим реквизитам истца:

ПАО «Квадра»

ИНН/КПП <***>/997650001

Р/с <***>

в ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ»

К/с 30101810300000000985

БИК 044525985

ОГРН <***>

ОКПО 71259492

Место нахождения: Российская Федерация, Тульская область, г. Тула

Почтовый адрес: ул. Тимирязева, д. 99в, г. Тула, Тульская область, Российская Федерация, 300012.

В случае изменения платежных реквизитов истец сообщает в адрес ответчика об указанном факте не позднее 5 рабочих дней с даты изменения.

7. В счет обеспечения исполнения обязательств, предусмотренных пунктами 2, 4, 5 соглашения, ООО «Щекинская ГРЭС» передает в залог ПАО «Квадра» по акту приема-передачи, подписываемому сторонами в момент передачи, оригиналы следующих простых векселей банков, принадлежащих ООО «Щекинская ГРЭС», и копии правоустанавливающих документов по ним:

8. Права собственности ООО «Щекинская ГРЭС» на передаваемые векселя подтверждаются следующими документами:

– Соглашение о порядке исполнения обязательств № 0101-RS-22;

– Соглашение о порядке исполнения обязательств № 0038-RS-22;

– Акт приема передачи простых векселей от 29.03.2022 (простой вексель ПАО«Сбербанк» серия ВГ номер 0512671 от 24.03.2022 на сумму 5 921830 руб. 64 коп.);

– Акт приема передачи простых векселей от 13.05.2022 (простой вексель АО«Альфабанк» серия ПВ-08 номер 0062981от 12.05.2022 на сумму 1662643руб.52коп.);

– Акт приема передачи простых векселей от 29.03.2022 приема передачи простых векселей от 29.03.2022 (простой вексель ПАО «Сбербанк» серия ВГ номер 0512522 от 24.03.2022 на сумму 16 227903 руб. 47 коп.);

– Акт приема передачи простых векселей от 13.05.2022 (простой вексельАО«Альфабанк» серия ПВ-08 номер 0062931 от 12.05.2022 на сумму 7823615руб. 61 коп.);

– выписка из протокола № 486 от 18.02.2022;

– доверенность № 411 от 21.03.2022 на ФИО5;

– доверенность № 412 от 21.03.2022 на ФИО5;

– доверенность № 375 от 01.03.2022 на ФИО6;

– доверенность № 381 от 01.03.2022 на ФИО6;

– договор № 326/2009 от 03.08.2009 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Чеченэнерго».

9. ООО «Щекинская ГРЭС» гарантирует, что передаваемые в залог ПАО «Квадра» векселя нигде ранее не заложены, свободны от долгов, не подлежат удержанию, не предъявлялись к оплате, свободны от обязательств перед третьими лицами и не будут служить обеспечением иного обязательства до выполнения ответчиком обязательств по соглашению.

10. На период исполнения соглашения векселя переходят во владение ПАО«Квадра».

11. Векселя передаются в залог ПАО «Квадра» в день утверждения соглашения Двадцатым арбитражным апелляционным судом по индоссаменту в пользу ПАО «Квадра» «платить приказу ПАО «Квадра» с реквизитами сторон.

12. Последующий залог векселей, находящихся у ПАО «Квадра» по соглашению, без его письменного согласия не допускается.

13. Порядок обращения взыскания на переданные в залог ПАО «Квадра» векселя, указанные в пункте 7 соглашения:

13.1. При неисполнении либо исполнении не в полном объеме ООО «Щекинская ГРЭС» любого денежного обязательства, установленного соглашением, начиная с 6 рабочего дня с момента начала просрочки исполнения, ПАО «Квадра» имеет право обратить взыскание на любой из представленных в счет исполнения обязательств векселей. Право собственности на указанный вексель считается перешедшим к ПАО«Квадра», и общество вправе погасить задолженность ответчика по соглашению посредством реализации указанного векселя по рыночной стоимости, либо предъявления векселедателю требования к платежу и получения от него суммы платежа, при наступлении срока платежа по векселю.

При этом в первую очередь реализуется либо предъявляется к платежу вексель, срок платежа по которому наступил ранее – таким образом векселя подлежат предъявлению к платежу в порядке очередности их перечисления в таблице пункта 7 соглашения.

13.2. Платежи, полученные при реализации векселей, либо платежи, полученные от векселедателя при предъявлении векселей к платежу истцом, перечисляются непосредственно ПАО «Квадра» и засчитываются пропорционально в счет обязательств ответчика по платежам, предусмотренным соглашением.

Поступившие денежные средства в первую очередь зачисляются в счет оплаты просроченного платежа по соглашению, а после его погашения – в счет оплаты ближайших к исполнению платежей, установленных соглашением, при этом срок оплаты ближайших платежей, засчитываемых к погашению за счет данного векселя, считается наступившим, а поступившая сумма, превышающая сумму просроченного платежа, не подлежит возврату ответчику.

13.3. В случаях предъявления векселедержателем векселедателю векселя к платежу и отказа векселедателя в акцепте либо несовершения платежа, при наступившем сроке платежа по векселю, обязательства ООО «Щекинская ГРЭС» по просроченным платежам не считаются исполненными, а на просроченную задолженность подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки оплаты, с момента, установленного пунктом 2 соглашения, до момента исполнения обязательства ответчиком.

13.4. В случае если просрочка ответчика по любому из платежей составит более 20 рабочих дней и погашение указанного платежа за счет обращения взыскания на любой из переданных векселей с наступившим установленным сроком платежа по векселю невозможно по причинам, не зависящим от ПАО «Квадра» (отказ в акцепте векселедателем, невыплата платежа векселедателем и пр.), срок выплаты всех оставшихся неисполненными по соглашению платежей считается наступившим, и истец вправе обратиться в арбитражный суд за получением исполнительного листа по делу                        № А68-12283/2019 на принудительное единовременное исполнение суммы всех неисполненных платежей по соглашению, в том числе начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами по просроченным платежам.

14. Условия прекращения залога и порядок возврата векселей, переданных в обеспечение обязательств по соглашению, от ПАО «Квадра» к ООО «Щекинская ГРЭС».

14.1. Условиями для прекращения залога на векселя является наличие в совокупности следующих обстоятельств:

14.1.1. Соблюдение ООО «Щекинская ГРЭС» установленных пунктами 2, 4, 5 соглашения сроков платежей.

14.1.2. Погашение ответчиком в пользу истца задолженности по пунктам 2, 4, 5 соглашения в размере, при котором сумма всей оставшейся задолженности ООО«Щекинская ГРЭС» перед ПАО «Квадра» по соглашению становится меньше совокупной номинальной стоимости всех векселей, переданных в залог ПАО «Квадра», а разница между указанными суммами превышает размер номинальной стоимости одного или нескольких векселей, переданных в залог по соглашению.

14.2. При соблюдении пункта 14.1.1. и пункта 14.1.2. соглашения ООО «Щекинская ГРЭС» вправе направить требование ПАО «Квадра» о возврате ответчику векселя или векселей, номинальная стоимость которого/которых меньше или равна разнице между суммой номинальной стоимости всех векселей, переданных в залог ПАО «Квадра» по соглашению, и размером непогашенной задолженности ответчика по платежам, предусмотренным пунктами 2, 4, 5 соглашения.

14.3. Выбор векселя/векселей, подлежащего/подлежащих возвращению ООО«Щекинская ГРЭС», осуществляется ПАО «Квадра» в зависимости от приближения даты предъявления векселя к платежу. В первоочередном порядке передаются векселя, срок предъявления к платежу которых наступил либо наступит ранее.

14.4. Векселя передаются уполномоченному представителю ответчика нарочно, в течение пяти рабочих дней с даты получения требования ответчика по акту приема-передачи, в предварительно согласованную сторонами дату. Векселя передаются по местонахождению исполнительного аппарата истца в г. Москве.

14.5. Векселя передаются от истца ответчику по индоссаменту «Платить приказу ООО «Щекинская ГРЭС» с реквизитами сторон.

14.6. После передачи векселя/векселей от ПАО «Квадра» ООО «Щекинская ГРЭС» залог на вексель в целях обеспечения обязательств ответчика по соглашению прекращается.

15. ПАО «Квадра» вправе передать свои права по соглашению путем уступки требования. Уступка ПАО «Квадра» своих прав соглашению о залоге другому лицу действительна, если тому же лицу уступлены права требования к ответчику по основному обязательству, обеспеченному залогом.

16. Судебные издержки, связанные (прямо или косвенно) с арбитражным делом №А68-12283/2019 (оплата экспертиз, назначенных определениями суда по делу № А68-12283/2019; оплата иных заключений, рецензий, консультаций; оплата услуг представителей и прочее) сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

17. Соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц, не противоречит закону и полностью урегулирует все имущественные и неимущественные требования ПАО «Квадра» к ООО «Щекинская ГРЭС», связанные с взысканием действительной стоимости доли ПАО «Квадра» в уставном капитале ООО«ЩекинскаяГРЭС».

18. Стороны подтверждают, что перед подписанием соглашения по вопросам его заключения и условиям соглашения сторонами получены все необходимые корпоративные одобрения, предусмотренные Уставами и иными внутренними документами истца и ответчика.

19. Соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой стороны и суда. 

20. Соглашение утверждается судом и вступает в силу с момента его утверждения Двадцатым арбитражным апелляционным судом.

Производство по делу № А68-12283/2019 прекратить.

Возвратить публичному акционерному обществу «Квадра-генерирующая компания» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 100000 руб., уплаченную платежным поручением №7675 от 17.10.2019.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Щекинская ГРЭС» (г.Советск Щекинского района Тульской обл., ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500 руб., уплаченную платежным поручением № 2634582 от 22.04.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.