Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Игнашиной Г.Д. и Сентюриной Г.Д., при ведении протокола секретарем Коротковой Д.И., при участии от ответчика – Кудрявцевой Татьяны Михайловны – Зверькова И.С. (доверенность от 05.05.2011), от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Агро» – Канаевой Н.А. (доверенность от 09.01.2013), в отсутствие истца – Кудрявцева Сергея Николаевича и третьего лица – Межрайонной ИФНС России № 5 по Смоленской области, рассмотрев апелляционную жалобу Кудрявцевой Татьяны Михайловны на решение Арбитражного суда Смоленской области от 16.04.2013 по делу № А62-8064/2012 (судья Яковлев Д.Е.), установил следующее.

Кудрявцев Сергей Николаевич (далее – истец, участник) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с уточненным иском об исключении из общества участника Кудрявцевой Татьяны Михайловны (далее – ответчик) с долей в уставном капитале 50%.

Решением суда от 16.04.2013 иск удовлетворен (т. 3, л. д. 119). Судебный акт мотивирован недобросовестным поведением ответчика как участника общества и причинением своими действиями убытков обществу.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой о его отмене (т. 4, л. д. 2). В обоснование своей позиции ссылается на неправомерность выводов суда области относительно невозможности вести хозяйственную деятельность общества, обусловленных действиями ответчика. Корпоративные конфликты разрешены в пользу истца, что не учтено судом при вынесении решения. По мнению заявителя, судом необоснованно дана критическая оценка сделке купли-продажи от 14.09.2012 (дело № А62-1868/2011).

Представитель третьего лица с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что истец и ответчик являются участниками общества с равными долями – 50%.

В обществе на протяжении длительного времени существует корпоративный конфликт.

Ссылаясь на то, что ответчик систематически грубо нарушает обязанности и своими действиями делает невозможной деятельность общества, в период с 30.11.2010 по 23.03.2012 им предпринимались неоднократные попытки возложения на себя полномочий директора общества и заключения от имени ООО «Агро» сделок, не отвечающим интересам общества, не велся бухгалтерский учет и в настоящее время отсутствует документация о деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с иском.

На основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

С учетом разъяснений, данных в подпунктах «б» и «в» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Мера в виде исключения участника общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в подтверждение своих доводов в материалы дела представлены копии судебных актов по арбитражным делам № А62-6264/2010 (признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Агро», оформленное протоколом от 30.11.2010, о прекращении полномочий директора Кудрявцева Сергея Николаевича и избрании на должность директора Кудрявцевой Татьяны Михайловны); № А62-3935/2011 (признано недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченнойответственностью «Агро», оформленные протоколом очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Агро» от 12 августа 2011 года, в том числе по вопросу повестки дня: образование исполнительных органов ООО «Агро» и досрочное прекращение их полномочий (смена директора общества)); № А62-5966/2011 (признаны недействительными решения общего собрания
участников общества сограниченной ответственностью«Агро», оформленные протоколом от 21.10.2011, в том числе о прекращении полномочий Кудрявцева С.Н. как генерального директора ООО «Агро» и утверждении Кудрявцевой Т.М. генеральным директором ООО «Агро»).

Из содержания указанных судебных актов следует, что соответствующие решения общих собраний приняты единолично Кудрявцевой Т.М. в нарушение установленного законом и уставом общества порядка, в ЕГРЮЛ внесены недостоверные (не соответствующие действительности) сведения.

Таким образом, суд области сделал обоснованный вывод о том, что на протяжении длительного времени Кудрявцева Т.М. в ущерб интересам другого участка и в нарушение установленного уставом и законом порядка пыталась установить единоличный корпоративный контроль над обществом, незаконно изготавливая протоколы общих собраний.

В дальнейшем ответчик, действуя от имени общества (на основании внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ) заключил сделку купли-продажи дорогостоящей недвижимости, при этом хозяйственной необходимости в указанной сделке не имелось.

Указанная сделка являлась предметом рассмотрения в рамках арбитражного № А62 - 1868/2011, по результатам рассмотрения которого установлено, что покупатель имущества общества полагался на данные ЕГРЮЛ при проверке полномочий лица, действовавшего от имени продавца (Кудрявцевой Т.М.) (т. 1, л. д. 106), в связи с чем он был признан добросовестным.

В материалах дела имеется копия заключения экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, которая принимается судом в качестве письменного доказательства на основании ст. 64, ст. 75, ст. 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно указанному заключению стоимость незаконно реализованного ответчиком имущества составила 4 127 000 рублей (т. 3, л. д. 44), что в 39 раз больше цены, по которой оно было продано ответчиком (105 600 рублей, т. 2, л. д. 92). Ответчиком не представлено доказательств необходимости реализации имущества по балансовой а не рыночной стоимости.

Суд апелляционной инстанции считает, что реализация имущества в обход установленного законом и уставом порядка по цене в 39 раз ниже рыночной очевидно свидетельствует о причинении ущерба обществу в виде утраты имущества без адекватной компенсации его стоимости.

Кроме того, из материалов дела следует, что незаконно реализованное ответчиком имущество сдавалось обществом в аренду, доказательств того, что в обществе имелась необходимость реализовать имущество по цене равной трехмесячной плате за аренду ответчиком не представлено.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик своими недобросовестными действиями (незаконное изготовление протоколов собраний общества, необоснованное возложение на себя обязанностей директора общества и последующая регистрация указанных изменений, а также необоснованная реализация имущества по явно заниженной цене) препятствует деятельности общества, причиняет убытки обществу, может привести к нарушению других прав и законных интересов самого общества, Изложенное в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ и разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», является достаточным основанием для исключения его из состава участников общества.

Доводы жалобы, по сути, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой у судебной коллегией не имеется.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены судебных актов суда первой инстанции установлен статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 16.04.2013 по делу № А62-8064/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий М.М. Дайнеко

Судьи Г.Д. Игнашина

И.Г. Сентюрина