Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Капустиной Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго», г.Смоленск на решение Арбитражного суда Смоленской области от 17.08.2007 года по делу № А62-604/2007 (судья Гращенкова Е.Е.), принятое по иску ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго», г.Смоленск к ООО «Холдинговая компания «Энерготехсоюз», г.Смоленск, к ООО «Фирма «Тепло», г.Сафоново Смоленской области о признании договора уступки права требования №2 от 11.01.2007г. незаключенным

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, юрисконсульт, доверенность №74 от 08.06.2007г.

от ответчиков: от ООО «Холдинговая компания «Энерготехсоюз»: ФИО2, нач. юр.отд., доверенность №2 от 22.09.2007г.; от ООО «Фирма «Тепло» - ФИО3, представитель, доверенность от 12.07.2007г.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Смоленская региональная теплоэнергетическая компания» (далее – ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго»), г.Смоленск обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Энерготехсоюз» (далее – ООО «ХК «Энерготехсоюз»), г.Смоленск и обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Тепло» (далее – ООО «Фирма «Тепло»), г.Сафоново Смоленской области о признании незаключенным договора уступки права требования №02 от 11.01.2007г. (с дополнительным соглашением от 16.01.2007г.) между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 17.08.2007 года в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд первой инстанции исходил из установленного им факта согласования всех существенных условий оспариваемого договора и отсутствия законодательного запрета на уступку первоначальным кредитором права требования денежного обязательства, которое подлежит исполнению.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Оспаривая решение арбитражного суда области, заявитель указывает на неполное выяснение обстоятельств дела и неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Утверждает, что спорный договор уступки права требования не определяет конкретного уступаемого обязательства. Отмечает, что существенным условием договора уступки права требования по длящемуся обязательству является период задолженности, уступаемый новому кредитору, который отсутствует в спорной сделке. Считает, что внесенные ответчиками изменения в договор №02 от 11.01.2007г. не имеют юридических последствий, поскольку не могут изменять несуществующую сделку.

Ответчики представили письменные возражения на апелляционную жалобу, изложенные в отзывах. Отмечают, что существенные условия договора уступки права требования определены в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, к которым относится указание на конкретное обязательство, из которого возникло право требования. Указывают, что данное требование законодательства соблюдено, поскольку в спорном договоре определено обязательство, требование по которому уступается, - соглашение о реструктуризации задолженности от 01.08.2006г. Считают, что указание размера обязательства, на основании которого возникло право требования, а также – указания в какой части исполнено данное обязательство, в договоре уступки не требуется. Указывают, что внесение изменений в спорный договор вызвано действиями самого истца, который осуществил оплату в размере 1 000 000 рублей в адрес третьего лица – ООО «Смоленскрегионгаз». Ссылаются на отсутствие законодательного запрета на уступку права требования части денежного обязательства. Утверждают, что волеизъявление сторон договора было направлено на передачу права требования исполнения части обязательства, срок исполнения по которому наступил (долг), а не на передачу оставшейся части реструктурированной задолженности, срок исполнения по которой не наступил. Полагают, что периоды погашения истцом задолженности, сроки оплаты по которым наступили, указанные в спорном договоре, не имеют правового значения, поскольку в связи с неисполнением им обязательства оплаты, у должника имеется общий размер неисполненного обязательства. Отмечают, что доводы истца о размере переданного требования не могут являться предметом в рамках рассмотрения спора о признании договора незаключенным, поскольку относятся к основанием иных требований. Ссылаются на вступившее в законную силу постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2007г. по делу №А62-5671/06, которым удовлетворены исковые требования ООО «ХК «Энерготехсоюз» о взыскании с ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго» задолженности в сумме 1 577 974 руб. 07 коп. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и ответчиков, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Смоленской области от 17 августа 2007 года.

Как установлено судом первой инстанции, 01.08.2006г. между ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго» и ООО «Фирма «Тепло» было заключено соглашение о реструктуризации задолженности, по условиям которого стороны подтвердили образовавшуюся у Сафоновского филиала ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго» перед ООО «Фирма «Тепло» задолженность по текущим платежам за тепловую энергию в размере 4 685 149 руб. 38 коп. (т.1, л.д.12).

Пунктом 3 указанного соглашения стороны определили график погашения задолженности ежемесячно равными долями по 390 429 руб.12 коп., начиная с августа 2006г. до августа 2007г. При этом, пунктом 4 соглашения установлено, что неоплаченная должником часть задолженности, подлежащая ежемесячному погашению, может быть уплачена им до конца следующего расчетного месяца и данное обстоятельство не будет рассматриваться как нарушение условий соглашения.

11.01.2007г. между ООО «Фирма «Тепло» (первоначальный кредитор) и ООО «ХК «Энерготехсоюз» (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования долга ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго» в сумме 577 973 руб. 07 коп., образовавшегося на основании соглашения о реструктуризации задолженности от 01.08.2006г., подписанного между первоначальным кредитором и ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго» (т.1, л.д.9).

16.01.2007г. между ответчиками были заключены два дополнительных соглашения к договору уступки права требования №02 от 11.01.2007г. Согласно одному из них, размер передаваемого требования был увеличен до 1 577 974 руб. 07 коп. (т.1, л.д.10), а по условиям другого, договор уступки права требования №02 от 11.01.2007г. был дополнен пунктом 1.3, согласно которому определялись периоды возникновения задолженности ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго» по соглашению о реструктуризации задолженности от 01.08.2006г. (т.1, л.д.42).

Письмами от 15.01.2007г. и от 18.01.2007г. ООО «ХК «Энерготехсоюз» уведомил истца о состоявшейся уступке права требования (т.1, л.д.13, 46).

В ходе рассмотрения настоящего спора по существу, между ответчиками было подписано соглашение об устранении арифметической ошибки в дополнительном соглашении к договору уступки права требования №02 от 11.01.2007г., согласно которому изменена сумма, подлежащая оплате должником в срок до 01.01.2007г. Размер данной суммы определен в 145 057 руб. 59 коп. (т.2, л.д.21).

Ссылаясь на то, что в ответчиками не определен предмет договора уступки права требования №02 от 11.01.2007г. и, полагая его вследствие этого незаключенным, истцом был заявлен настоящий иск.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из факта согласования ответчиками всех существенных условий договора уступки права требования и отсутствия оснований для признания его незаключенным.

Проанализировав материалы дела, судебная коллегия считает данную позицию арбитражного суда области правильной, соответствующей действующему законодательству.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу оснований возникновения гражданских прав и обязанностей относятся договор и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Понятие договора раскрыто в статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу указанной материальной нормы, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. При этом к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Одними из таких положений являются нормы главы 24 Кодекса, регулирующие правоотношения, связанные с переменой лиц в обязательстве.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Разновидностью сделок в силу статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации являются договоры. Главой 28 Гражданского кодекса Российской Федерации урегулированы правоотношения, связанные с их заключением.

Из толкования пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заключение договора ставится в зависимость от наличия согласования сторон по всем его существенным условиям. Последние делятся на три вида, а именно: признанные существенными законом или правовыми актами; предопределяемые характером договора и зависящие от воли сторон.

Из системного анализа указанных правовых норм следует, что уступка права требования представляет собой разновидность договора, существенные условия которого определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу указанной правовой нормы, к числу последних, относится условие о передаваемом обязательстве.

Как усматривается из имеющегося в материалах дела договора уступки права требования №02 от 11.01.2007г., с учетом дополнений к нему от 16.01.2007г., в нем вполне конкретно определено условие о передаваемом обязательстве – требование уплаты долга в размере 1 577 974 руб. 07 коп., возникшего на основании соглашения о реструктуризации от 01.08.2006г., заключенного между ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго» и ООО «Фирма «Тепло».

При таких обстоятельствах, у суда не было оснований для удовлетворения требований истца о признании договора незаключенным.

Довод апеллятора о том, что в пункте 1.1 спорного договора имеется ссылка на задолженность ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго» по состоянию на 11.01.2007г., возникшую из соглашения о реструктуризации задолженности от 01.08.2006г., подписанного между истцом и ООО «Фирма «Тепло», в размере 3 556 341 руб. 38 коп., в то время как указанная задолженность истца на 11.01.2007г. составляла 4 556 341 руб. 38 коп. не является основанием для признания договора уступки права требования №02 от 11.01.2007г. незаключенным, поскольку ООО «ХК «Энерготехсоюз» уступалась часть долга, неуплаченного истцом в установленные соглашением о реструктуризации сроки, а не вся сумма реструктурированной задолженности истца.

Кроме того, впоследствии ,16.01.2007г., в спорный договор были внесены соответствующие изменения , в которых общая сумма задолженности по соглашению от 01.08.2006г. была указана в размере 4 556 341 руб. 38 коп. (т.1, л.д.10).

Как пояснил представитель ООО «ХК «Энерготехсоюз» в судебном заседании апелляционной инстанции, внесение изменений в договор уступки права требования №02 от 11.01.2007 г. было вызвано действиями самого истца, который произвел оплату в размере 1 000 000 рублей не в адрес ответчиков, а третьему лицу – ООО «Смоленскрегионгаз», указав в своих платежных документах в назначении платежа : «за газ за фирму «Тепло» по мировому соглашению по письму». Данное обстоятельство стало известно ответчикам только в рамках рассмотрения арбитражного спора по делу №А62-5671/2006, в связи с чем, названная сумма была отнесена в счет погашения задолженности истца по мировому соглашению от 26.10.2005 года.

В ходе рассмотрения жалобы не нашло своего подтверждения и утверждение истца о необоснованности вывода суда первой инстанции об отсутствии перемены лиц в длящемся обязательстве между ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго» и ООО «Фирма «Тепло» в отношении реструктурированной задолженности, срок погашения которой не наступил.

Как видно из материалов дела, на момент заключения ответчиками спорного договора, обязательства истца по оплате суммы долга по соглашению о реструктуризации задолженности от 01.08.2006г. за период с 01.08.2006г. до 01.01.2007г. исполнены не были. Сам факт наличия задолженности ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго» перед ООО «Фирма «Тепло», истцом не отрицается. Таким образом, исходя из установленного соглашением от 01.08.2006г. графика погашения задолженности истца (ежемесячно по 390 429 руб.12 коп.), за период с 01.08.2006г до 01.01.2007г. истец должен был погасить сумму в размере 1 952 145 руб. 60 коп. (390 429 руб.12 коп. х 5). С учетом произведенной истцом 30.11.2006г. оплаты в размере 128 800 руб. (т.1, л.д.88), сумма долга истца на 01.01.2007г. составила 1 823 345 руб. 60 коп. Вместе с тем, по договору уступки права требования №02 от 11.01.2007г., ООО «Фирма «Тепло» уступило ООО «ХК «Энерготехсоюз» права требования в меньшем объеме – 1 577 974 руб. 07 коп.

Указание заявителя на то, что пунктом 3 соглашения о реструктуризации задолженности истцу предоставлено право ее погашения равными долями ежемесячно до 01 числа и при этом, пунктом 4 указанного соглашения стороны предусмотрели, что неоплаченная часть задолженности одного месяца может погашаться до конца следующего расчетного месяца, не может быть истолкован как установление иных сроков погашения долга.

Из буквального толкования пункта 3 соглашения о реструктуризации задолженности от 01.08.2006г. следует, что стороны в императивной форме установили сроки погашения долга, определив их 01 числом календарного месяца, начиная с 01 сентября 2006г. (т.1, л.д.12). Пунктом 4 указанного соглашения сторонами фактически была установлена возможность просрочки исполнения обязательств истца вплоть до конца следующего расчетного месяца, которая не рассматривается кредитором как нарушение условий соглашения.

При этом, наступление такой возможности неразрывно связано с добросовестным исполнением должником своих обязательств по ежемесячному погашению долга. Однако за период с августа 2006 года по январь 2007 года ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго» было погашено только 128 800 рублей, что подтверждается как самим истцом, так и материалами дела. Следовательно, ни о какой ежемесячной оплате задолженности в данном случае речь идти не может, что препятствует возникновению права должника на отсрочку исполнения обязанностей по оплате согласно пункта 4 соглашения о реструктуризации.

Таким образом, оспариваемый договор содержит все необходимые существенные условия для признания его заключенным. Обратного материалами дела не подтверждено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора уступки права требования №02 от 11.01.2007г. незаключенным.

С учетом установленного судом первой инстанции отсутствия оснований для признания договора незаключенным, доводы апеллятора о том, что дополнительные соглашения от 16.01.2007г к спорному договору, не имеют юридической силы, отклоняются судебной коллегией как не основанные на нормах статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающих принцип свободы сторон договора, в том числе и в отношении изменения его условий (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Необходимо также отметить, что постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2007 года по делу №А62-5671/06 с ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго» в пользу ООО «ХК «Энерготехссоюз» взыскана задолженность в размере 1 577 974 рублей 07 копеек, образовавшаяся на основании соглашения о реструктуризации задолженности от 01.08.2006 г. и переданная по договору уступки права требования № 02 от 11.01.2007 года. Вынося данный судебный акт, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки права требования № 02 от 11.01.2007 года имеет согласованный предмет и является заключенным.

По общему правилу, установленному статьей 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежат доказыванию и не должны включаться в предмет доказывания общеизвестные и преюдициальные факты.

Под преюдициальными фактами понимаются обстоятельства, которые уже установлены судебным актом или приговором суда по другому делу и не подлежат повторному доказыванию.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации к преюдициальным фактам относит, в частности, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, где участвовали те же лица.

Исходя из вышеизложенного, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2007 года по делу № А62-5671/2006 имеет преюдициальное значение при разрешении настоящего спора, поскольку в нем участвует тот же состав участников : ООО «Фирма «Тепло», ООО «ХК «Энерготехсоюз» и ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго».

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены судебного акта первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о неполном исследовании судом обстоятельств дела и нарушении норм материального права.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, им дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца - ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 17 августа 2007 года по делу №А62-604/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Смоленскрегионтеплоэнерго», г.Смоленск – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Никулова

Судьи

Н.А.Полынкина

Е.В. Рыжова