Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Котенковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалоб у закрытого акционерного общества «Тасис-Агро», г.Сычевка Смоленской области, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.08.2008 года по делу № А62-1778/2007 (судья Воронова В.В.), принятое по исковому заявлению колхоза «Караваевский», д.Караваево Сычевского района Смоленской области, к закрытому акционерному обществу «Тасис-Агро», г.Сычевка Смоленской области, о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен судом надлежащим образом;

от ответчика не явился, извещен судом надлежащим образом,

установил:

конкурсный управляющий колхоза «Караваевский», д.Караваево Сычевского района Смоленской области, обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к закрытому акционерному обществу «Тасис-Агро» (далее – ЗАО «Тасис-Агро»), г.Сычевка Смоленской области, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.05.2004г. и применении последствий недействительности сделки (т.1, л.д.2).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 31.08.2008 года в удовлетворении исковых требований отказано (т.1, л.д.105-106).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007г. указанное решение оставлено без изменения (т.1, л.д.138-142).

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 01.04.2008г. принятые судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (т.1, л.д.208-210).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 13.08.2008г. (судья Воронова В.В.), принятым по результатам нового рассмотрения дела, исковые требования удовлетворены полностью (т.2, л.д.65-68).

Разрешая спор по существу, первая инстанция пришла к выводу о несоответствии оспариваемой сделки нормам Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», регламентирующим порядок совершения сделок с имуществом кооператива.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ЗАО «Тасис-Агро» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить и прекратить производство по делу.

В обоснование своих доводов апеллянт указывает на то, что примененный судом при рассмотрении спора Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» не распространяется на колхоз «Караваевский», поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие преобразование последнего в сельскохозяйственный производственный кооператив. Утверждает, что вследствие этого истец подлежит ликвидации как юридическое лицо, не приведшее свои учредительные документы в соответствие с нормами Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации». Считает, что уставом колхоза «Караваевский» не предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания и правления хозяйства вопросов распоряжения имуществом, заявляя о том, что указанные вопросы отнесены к полномочиям председателя колхоза. Отмечает, что стоимость отчужденных в результате совершения оспариваемой сделки основных средств истца не превышает 10 процентов стоимости активов. Полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела заявлений бывших работников колхоза «Караваевский», подтверждающих факт проведения заседания правления колхоза по решению вопроса об отчуждении спорного имущества.

Стороны, извещенные судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд второй инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Смоленской области от 13.08.2008 года проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Смоленской области в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что 08.05.2004г. между колхозом «Караваевский» в лице председателя (продавец) и правопредшественником ответчика - ООО «Тасис-Агро» (покупатель) был заключен договор купли-продажи следующего недвижимого имущества (т.1, л.д.9-12).

По условиям указанной сделки продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность следующее недвижимое имущество:

- телятник 1976 года ввода в эксплуатацию стоимостью 30 000 руб.,

- сенной сарай 1979 года ввода в эксплуатацию стоимостью 22 500 руб.,

- силосную траншею 1976г. ввода в эксплуатацию стоимостью 12 500 руб.

По передаточному акту от 08.05.2004г. указанное имущество было передано покупателю (т.1, л.д.13).

Ссылаясь на то, что спорная сделка от имени колхоза «Караваевский» совершена в нарушение норм Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» председателем колхоза с превышением своих полномочий (не одобрена общим собранием членов кооператива), конкурсный управляющий колхоза «Караваевский» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд области пришел к выводу о несоответствии договора купли-продажи недвижимого имущества нормам Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», регламентирующим порядок совершения сделок.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки, к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относилось рассмотрение и принятие решения по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу указанным Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

При этом в силу пункта 3 статьи 38 указанного федерального закона сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, могли совершаться по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива должны были совершаться в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» - по решению общего собрания членов кооператива при условии, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, должно было созываться повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считались принятыми, если за них было подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

При этом необходимо учесть, что Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» вступил в силу позднее создания колхоза «Караваевский». Так, колхоз «Караваевский» был зарегистрирован постановлением главы администрации Сычевского райна №471 от 30.12.1992г., Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995г. вступил в силу с момента его официального опубликования – 11.12.1995г.

Статьей 2 Федерального закона от 18.02.1999г. №34-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» предусматривалось, что уставы сельскохозяйственных кооперативов, в том числе уставы колхозов, рыболовецких колхозов, подлежали приведению в соответствие с нормами данного Федерального закона и Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» в срок до 01.07.2000г. Уставы сельскохозяйственных кооперативов, в том числе уставы колхозов, рыболовецких колхозов, до их приведения в соответствие с нормами указанных федеральных законов применялись в части, не противоречащей этим законам.

Как следует из пункта 44 устава колхоза «Караваевский», высшим органом управления колхоза являлось собрание членов хозяйства, к компетенции которого относился неограниченный круг вопросов.

При этом, согласно пункту 46 указанного устава, для целей повседневного руководства хозяйством общим собранием колхоза избирался председатель. К полномочиям данного субъекта относилось самостоятельное решение всех вопросов деятельности хозяйства, за исключением отнесенных уставом к компетенции собрания (конференции) и правления. Для реализации указанных функций председателю предоставлялось право без доверенности действовать от имени хозяйства, представлять его интересы во всех отечественных и иностранных предприятиях, фирмах и организациях, открывать счета в банках, распоряжаться средствами и имуществом хозяйства, а также давать указания, обязательные для всех членов хозяйства.

Анализируя указанные положения устава в совокупности с нормами Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», арбитражный суд первой инстанции пришел к правильном выводу о том, закрепленные за председателем колхоза полномочия не предоставляли ему права единоличного решения вопросов по отчуждению основных средств кооператива, а касались лишь вопросов обычной хозяйственной деятельности юридического лица.

Кроме того, спорная сделка превысила 20% общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива, в связи с чем подлежала одобрению общим собранием членов кооператива.

Так, согласно положениям пункта 3 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» стоимость сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива) рассчитывалась в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива. При этом в случае, если такая стоимость составляла до 10 процентов, соответствующая сделка могла совершаться по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Как следует из бухгалтерского баланса, по состоянию на 01.04.2004г. общая стоимость активов колхоза «Караваевский» на конец отчетного периода составила 18 889 000 руб. (т.1, л.д.94), при этом балансовая стоимость основных средств колхоза была равна 18 155 000 руб., а остаточная стоимость отчужденного имущества - 411 000 руб.

Таким образом, размер совершенной сделки составил 56% (411 000 руб.:734 000 руб. х 100%)..

При таких обстоятельствах первая инстанция обоснованно пришла к выводу о том, что решение вопроса о совершении сделки купли-продажи недвижимого имущества колхоза «Караваевский» относилось к компетенции общего собрания.

Довод апеллянта о том, что при определении размера спорной сделки необходимо исходить из стоимости отчужденного имущества, указанного в договоре купли-продажи от 08.05.2004г., не основан на положениях статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», согласно которым стоимость сделки кооператива рассчитывается в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива.

В ходе проверки решения суда не нашел своего подтверждения и довод апеллянта о неприменении к спорным правоотношениям норм Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

Как указано выше, в силу статьи 2 Федерального закона от 18.02.1999г. №34-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» уставы сельскохозяйственных кооперативов, в том числе уставы колхозов, рыболовецких колхозов, подлежали приведению в соответствие с нормами данного Федерального закона и Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» в срок до 01.07.2000г. Уставы сельскохозяйственных кооперативов, в том числе уставы колхозов, рыболовецких колхозов, до их приведения в соответствие с нормами указанных федеральных законов применялись в части, не противоречащей этим законам.

Указание заявителя на то, что последствием неприведения колхозом положений устава в соответствие нормам Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» является ликвидация в судебном порядке соответствующего юридического лица по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, при отсутствии доказательств, подтверждающих исключение юридического лица из Единого государственного реестра, не может быть оценено как условие, влекущее утрату правоспособности определенного хозяйствующего субъекта и означающее невозможность его выступления от своего имени в суде.

Применительно к разъяснениям, данным Верховным Судом Российской Федерации и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума №4/2 от 05.02.1998г., юридическое лицо, в отношении которого возбуждено дело о его ликвидации в связи с неприведением им своих учредительных документов в соответствие с законом, остается действующим до завершения его ликвидации и исключения из государственного реестра юридических лиц. При этом до завершения ликвидации такого юридического лица деятельность его регулируется нормами действующего законодательства.

Довод апеллянта о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела заявлений работников колхоза «Караваевский», являющихся на момент заключения оспариваемой сделки членами правления и подтверждающих факт проведения заседания правления колхоза и принятие решения о продаже спорного имущества, не принимается судебной коллегией в силу следующего.

Так, во-первых, в ходе рассмотрения дела судом установлено, что спорная сделка относилась не к компетенции правления колхоза, а к компетенции его общего собрания, в связи с чем представленные ответчиком документы не подтверждали бы правомочность совершенной сделки.

Во-вторых, в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Применительно к настоящему спору факт одобрения спорной сделки уполномоченным органом управления колхоза «Караваевский» должен подтверждаться конкретным документом, исходящим именно от такого органа.

В-третьих, согласно статье 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объяснения, изложенные в письменной форме, принимаются судом в качестве доказательства по делу в случае, если они даны лицом, участвующим в деле. Представленные ответчиком письменные объяснения даны лицами, не участвующими в рассмотрении настоящего спора, в связи с чем обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве доказательства по делу.

С учетом изложенного, а также оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения требований заявителя.

Материалы дела исследованы судом области полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на заявителя – ЗАО «Тасис-Агро».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 13 августа 2008 года по делу №А62-1778/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Никулова

Судьи

Е.И. Можеева

Н.В. Заикина