Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Можеевой Е.И. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дудкиным Я.В., при участии: от ООО «ГМК» ФИО1, от ФИО2 – ФИО3, в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4, ФИО5, ФИО6 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.03.2015 (судья Яковлев Д.Е.) по делу №А62-7403/2014, установил следующее.

ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Смоленской области (с учетом уточнения) к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Гагаринская Мясоперерабатывающая Компания» (далее – ООО «ГМК», общество), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о:

– признании недействительным договора аренды колбасного цеха от 01.01.2015 № 1, заключенный между ООО «ГМК» и ИП ФИО2;

– реорганизации ООО «ГМК» в форме разделения на два новых юридических лица путем оставления ООО «ГМК» с прежним названием в размере 50 % одному учредителю, остальным троим учредителям зарегистрировать новое юридическое лицо с разделением имущества, находящегося на балансе общества, а именно, нежилое помещение, общей площадью 407,8 кв. метров, расположенное по адресу: 215051, Смоленская область, Гагаринский р-он, <...>; стол разделочный 1 шт.; стол упаковочный 1 шт.;

– возложении на ИП ФИО2 обязанности освободить помещение и территорию, принадлежащие ООО «ГМК», от находящегося там имущества ИП ФИО2

Решением арбитражного суда от 31.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ФИО4, ФИО5, ФИО6 подали апелляционную жалобу.

В отзыве ФИО1 просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Судом установлено, что из выписки из ЕГРЮЛ следует, что доли в уставном капитале ООО «ГМК» распределены между участниками следующим образом: ФИО1 – 50 %; ФИО4 – 16,67 %; ФИО5 – 16,67 %; ФИО6 – 16,66 %.

Истцы, ссылаясь на невозможность продолжения совместной деятельности с данным составом участников в результате корпоративного конфликта, просят реорганизовать ООО «Гагаринская Мясоперерабатывающая Компания» в форме разделения на два новых юридических лица путем оставления ООО «ГМК» с прежним названием в размере 50% одному учредителю, остальным учредителям зарегистрировать новое юридическое лицо с разделением имущества, находящегося на балансе общества, а именно, нежилое помещение, общей площадью 407,8 кв. метров, расположенное по адресу: Смоленская область, Гагаринский р-он, <...>; стол разделочный 1 шт.; стол упаковочный 1 шт.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) предусмотрено, что общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах решение о реорганизации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах решения по вопросам внесения изменений в учредительный договор, реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участника общества единогласно.

Таким образом, по общему правилу реорганизация осуществляется в добровольном порядке и лишь в случаях, прямо предусмотренных законом, может производиться принудительно – по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (пункт 2 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, как правомерно указано судом первой инстанции, приведенное истцами основание (наличие корпоративного конфликта в обществе) не относится к установленным законом случаям принудительной реорганизации, порядок и способы разрешения корпоративных конфликтов в обществе применяются с учетом правового регулирования Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах.

Разрешая требования о признании недействительным договора аренды колбасного цеха от 01.01.2015 № 1, заключенного между ООО «ГМК» и ИП ФИО2, а также обязании ИП ФИО2 освободить помещение (территорию) суд обоснованно исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что 01.01.2015 между ООО «ГМК» (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от № 1, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение нежилое помещение, общей площадью 407,8 кв. метров, по адресу: Смоленская область, Гагаринский р-он, <...>. (т. 1, л. д. 119).

По акту передано арендатору (т. 1, л. д. 121).

Истцы оспаривают указанный договор по мотиву отсутствия его одобрения как сделки с заинтересованностью, в обоснование указывают на то, что жена ФИО1 работает у ИП ФИО2 кладовщиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В данном случае истцами соответствующие обстоятельства в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приведены. То обстоятельство что жена ФИО1 работает у ИП ФИО2 в должности кладовщика (т. 1, л. д. 132–134), не отнесено законом, а также уставом к факту наличия заинтересованности при заключении сделки.

Согласно статье 45 Закона об обществах соответствующие сделки относятся к оспоримым. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в частности, при следующих условиях: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью (крупной сделки) не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов (данная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13411/10).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, в частности, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Доказательств убыточности оспариваемого договора, имеющего возмездный характер и исполняемого сторонами, и нарушения в результате совершения данной сделки прав и законных интересов истцами в материалы дела не представлено.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.12.2010 № 10082/10, при определении того, относится ли сделка к обычной хозяйственной деятельности общества, ее необходимо сравнивать с теми сделками, которые регулярно им заключаются.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ООО «ГМК» по договору купли-продажи от 02.03.2010 у СПК «Баскаково» за 400 000 рублей. Указанное имущество сдается обществом ИП ФИО2 с 2010 года (до 2011 года включительно за 10 000 рублей, до 2013 года включительно за 12 000 рублей, с 2014 года за 20 000 рублей в месяц без учета коммунальных услуг). Истцы не представили доказательств, что у общества имелась реальная возможность сдачи данных конкретных помещений по более высокой цене. При этом годовой размер арендной платы покрыл расходы на приобретение за три года.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.

В суде первой инстанции ответчики пояснили, что небольшая стоимость приобретения обществом здания столовой у СПК «Баскаково» была связана с неудовлетворительным состоянием имущества, необходимостью приведения его в состояние, при котором возможно использование по назначению. С учетом того, что у ООО «ГМК» отсутствовали денежные средства для поддержания имущества в исправном состоянии, было решено передать его в аренду. ООО «ГМК» в подтверждение представило бухгалтерские документы, которые не опровергнуты истцами; истцы не доказали, что у ООО «ГМК» имелись достаточные средства для поддержания имущества в исправном состоянии с учетом необходимости проведения его ремонта (переоборудования для использования в хозяйственной деятельности) либо возможность сдачи имущества за большую сумму другому лицу.

Вывод суда о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований является правильным и потому, что доказательств недобросовестности ИП ФИО2 при заключении сделок, а также того, что он знал или должен был знать об их совершении с нарушением предусмотренных требований, в материалы дела не представлены.

ИП ФИО2 согласно представленным документам арендует имущество ООО «ГМК» с 01.05.2010 по договору от 01.05.2010 на срок по 31.12.2010 (т. 1, л. д. 130), договор являлся заключенным, сделка исполнялась сторонами, в последующем они фактически только подтверждали продолжение арендных правоотношений и отсутствие возражений путем подписания соглашений на новый срок, все это время имущество находилось в фактическом владении ИП ФИО2, доказательств обратного не представлено.

При заключении оспариваемого договора с учетом сложившегося на протяжении длительного времени порядка взаимоотношений сторон истцы не доказали, что ИП ФИО2, арендовавший имущество с 2010 года, должен был знать об отсутствии согласия иных участников на совершение сделки.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии решений во взаимоотношениях с третьими лицами, контрагентами, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников, пока не доказано обратное.

При указанных обстоятельствах, как правомерно отмечено судом первой инстанции, на ИП ФИО2 не могут возлагаться отрицательные последствия корпоративного конфликта между участниками общества.

Ссылки заявителей на пункт 2 статьи 45 Закона об обществах подлежит отклонению.

Согласно пункту 2 указанной статьи заинтересованные лица обязаны доводить до сведения общего собрания участников общества соответствующую информацию, и получить согласно пункту 3 указанной статьи одобрение собрания, принятое большинством голосов участников общества, не заинтересованных в сделке.

В соответствии с пунктами 7.1.2 и 7.8.1 Устава ООО «ГМК», статьей 40 Закона об общества директор является единоличным исполнительным органом общества и в этом качестве вправе в пределах своих полномочий совершать от имени общества гражданско-правовые сделки (включая заключение договоров аренды принадлежащего обществу движимого и недвижимого имущества).

Поскольку истцы не представили суду доказательств того, что оспариваемая ими сделка по своему характеру и признакам может быть отнесена к крупным сделкам или к сделкам, в совершении которых у меня имеется заинтересованность, то никаких ограничений моих полномочий в виде получения предварительного согласия либо последующего одобрения собранием участников общества этой спорной сделки ни Уставом ООО «ГМК», ни нормами Закона об обществах не предусмотрено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, нашли свою правовую оценку в обжалуемом судебном акте, которую апелляционная инстанция полагает правильной, не опровергают выводы суда, сделанные с учетом установленных фактических обстоятельств, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законно принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.03.2015 по делу №А62-7403/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

О.А. Тиминская

М.М. Дайнеко

Е.И. Можеева