Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котенковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и Рязанского областного отделения общественной организации Всероссийского общества автомобилистов на решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 августа 2008 года по делу № А54-1495/2008 С9 (судья Афанасьева И.В.), принятое по иску Рязанского областного отделения общественной организации Всероссийское общество автомобилистов, г. Рязань, к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Рязань, третье лицо: ФИО1, г. Лыткарино Московской области, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – представителя по доверенности №10 от 10.09.2008 года; ФИО4 – представителя по доверенности б/н от 07.07.2008 года;

от ответчика: ФИО5 – представителя по доверенности б/н от 09.07.2008 года; ФИО6 – представителя по доверенности б/н от 28.04.2008 года;

от третьего лица: ФИО7 – представителя по доверенности б/н от 17.06.2008 года,

установил:

Рязанское областное отделение общественной организации Всероссийского общества автомобилистов (далее РОООО ВОА) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковыми требованиями к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее ИП ФИО2) о признании недействительной сделки по отчуждению сооружения – автостоянки, назначение сервисное, общая застроенная площадь 7 898,0 кв.м, расположенного по адресу: <...>, оформленной договором купли-продажи от 15.02.2008 года, и применении последствий недействительности сделки (л.д. 6-8, том 1).

Определением суда от 13.05.2008 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (л.д. 57-58, том 1).

Решением арбитражного суда от 15 августа 2008 года исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 15.02.2008 года, заключенный между РОООО ВОА и ИП ФИО2, по отчуждению сооружения – автостоянки, назначение сервисное, общая застроенная площадь 7 898,0 кв.м, расположенного по адресу: <...>. В применении последствий недействительности сделки отказано (л.д. 19-24, том 1).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, РОООО ВОА и ФИО1 обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт (л.д. 28-30, 41-44, том 2).

По мнению заявителя – РОООО ВОА, стороны при заключении договора нарушили требования статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому договор купли-продажи от 20.02.2008 года является незаключенным.

ФИО1 ссылается на неправильное применение судом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, по его мнению, не подлежащей применению, и неприменение статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановлений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.1998 года № 681/97, от 11.08.1998 года № 2358/98, от 06.04.1999 года №329/99.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал ее в полном объеме, просил решение суда первой инстанции в части отказа в применении последствий недействительности сделки отменить, принять по делу в обжалуемой части новое решение – обязать ИП ФИО2 возвратить РОООО ВОА сооружение – автостоянку, назначение сервисное, общая застроенная площадь 7 898,0 кв.м, расположенное по адресу: <...>.

Представитель третьего лица с доводами апелляционной жалобы истца не согласен. Пояснил, что стороны применили в договоре термин «нежилое помещение», но фактически была продана автостоянка.

Представители ответчика с доводами апелляционной жалобы истца не согласились по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (л.д. 71-72, том 2). Просят оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал ее в полном объеме. Считает, что суд первой инстанции не должен был применять статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а должен был применить статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что суд неправильно истолковал пункты 7.2.1, 7.4.2 устава истца. Указал, что вывод суда о наличии ограничений полномочий исполнительного органа общественной организации, установленных статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона «Об общественных объединениях» незаконен. Просил решение суда отменить в части признания недействительным договора купли-продажи от 15.02.2008 года, заключенного РОООО ВОА и ИП ФИО2, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований по признанию недействительным договора купли-продажи от 15.02.2008 года.

Представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы ФИО1 по основаниям, изложенным в отзыве на нее (л.д. 73-74, том 2). Просили решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы третьего лица не согласен. Считает, что суд обоснованно сослался на статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 8 Федерального закона «Об общественных объединениях». Указал, что статья 8 Федерального закона «Об общественных объединениях» является императивной нормой, если она нарушена, должна применять статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Положения устава РОООО ВОА необходимо применять в совокупности со статьей 8 Федерального закона «Об общественных объединениях». Представитель истца просил суд оставить апелляционную жалобу ФИО1 без удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

РОООО ВОА (Продавец) и ИП ФИО2 (Покупатель) 15.02.2008 года заключили договор купли-продажи, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил сооружение – автостоянку, назначение – сервисное, общая застроенная площадь 7 898,0 кв.м, расположенное по адресу: <...>. Указанное сооружение находится на земельном участке по указанному адресу (л.д. 13, том 1).

Согласно пункту 3 договора цена отчуждаемого сооружения – автостоянки составляет 20 000 000 рублей, которые будут уплачены Покупателем Продавцу полностью в течение 5 банковских дней с момента подписания договора.

Имущество было передано по акту приема-передачи от 15 февраля 2008 года (л.д. 15, том 1).

Дополнительным соглашением от 20.02.2008 года стороны внесли изменения в пункт взаиморасчетов сторон по договору купли-продажи от 15.02.2008 года, изложив в его следующей редакции: Покупатель в счет оплаты за нежилое помещение, расположенное по адресу: Россия, <...>, передает Продавцу четыре векселя Акционерного Коммерческого Сберегательного Банка Российской Федерации (Открытое Акционерное Общество); Сбербанка России от 20.02.2008 года серии ВМ № 0144103, 0144104, 0144105, 0144106 в сумме каждый 5 000 000 рублей. Продавец получает указанные векселя от Покупателя в момент подписания дополнительного соглашения (л.д. 14, том 1).

Передача указанных векселей была оформлена актом приема-передачи от 20.02.2008 года (л.д. 16, том 1).

Государственная регистрация права собственности за ИП ФИО2 произведена Управлением Федеральной регистрационной службы по Рязанской области (далее УФРС по Рязанской области) 20.02.2008 года (л.д. 14, том 1).

20.02.2008 года ИП ФИО2 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым Продавец продал, а Покупатель купил сооружение – автостоянку (далее нежилое помещение), общей площадью 7 898 кв.м, расположенное по адресу: <...>, назначение – сервисное (л.д. 41, том 1).

Согласно пунктам 3, 4 договора цена отчуждаемого нежилого помещения составляет 20 100 000 рублей, которые уплачены Покупателем Продавцу полностью до подписания договора в УФРС по Рязанской области.

Имущество было передано 20.02.2008 года по акту приема-передачи (л.д. 42, том 1).

Государственная регистрация права собственности за ФИО1 произведена УФРС по Рязанской области 22.02.2008 года (л.д. 41, том 1).

Ссылаясь на то, что договор от 15.02.2008 года заключен от имени РОООО BOA неуполномоченным лицом, указанная сделка является ничтожной, поскольку не соответствует закону, договор от 20.02.2008 года является незаключенным, так как при его заключении стороны нарушили требования статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с иском в арбитражный суд (л.д. 6-8, том 1; 1-5, том 2).

Принимая решение по делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводам об обоснованности заявленных требований в части признания недействительным договора купли-продажи от 15.02.2008 года и отсутствии оснований для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и требованиям закона.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу статьи 8 Федерального закона «Об общественных объединениях» постоянно действующим руководящим органом общественной организации является выборный коллегиальный орган, подотчетный съезду (конференции) или общему собранию. В случае государственной регистрации общественной организации ее постоянно действующий руководящий орган осуществляет права юридического лица от имени общественной организации и исполняет ее обязанности в соответствии с уставом.

На основании пункта 7.2.1 устава общественной организации «Всероссийское общество автомобилистов» Совет регионального отделения (организации) Общества – выборный коллегиальный орган, который является постоянно действующим руководящим органом регионального отделения (организации) (л.д. 27, том 1).

Согласно пункту 7.4.2 устава общественной организации «Всероссийское общество автомобилистов» председатель регионального отделения (организации) осуществляет руководство всей деятельностью регионального отделения (организации) в пределах полномочий, предоставленных ему действующим законодательством и уставом. В частности, распоряжается имуществом и средствами регионального отделения (организации) в пределах, установленных Советом регионального отделения (организации) (подпункт 8 пункт 7.4.2. устава) (л.д. 28, том 1).

Поскольку договор купли-продажи от 15.02.2008 года подписан председателем РОООО ВОА ФИО8, в то время как законом и уставом организации полномочия на заключение сделок от имени организации председателем отделения не предусмотрены, договор от 15.02.2008 года подписан со стороны РОООО ВОА неуполномоченным лицом.

В пункте 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.10.2000 года «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 года № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 года № 9, из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В связи с этим судам следует иметь в виду, что статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так как председатель отделения действовал с превышением полномочий, установленных нормами Федерального закона «Об общественных объединениях» и уставом организации, суд правомерно указал на то, что договор от 15.02.2008 года является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Установив, что у ответчика отсутствует спорное имущество, поскольку оно отчуждено ИП ФИО2 в пользу ФИО1 по договору купли-продажи от 20.02.2008 года, право собственности ФИО1 на спорное имущество зарегистрировано надлежащим образом и на момент рассмотрения спора не оспорено, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования истца о применении последствий недействительности сделки.

Довод заявителей о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела является необоснованным, так как обстоятельства дела были полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Ссылка РОООО ВОА на то, что договор купли-продажи от 20.02.2008 года является незаключенным, поскольку стороны нарушили требования статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятельна, так как стороны в договоре указали данные (наименование, условный номер объекта недвижимости, его площадь, адрес, назначение), позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче Покупателю по договору.

Указание в договоре (далее по тексту недвижимое имущество) лишь обобщает название имущества: сооружение – автостоянка, общей площадью 7 898 кв.м, расположенное по адресу: <...>, назначение – сервисное, не влияя на недействительность договора.

Довод ФИО1 о неправильном применении статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерацииотклоняется ввиду его необоснованности, несоответствия материалам дела и требованиям действующего законодательства.

Не может быть принята во внимание ссылка ФИО1 на постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.1998 года № 681/97, от 11.08.1998 года № 2358/98, от 06.04.1999 года № 329/99, поскольку указанные постановления не имеют отношения к рассматриваемому в настоящем деле требованию, вынесены об ином (не аналогичном) предмете спора и по иным (не аналогичным) основаниям, не имеют правового значения для рассмотрения данного дела и не свидетельствуют о нарушении единообразия судебной практики.

При принятии решения судом первой инстанции нормы материального и процессуального права не нарушены.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены принятого законного и обоснованного решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 августа 2008 года по делу № А54-1495/2008 С9 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Рязанского областного отделения общественной организации Всероссийского общества автомобилистов, г. Рязань, и ФИО1, г. Лыткарино Московской области, – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителей апелляционных жалоб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Н.В. Заикина

М.В. Никулова