Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Тула Газ-Сервис» - ФИО2 (доверенность № 107 от 22.11.2019, диплом), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тула Газ-Сервис» на решение Арбитражного суда Тульской области от 15.06.2020 по делу № А68-3741/2020 (судья Чубарова Н.И.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Тула Газ-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Тульской области, акционерное общество «Тулагоргаз», акционерное общество «Газпром газораспределение Тула», акционерное общество «Тулагоргаз» о продлении срока ликвидации до 12.11.2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Тула Газ-Сервис» (далее - ООО «Тула Газ-Сервис») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о продлении срока ликвидации до 12.11.2020.

Решением суда от 15.06.2020 в удовлетворении заявленного требования отказано.

В жалобе ООО «Тула Газ-Сервис» просит решение от 15.06.2020 отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции ссылается на то, что ООО «Тула Газ-Сервис» соблюдены все установленные этапы ликвидации, однако утверждение ликвидационного баланса не представляется возможным, в связи с судебным разбирательством с участием общества в деле № А68-771/2019. Отмечает, что ранее ликвидация уже продлевалась (решения Арбитражного суда Тульской области от 26.11.2018 по делу № А68-12188/2018, от 30.05.2019 по делу № А68-5231/2019, от 28.11.2019 по делу № А68-13040/2019). По мнению заявителя жалобы, положения пункта 6 статьи 57 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) ограничений по количеству продления ликвидации не содержат.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Тула Газ-Сервис» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО «Тула Газ-Сервис», Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда не подлежит отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, согласно выписке ЕГРЮЛ ООО «Тула Газ-Сервис» создано 04.12.2014. Учредителями общества являются АО «Газпром газораспределение Тула», АО «Тулагоргаз».

02.12.2017 участниками ООО «Тула Газ-Сервис» принято решение о добровольной ликвидации общества. Председателем ликвидационной комиссии назначен ФИО3

14.11.2017 были внесены изменения в ЕГРЮЛ ООО «Тула Газ-Сервис», связанные с началом его ликвидации.

ООО «ТулаГазСервис» уведомило налоговый орган, осуществило публикацию о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» (№ 48 от декабря 2017), в течение двухмесячного срока принимало требования кредиторов.

Промежуточный ликвидационный баланс ООО «ТулаГазСервис» не мог быть утвержден в связи с судебным разбирательством в рамках дела № А68-771/2019 по иску ООО «Авиаген» к ООО «ТулаГазСервис» о взыскания убытков.

Решением суда от 30.11.2018 по делу № А68-12188/2018 срок ликвидации «ТулаГазСервис», установленный его участниками АО «Тулагоргаз», АО «Газпром газораспределение Тула», продлен на шесть месяцев до 02.05.2019.

Решением суда от 30.05.2019 по делу № А68-5231/2019 срок ликвидации ООО «Тула Газ-Сервис», установленный его участниками АО «Тулагоргаз», АО «Газпром газораспределение Тула», продлен на шесть месяцев до 02.12.2019.

Решением суда от 28.11.2019 по делу № А68-13040/2019 срок ликвидации ООО «Тула Газ-Сервис» продлен до 02.06.2020.

Ссылаясь на невозможность завершить ликвидацию общества, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пунктам 6 - 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (пункт 6 введен Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ). В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, положения Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев.

Суд первой инстанции, приняв во внимание пункты 6, 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, установив, что ООО «Тула Газ-Сервис» уже неоднократно реализовало свое право на продление срока ликвидации в судебном порядке на 6 месяцев, обоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Доводы заявителя жалобы о том, что положения пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ ограничений по количеству продления ликвидации не содержат, подлежат отклонению, поскольку являются лишь субъективным мнением самого заявителя жалобы, основанном на неправильном понимании норм материального права.

Закон № 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации, устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке.

Пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ определен срок, который не может превышать срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, - один год. При этом предусмотрено, что в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в срок, установленный участниками, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Повторное продление срока в судебном порядке не предусмотрено нормами действующего законодательства.

Ссылка заявителя жалобы на то, что ранее ликвидация уже продлевалась (решения Арбитражного суда Тульской области от 26.11.2018 по делу № А68-12188/2018, от 30.05.2019 по делу № А68-5231/2019, от 28.11.2019 по делу № А68-13040/2019), не может быть принята во внимание.

В данном случае общество воспользовалось правом на продление срока в судебном порядке, срок ликвидации уже был продлен на предельно допустимый – шесть месяцев, тем самым на момент рассмотрения настоящего заявления срок ликвидации ООО «Тула Газ-Сервис» составляет срок более, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срока, повторное продление срока в судебном порядке законодательство не предусматривает.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Тула Газ-Сервис» и отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 15.06.2020 по делу № А68-3741/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Е.В. Мосина

Ю.А. Волкова