Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Афанасьевой Е.И. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Юрьевым Е.Ю., при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Каприс» - представителя ФИО1 (доверенность от 10.12.2018), от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 09.12.2016), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4, конкурсного управляющего ООО «Каприз» ФИО5 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 26.04.2019 по делу № А54-6016/2017 (судья Шаронина Н.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мечта-Классик» ФИО6 к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Каприс» (<...>), третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Лантана», о признании недействительным договора купли - продажи нежилого помещения от 25.02.2015 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" (далее по тексту - ООО "Мечта- Классик", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности, подтвержденной решением Советского районного суда г. Рязани по делу №2-765/2017 от 26.05.2017.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.08.2017 заявление оставлено без движения.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.09.2017 заявление принято к производству, возбужденно производство по делу и назначено судебное заседании по рассмотрению обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2018 (резолютивная часть определения объявлена 14.03.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО6.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение опубликовано в газете "Коммерсант" 24.03.2018.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.10.2018 (резолютивная часть определения объявлена 15.10.2018) общество с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

17.10.2018 конкурсный управляющий ООО "Мечта-Классик" ФИО6 обратился в Арбитражный суд Рязанской области, с заявлением, в котором просит признать Договор купли-продажи нежилого помещения № б/н от 25.02.2015 недействительным и применить последствия недействительности сделки, обязав ООО "Каприс" вернуть в собственность ООО "Мечта-Классик" помещение, назначение - не жилое, общей площадью 135,9 кв.м., этаж I, пом. VII, ком. 1-11, кадастровый (или условный номер): 21561, расположенное по адресу: <...>.

Определением суда от 22.10.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

14.03.2019 в материалы дела от конкурсного управляющего должника, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поступило заявление об уточнении правовой позиции, согласно которой в качестве дополнительного основания для признания сделки недействительной заявлены общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 10, 168).

Определением суда от 14.03.2019 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предметы спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лантана" (390006, <...>, помещение Н6).

Определением от 26.04.2019 суд признал недействительной сделку - договор купли-продажи нежилого помещения № б/н от 25.02.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" и обществом с ограниченной ответственностью "Каприс". Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" помещения, назначение - не жилое, общей площадью 135,9 кв.м., этаж I, пом. VII, ком. 1 -11, кадастровый (или условный номер): 21561, расположенного по адресу: <...>.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный кредитор ответчика ООО «Каприс» ФИО4 и конкурсный управляющий ООО «Каприс» ФИО5 подали апелляционные жалобы о его отмене. В обоснование доводов апелляционных жалоб заявители указывают ненарушенным судом норм материального и процессуального права. Указывают, что в судебном акте отсутствует оценка представленных ответчиком доказательств, не были выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела.

В апелляционной жалобе, поданной конкурсным кредитором ответчика ООО «Каприс» ФИО4, последний указывает, что обжалуемым определением затрагиваются его права и интересы, он не был извещен о дате и времени судебного заседания об оспаривании сделки, в связи с чем, считает необходимым перейти к рассмотрению данного спора по правилам, предусмотренным в арбитражном суде первой инстанции. Также ФИО4 было заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы в связи с не уведомлением его о процессе и не получением окончательного судебного акта.

От конкурсного кредитора ООО «Мечта-Классик» ФИО7, конкурсного управляющего ООО «Каприс» ФИО5, конкурсного управляющего ООО «Мечта-Классик» ФИО6 поступили письменные пояснения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Каприс» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного кредитора ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в рамках настоящего обособленного спора, в судебное заявление не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в их отсутствие.

Выслушав заявителя апелляционной жалобы ФИО8 А,И., представителя конкурного управляющего ООО «Каприс», исследовав содержание судебного акта, апелляционный суд не нашел объективно подтвержденным право ФИО4 на обжалование судебного акта по настоящему делу, поскольку - в толковании норм процессуального права в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 (ред. от 10.11.2011) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" - таковой не затрагивает непосредственно права или обязанности заявителя жалобы.

При рассмотрении обособленного спора по заявлению об оспаривании сделки непосредственными его участниками, помимо основных участников дела о банкротстве, являются другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (подпункт 4 пункта 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника, то есть участниками обособленного спора.

В абзаце третьем пункта 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" также разъяснено, что в силу статьи 61.8 Закона о банкротстве в рассмотрении судом заявления об оспаривании сделки участвуют оспаривающее сделку лицо, должник, арбитражный управляющий (если не он подает заявление), а также кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка.

В абзаце третьем пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что поскольку в силу статьи 61.8 Закона о банкротстве в рассмотрении судом заявления об оспаривании сделки участвуют оспаривающее сделку лицо, должник, арбитражный управляющий (если не он подает заявление), а также кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка, то во исполнение части 3 статьи 125 АПК РФ и пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве лицо, подающее заявление об оспаривании сделки, обязано направить копии этого заявления и прилагаемых к нему документов только этим лицам, а не всем участвующим в деле о банкротстве лицам.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 14 Постановления N 35, судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе, разрешение отдельных относительно обособленных споров (далее - обособленный спор), в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

В соответствии с подпунктом 4 пункта 15 Постановления N 35 непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности при рассмотрении заявления об оспаривании сделок, другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

Таким образом, у конкурсного управляющего ООО «Мечта-Классик», а также у суда области отсутствовала обязанность по направлению копий заявления в адрес кредитора ФИО4

Как следует из материалов дела, ФИО9 не является стороной по оспариваемой сделке, из текста обжалуемого определения не следует, что затягиваются его права и законные интересы. Он является кредитором ответчика – ООО «Каприс», в интересах которого действует конкурсный управляющий ООО «Каприс» ФИО5

Судебная коллегия также учитывает, что вторая апелляционная жалоба в защиту интересов ФИО4 подана как раз конкурсным управляющим ООО «Каприс» ФИО5

Поскольку сделка оспаривалась по специальным основаниям, субъектный состав определяется в соответствии с толкованием норм процессуального права в первом предложении абзаца 3 пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно последнему абзацу пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 (ред. от 10.11.2011) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

На основании изложенного, судебная коллегия считает, что производство по апелляционной жалобе ФИО4 подлежит прекращению.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда не подлежит отмене, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление, об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, 25.02.2015 между ООО "Мечта-Классик" (продавец) и ООО "Каприс" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения № б/н, общей площадью 135,9 кв.м., этаж I, пом. VII, ком. 1-11, кадастровый (или условный номер): 21561, расположенного по адресу: <...> (т. 15 л.д. 9-10).

В договоре стороны согласовали, что цена отчуждаемого нежилого помещения составляет 3 125 500 руб. (пункт 3 договора).

Регистрационные действия в отношении нежилого помещения были зафиксированы в Федеральной службе государственной регистрации кадастра и картографии, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра недвижимости о правах от 26.03.2018 № 62-00-4001/5001/2018-1781 (т. 15 л.д. 11).

Полагая, что сделка (договор купли-продажи нежилого помещения № б/н от 25.02.2015) противоречит действующему законодательству, направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст 10,168 ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Требование конкурсного управляющего заявлено на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 9 Постановления Пленума № 63, в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Следовательно, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия за-

явления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В подтверждение неравноценности встречного исполнения, в материалы дела представлены:

-отчет ООО "Объединенное предприятие по оценке и экспертизе специальных объектов и инвестиций (Спецоценка)" № 39/14/1 об оценке рыночной стоимости нежилого помещения, общей площадью 135,9 кв.м., этаж I, пом. VII, ком. 1-11, кадастровый (или условный номер): 21561, расположенного по адресу: <...> по состоянию на 10.06.2014, согласно которому рыночная стоимость недвижимого имущества составила 48 585 225 руб.;

-отчет ООО "Аудитпартнер" № 7654 об определении рыночной стоимости помещения, общей площадью 135,9 кв.м., этаж I, пом. VII, ком. 1-11, кадастровый (или условный номер): 21561, расположенного по адресу: <...> по состоянию на 25.02.2015 (дата оспариваемой сделки), согласно которому рыночная стоимость недвижимого имущества составила 43 301 839 руб.;

-отчет ООО "Центр оценки и экспертизы собственности" № 2641/2018 об оценке нежилого помещения, общей площадью 135,9 кв.м., этаж I, пом. VII, ком. 1 -11, кадастровый (или условный номер): 21561, расположенного по адресу: <...> по состоянию на 16.01.2019, согласно которому рыночная стоимость недвижимого имущества составила 39 276 000 руб. (указанная оценка была заказана конкурсным управляющим ООО "Каприс" и размещена на официальном сайте ЕФРСБ).

Представленные отчеты об оценке, свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения.

Судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости объекта недвижимости, реализованного по оспариваемой сделке, на дату ее совершения не проводилась. Ходатайство о ее проведении не заявлялось, несмотря на предложение суда в судебном заседании 19.04.2019 о рассмотрении вопроса о назначении экспертизы рыночной стоимости нежилого помещения на дату отчуждения по оспариваемой сделке.

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что оспариваемая сделка совершена 25.02.2015 года, т.е. не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом.

В связи с чем, если же сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления) (абзац третий пункта 9 Постановления N 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

-стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

-должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

-после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7, 9.1 Постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение

размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как указывалось выше, Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.09.2017 заявление о признании ООО «Мечта-Классик» принято к производству, возбужденно производство по делу. Оспариваемый договор купли-продажи был заключён 25.02.2015 года, т.е. в течение трех лет до возбуждения производства по делу о банкротстве, следовательно, данная сделка может быть оспорена на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, на дату заключения спорной сделки, руководителем и участником ООО "Мечта-Классик" и ООО "Каприс" являлась ФИО10 , что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ (т.15 л.д. 14-22).

В связи с чем, спорный договор купли-продажи был заключен между заинтересованными лицами в силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

Из представленных конкурсным управляющим ООО «Каприс» бухгалтерских балансов ООО «Мечта-Классик» за 2013, 2014,2015 годы, следует, что ООО «Мечта –Классик» сдавало фактически «нулевую бухгалтерскую отчетность», так как так как в качестве активов указывалась только дебиторская задолженность на сумму 8-10 тыс. рублей. При этом, какой либо кредиторской задолженности в данных бухгалтерских балансах отражено не было (приложение к письменным пояснениям конкурсного управляющего ООО «Каприс» ФИО5 от 10.09.2019).

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделки у ООО "Мечта-Классик" имелись неисполненные обязательства перед кредитором ФИО2 по договору займа от 01.08.2014 (срок возврата 31.12.2014) и договору поручительства от 01.08.2014, заключенному между ООО "Мечта-Классик" и ФИО2 , требования которой впоследствии были установлены в реестр требований кредиторов должника.

Решением Советского районного суда г. Рязани от 26.05.2017 по делу № 2-765/2017 исковые требования ФИО2, основанные на договоре займа и договоре поручительства от 01.08.2014, были удовлетворены, с ООО "Мечта- Классик" в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в сумме 480 000 долларов США, а также проценты за пользование займом.

Определением Арбитражного суда от 20.03.2018 (резолютивная часть объявлена 14.03.2018) требования ФИО2, основанные на вступившем в законную силу судебном акте Советского районного суда г. Рязани от 26.05.2017 по делу № 2 -765/2017 включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 28 382 976 руб. - основной долг, 52 187 777,97 руб. - проценты, 18 778 176,92 руб. - проценты за неисполнение обязательств по возврату; 60 000 руб. - госпошлина.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ссылался на то, что в реестр включены требования кредитора, обязательства перед которым возникли до совершения оспариваемой сделки.

В результате совершения оспариваемого договора купли-продажи, был причинен вред кредиторам ООО «Мечта-Классик», так как из конкурсной массы должника выбыло основное ликвидное имущество, от реализации которого возможно удовлетворение требований кредиторов должника, т.е. в результате данной сделки был причинен вред кредиторам должника

По мнению судебной коллегии, факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда, согласуются с позицией Верховного суда РФ, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N305-ЭС17-11710(4) по делу NА40-177466/2013.

Довод ответчика о том, что ФИО2 обратилась в суд за взысканием задолженности спустя 1,5 года после наступления срока возврата займа не свидетельствует об отсутствии задолженности, напротив, говорит о нежелании должника признавать факт долга, подтвержденного, в последствие судебным актом.

Ссылка представителя ООО "Каприс" на то, что конкурсным управляющим в финансовом анализе сделан вывод об отсутствии у должника просроченной кредиторской задолженности в 2015-2017 годах (появилась лишь к концу 2017), как на доказательство платежеспособности ООО "Мечта-Классик" на дату совершения сделки (25.02.2015), признана судом несостоятельной. Указанный вывод сделан управляющим исходя из имеющихся в его распоряжении документов бухгалтерской отчетности, в которых отсутствует указание на наличие кредиторской задолженности перед ФИО2 Вместе с тем, не отражение в бухгалтерской отчетности кредиторской задолженности, свидетельствует лишь о нарушении должником финансовой дисциплины, а не о реальном отсутствии задолженности.

Более того, судебная коллегия отмечает, что спорное недвижимое имущество также не было отражено на балансе должника, что не говорит о его отсутствии.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Судебная коллегия отмечает, что в рассматриваемом случае приведенные в основание заявления доводы не свидетельствовали о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем, и не имеется оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При признании сделки недействительной каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании п. 1 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Из выписок по расчетному счету ООО Мечта-Класик", ООО «Лантана» и ООО «Каприс» судом области было установлено, что оплата по договору купли-продажи от 25.02.2015 нежилого помещения № б/н осуществлялась путем перечисления Обществом "Каприс" с расчетного счета в ПАО "Промсвязьбанк" на счет должника денежных средств: в сумме 275 000 руб. (12.02.2015); в сумме 250 000 руб. (13.02.2015); в сумме 250 000 руб. (13.02.2015); в сумме 338 000 руб. (16.02.2015); в сумме 282 000 руб. (17.02.2015); в сумме 250 000 руб. (20.02.2015); в сумме 249 000 руб. (20.02.2015); в сумме 299 000 руб. (27.02.2015); в сумме 299 000 руб. (27.02.2015); в сумме 199 000 руб. (04.03.2015); в сумме 434 500 руб. (16.03.2015).

При этом, следует отметить, что в качестве назначения платежа были указаны предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.02.2015, а начиная с 27.02.2015 - договор купли-продажи от 25.02.2015 нежилого помещения № б/н (т. 15 л.д. 41-42). В самом оспариваемом договоре (пункт 3) содержалось указание на то, что денежные средства в общей сумме 3 125 500 руб. покупатель уплатил полностью до подписания договора (в то время как платежи осуществлялись частями с 12.02.2015 по 16.03.2015).

Кроме того, из анализа выписки ответчика следует, что для оплаты денежных средств по оспариваемому договору, ФИО10, начиная с 12.02.2015 по 16.03.2015, перед оплатой сумм по оспариваемому договору каждый раз вносила на счет ООО "Каприс" денежные средства в качестве финансовой помощи без договора на возвратной основе (т. 15 л.д. 41-42): 300 000 руб. (12.02.2015); 500 000 руб. (13.02.2015); 320 000 руб. (16.02.2015); 305 000 руб. (17.02.2015); 500 000 руб. (19.02.2015); 600 000 руб. (25.02.2015); 200 000 руб. (04.03.2015); 437 000 руб. (16.03.2015).

Проанализировав, представленную в материалы дела выписку по счету ООО "Лантана", единоличным участником и руководителем которой также является ФИО10, суд области обоснованно пришел к выводу, что денежные средства, поступающие ООО "Мечта-Классик" в качестве оплаты по оспариваемому договору от ООО "Каприс", в тот же день (или на следующий) перечислялись ООО "Лантана" (т. 15 л.д. 128-142): 276 000 руб. (12.02.2015); 250 000 руб. (16.02.2015); 250 000 руб. (16.02.2015); 323 000 руб. (17.02.2015); 249 000 руб. (20.02.2015); 250 000 руб. (20.02.2015); 281 000 руб. (20.02.2015); 299 000 руб. (27.02.2015); 300 000 руб. (27.02.2015); 197 000 руб. (05.03.2015); 432 000 руб. (17.03.2015).

В качестве назначения платежа для перечисления денежных средств должником в ООО "Лантана" указано "оплата по договору процентного займа от 01.02.2015" (сам договор в материалы дела не представлен, несмотря на предложение суда его представить). При этом, из выписок по счетам ООО "Мечта-Классик" и ООО "Лантана" не усматривается перечисление ООО "Лантана" денежных средств в пользу должника и их дальнейшее расходование ООО "Мечта-Классик"; цель заключения договора займа от 01.02.2015 не раскрыта.

Таким образом, фактически денежные средства за спорное имущество должником не получены, а перечислены на счет подконтрольный ФИО10 организации (ООО "Лантана") («карусельная схема»).

С учетом существа рассматриваемой сделки, транзитного движения денежных средств по оплате спорного объекта внутри группы компаний, подконтрольных одному лицу, суд области правомерно пришел к выводу о том, что должник фактически не получил встречного предоставления при отчуждении имущества, в связи с чем в рассматриваемом случае подлежит применению одностороння реституция на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что на момент совершения сделки цель причинения вреда кредиторам объективно не могла существовать, так как отсутствовали сведения о наличии кредиторской задолженности перед ФИО7, а также о том, что задолженность ООО «Мечта-Классик» перед ФИО7 фактически отсутствует ввиду наличия противоправной цели между ФИО2 и ФИО11 в искусственном создании кредиторской задолженности, судебной коллегией отклоняются как противоречащие материалам дела.

Наличие кредиторской задолженности перед ФИО2 подтверждён вступившим в законную силу судебным актом. Доказательств того, что данный судебный акт отменен, в материалы дела не представлено.

Таким образом, при наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 35) следует, что, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, разъяснено следующее.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели.

Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 АПК РФ, пункт 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

На основании вышеизложенного, доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушения норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований отмены вынесенного законного и обоснованного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Прекратить производство по апелляционной жалобе ФИО4 наопределение Арбитражного суда Рязанской области от 26 апреля 2019 года по делу № А54-6016/2017.

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 26 апреля 2019 годапо делу № А54-6016/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Н.А. Волошина

Е.И. Афанасьева

О.Г. Тучкова