Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Большакова Д.В., судей Мордасова Е.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акуловой О.Д., при участии в судебном заседании от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Профиджим» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 15.02.2022), от заинтересованного лица – Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО2 (доверенность от 10.01.2022 № 03-42/11), в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Солар» (Свердловская область, г. Екатеринбург, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области на решение Арбитражного суда Тульской области от 29.04.2022 по делу № А68-5217/2021 (судья Косоухова С.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Профиджим» (далее – ООО «Профиджим», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Тульской области (далее – УФНС России по Тульской области, управление, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 29.03.2021 № 4465А (Р130114) о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Профиджим», внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2217100358319 от 29.03.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Солар» (далее – ООО «Солар») и ФИО3.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 29.04.2022 заявленные требования удовлетворены, решение управления о государственной регистрации от 29.03.2021 № 4465А признано недействительным; на УФНС России по Тульской области возложена обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи государственный регистрационный номер 2217100358319 от 29.03.2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, управление обжаловало его в апелляционном порядке. Считает, что недействительность решения единственного участника ООО «Профиджим» о назначении генеральным директором общества ФИО3 не может служить основанием для признания незаконными действий управления по включению сведений о ФИО3, как о руководителе общества, в ЕГРЮЛ, поскольку электронно-цифровая подпись, выданная удостоверяющим центром ООО «Солар» ФИО3, как генеральному директору ООО «Профиджим», недействительной в судебном порядке не признана. Отмечает, что 09.04.2021 в ЕГРЮЛ на основании заявления по форме № Р13014 внесены сведения о ФИО4, как о генеральном директоре ООО «Профиджим», которые на момент подачи заявления по настоящему делу являлись актуальными и обжалуемая заявителем запись номер 2217100358319 от 29.03.2021 не являлась актуальной, следовательно, материальный интерес к действиям управления носит абстрактный характер, так как на момент подачи заявления в суд отсутствовала неопределенность в сфере правовых интересов ООО «Профиджим», устранение которой возможно в случае удовлетворения заявленных требований.

ООО «Профиджим» возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, представителей в суд не направили, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «Профиджим» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2005, единственным участником общества является ФИО4 На основании решения единственного участника общества от 02.10.2018 № 2 полномочия генерального директора ФИО4 продлены сроком на четыре года. 02.10.2018 подписан приказ ООО «Профиджим» продлении полномочий генерального директора ФИО4 сроком на 4 года.

Заявителем 01.04.2021 обнаружено, что УФНС России по Тульской области в ЕГРЮЛ внесена запись номер 2217100358319 от 29.03.2021 о том, что генеральным директором ООО «Профиджим» является ФИО3 Запись в ЕГРЮЛ номер 2217100358319 от 29.03.2021 внесена на основании решения управления от 29.03.2021 № 4465А (Р13014).

Как указывает единственный участник общества ФИО4, он не принимал решения о прекращении полномочий генерального директора ООО «Профиджим» ФИО4 и о назначении генеральным директором ООО «Профиджим» ФИО3, ФИО3 заявителю не известен. Решение единственного участника ООО «Профиджим» о назначении генеральным директором ООО «Профиджим» ФИО3 (ИНН <***>) и решение генерального директора ООО «Профиджим» ФИО3, содержащееся в заявлении формы Р130114 об изменении сведений об исполнительном органе ООО «Профиджим», на основании которого УФНС России по Тульской области принято решение от 29.03.2021 № 4465А (Р13014) о государственной регистрации изменений в единый государственный реестр юридических лиц и внесения записи за номер 2217100358319 от 29.03.2021 новых сведений об исполнительном органе юридического лица – ООО «Профиджим» является ничтожным, в связи с чем общество обратилось с иском в Арбитражный суд Тульской области.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 22.12.2021 по делу № А68-5160/2021, вступившим в законную силу, признано недействительным решение единственного участника ООО «Профиджим» о назначении генеральным директором общества ФИО3; признано недействительным решение генерального директора ООО «Профиджим» ФИО3, содержащееся в заявлении формы Р130114 об изменении сведений об исполнительном органе ООО «Профиджим» согласно записи в едином государственном реестре юридических лиц номер 2217100358319 от 29.03.2021.

В соответствии с данными ЕГРЮЛ в период с 29.03.2021 по 09.04.2021 генеральным директором ООО «Профиджим» являлся ФИО3

По мнению заявителя, в вышеуказанный период ФИО3 от лица заявителя мог совершать сделки с третьими лицами или совершать иные юридически значимые действия, последствия которых могут быть предъявлены заявителю в пределах срока исковой давности.

Заявитель считает, что оспариваемым решением нарушены права заявителя, как добросовестного субъекта предпринимательской деятельности и создана правовая неопределенность в части наличия (возникновения, изменения или прекращения) обязательств заявителя перед третьими лицами.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ и пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов и органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При этом Закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации документах, на предмет их достоверности.

Вместе с тем, данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами названного Закона, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (статья 39 Закона № 14-ФЗ).

При этом закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Права и обязанности директора общества возникают и прекращаются на основании решения уполномоченного органа управления этого общества, которое оформляется протоколом общего собрания участников общества либо решением единственного участника общества.

Из материалов дела следует, что 22.03.2021 с целью внесения изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Профиджим», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий его руководителя ФИО4 и возложением соответствующих полномочий на ФИО3, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью генерального директора ООО «Профиджим» ФИО3, выступающего в соответствии с подпунктом «а» пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заявителем при данном виде регистрации, в управление представлено заявление по форме P13014. Представленному заявлению в книге учета государственной регистрации юридических лиц присвоен входящий номер 4465А.

Выдача юридическому лицу ООО «Профиджим» усиленной квалифицированной электронной подписи, которой подписан представленный 22.03.2021 на государственную регистрацию файл с заявлением по форме Р13014, осуществлена удостоверяющем центром ООО «Солар» сроком с 22.03.2021 по 22.03.2022.

Из разъяснений, данных в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Тульской области от 22.12.2021 по делу № А68-5160/2021 признано недействительным решение единственного участника ООО «Профиджим» о назначении генеральным директором ООО «Профиджим» ФИО3

Указанным решением арбитражный суд также признал недействительным решение генерального директора ООО «Профиджим» ФИО3, содержащееся в заявлении формы Р130114 об изменении сведений об исполнительном органе ООО «Профиджим» согласно записи в едином государственном реестре юридических лиц за номером 2217100358319 от 29.03.2021.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вышеназванное решение суда вступило в законную силу, а, следовательно, имеет преюдициальное значение при разрешении настоящего спора.

При наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего недействительность указанных выше решений, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что полномочия директора ООО «Профиджим» ФИО4 не прекращались, соответственно, ФИО5 не имел полномочий на подписание заявления от 22.03.2021 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ по форме Р14001.

С учетом изложенного, ссылка управления на то, что электронно-цифровая подпись, выданная удостоверяющим центром ООО «Солар» ФИО3, как генеральному директору ООО «Профиджим», недействительной в судебном порядке не признана, в связи с чем управление действовало в соответствии с требованиями законодательства, признается апелляционным судом несостоятельной, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения при установленной судом недействительности решения единственного участника общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В данном случае сведения в ЕГРЮЛ в отношении директора ФИО3 включены в результате неправомерных действий последнего, помимо воли общества, поэтому суд области верно заключил, что наличие в ЕГРЮЛ с 29.03.2021 по 09.04.2021 записи о полномочиях ФИО3, как о единоличном исполнительном органе ООО «Профиджим», нарушает права как самого общества, так и его единственного участника ФИО4

На основании изложенного довод регистрирующего органа о том, что 09.04.2021 в ЕГРЮЛ на основании заявления по форме № Р13014 внесены актуальные сведения о ФИО4, как о генеральном директоре ООО «Профиджим», что, по мнению управления, свидетельствует об отсутствии на момент подачи заявления в суд неопределенности в сфере правовых интересов ООО «Профиджим», не принимается апелляционным судом.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также то, что решение единственного участника общества о назначении генеральным директором ООО «Профиджим» ФИО3 не имеет юридической силы, не могут считаться достоверными и действительными также и внесенные в ЕГРЮЛ соответствующие сведения, которые изменены в отсутствие волеизъявления компетентного органа общества, принятого в соответствии с требованиями законодательства, апелляционная коллегия находит обоснованным вывод суда о том, что действия регистрирующего органа по внесению изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения о юридическом лице являются неправомерными.

В этой связи суд правомерно признал недействительным решение регистрирующего органа от 29.03.2021 № 4465А, возложив на управление обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи государственный регистрационный номер 2217100358319 от 29.03.2021 в качестве правовосстановительной меры в соответствии с частью 2 статьи 201, пунктом 3 части 5 статьи 201 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и не могут повлиять на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 29.04.2022 по делу № А68-5217/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.В. Большаков

Судьи

Е.В. Мордасов

Е.Н. Тимашкова