Гражданский кодекс часть 1

принятое по заявлению конкурсного управляющего должника - ООО «Стройресурс» (ИНН 7103515090, ОГРН 1127154020234) о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению земельного участка из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, с разрешенным использованием - для разведки и добычи песка строительного, кадастровый № 71:05:010401:23, общей площадью 130 000 м.кв., местоположение: Тульская область, Веневский район, совхоз Оленьково, совершенных путем заключения договоров купли-продажи от 09.02.2015, 04.03.2015, 18.03.2016, 12.05.2016, соответственно: между ООО «Стройресурс» и Дьячкиным Л.А., между Дьячкиным Л.А. и Воротковой Е.А., между Воротковой Е.А. и Строченовой И.А., между Строченовой И.А. и ЗАО Группа Компаний «Русская Тройка»;

применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО Группа Компаний «Русская Тройка» в конкурсную массу ООО «Стройресурс» данного земельного участка,

к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечены: ООО «ГК «Русская тройка» (ИНН 7123008605, ОГРН 1177154013090), Гринцов Валерий Николаевич, ООО «Жилево» (ИНН 7123008002), ООО «Строительные пески» (ИНН 7123007947), МРУ Росфинмониторинга по ЦФО, Вороткова Евгения Александровна, Строченова Ирина Анатольевна,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аспект» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании должника – ООО «Стройресурс» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.07.2017 заявление ООО «Аспект» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.06.2018 в отношении ООО «Стройресурс» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Сафронова Е.Г.

Конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» от 30.06.2018 № 113 произведена публикация сообщения об открытии конкурсного производства.

Конкурсный управляющий должника Сафронова Е.Г. обратилась с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, с разрешенным использованием - для разведки и добычи песка строительного, кадастровый № 71:05:010401:23, общей площадью 130 000 м2, местоположение: Тульская область, Веневский район, совхоз Оленьково, оформленной договором купли-продажи земельного участка № б/н от 09.02.2015, применив последствия сделки в виде возврата с Дьячкина Леонида Александровича в конкурсную массу должника денежных средств в размере 16 045 000 руб.

ООО «Стройресурс» в лице конкурсного управляющего Сафроновой Е.Г. обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО Группа Компаний «Русская Тройка» об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка с кадастровым номером 71:05:010401:23 общей площадью 130 000 кв.м., местоположение: Тульская область, Веневский район, совхоз Оленьково, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для разведки и добычи песка строительного.

Исковому производству присвоен № А68-4257/2019.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 21.05.2019 по делу № А68-4257/2019 дело с данным номером объединено в одно производство с настоящим делом –№ А68-6383-8/2017.

16.02.2021 поступило ходатайство конкурсного управляющего должника об уточнении требований, согласно которому заявитель просит признать недействительной сделку по отчуждению земельного участка из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, с разрешенным использованием - для разведки и добычи песка строительного, кадастровый № 71:05:010401:23, общей площадью 130 000 м2, местоположение: Тульская область, Веневский район, совхоз Оленьково, оформленную договором купли-продажи земельного участка № б/н от 09.02.2015 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата с ООО Группа Компаний «Русская Тройка» в конкурсную массу ООО «Стройресурс» земельного участка с кадастровым номером 71:05:010401:23 общей площадью 130 000 кв.м., местоположение: Тульская область, Веневский район, совхоз Оленьково, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для разведки и добычи песка строительного.

Обосновывая заявленные требования в уточненной редакции, конкурсный управляющий должника указал на то, что в течение нескольких месяцев после приобретения спорное имущество было продано Дьячкиным Л.А., Воротковой Е.А., затем Строченовой И.А., а затем ЗАО «ГК «Русская Тройка». Управляющий заявляет, что ООО «ГК «Русская Тройка» связано с должником через контролирующих последнего лиц - Гринцову Л.П., а также Гринцова В.Н. и Гринцова И.В.

Кроме того, конкурсным управляющим должника заявлено ходатайство об отказе от требований к ООО Группа Компаний «Русская Тройка» об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка с кадастровым номером 71:05:010401:23 общей площадью 130 000 кв.м., местоположение: Тульская область, Веневский район, совхоз Оленьково, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для разведки и добычи песка строительного. При этом заявитель указал на то, что в уточненной позиции от 16.02.2021 он отразил, что цепочкой сделок по отчуждению земельного участка, по сути, прикрывается сделка по передаче имущества аффилированному с должником лицу. Заявитель полагает, что это влечет возможность переквалификации виндикационного иска в реституционный механизм как последствия признания судом сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 18.02.2021 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве заинтересованных лиц Вороткова Евгения Александровна, Строченова Ирина Анатольевна.

25.02.2021 в материалы дела представлено ходатайство конкурсного управляющего об уточнении заявленных требований, согласно которому заявитель просит признать притворными (мнимыми, ничтожными) недействительными взаимосвязанные сделки по отчуждению земельного участка из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, с разрешенным использованием - для разведки и добычи песка строительного, кадастровый № 71:05:010401:23, общей площадью 130 000 м.кв., местоположение: Тульская область, Веневский район, совхоз Оленьково, совершенные путем заключения договора купли-продажи ООО «Стройресурс» с Дьячкиным Л.А.; а также сделки по отчуждению указанного земельного участка, совершенные Дьячкиным Л.А. в пользу Воротковой Е.А., совершенные Воротковой Е.А. в пользу Строченовой И.А., совершенные Строченовой И.А. в пользу ЗАО Группа Компаний «Русская Тройка». Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО Группа Компаний «Русская Тройка» в конкурсную массу ООО «Стройресурс» земельного участка с кадастровым номером 71:05:010401:23 общей площадью 130 000 кв.м., местоположение: Тульская область, Веневский район, совхоз Оленьково, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для разведки и добычи песка строительного.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.05.2021 устное ходатайство ООО «Группа компаний «Русская Тройка» об истребовании из Управления Пенсионного Фонда Российской Федерации по Тульской области сведений об ИНН работодателей Дьячкина Л.А. в период с 2013 по 2016 годы включительно оставлено без удовлетворения.

Требования конкурсного управляющего ООО «Стройресурс» о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению в пользу ЗАО «Группа компаний «Русская Тройка» (его правопреемник - ООО «Группа компаний «Русская Тройка», ИНН 7123008605, ОГРН 1177154013090) земельного участка с кадастровым номером 71:05:010401:23 (общая площадь 130 000 кв.м., местоположение: Тульская область, Веневский район, совхоз Оленьково, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для разведки и добычи песка строительного) удовлетворены.

Взаимосвязанные сделки по отчуждению должником - ООО «Стройресурс» через посредство Дьячкина Леонида Александровича (дата рождения: 15.01.1973), Воротковой Евгении Александровны (дата рождения: 12.07.1980, место рождения: г. Новомосковск Тульской области), Строченовой Ирины Анатольевны (дата рождения: 07.11.1972, место рождения: г. Венев Тульской области), в пользу ЗАО «Группа компаний «Русская Тройка» (его правопреемник - ООО «Группа компаний «Русская Тройка», ИНН 7123008605, ОГРН 1177154013090) земельного участка с кадастровым номером 71:05:010401:23 (общая площадь 130 000 кв.м., местоположение: Тульская область, Веневский район, совхоз Оленьково, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для разведки и добычи песка строительного), оформленных договорами купли-продажи, датированных периодом с 09.02.2015 (договор подписан от имени должника и Дьячкина Л.А.) по 12.05.2016 (договор подписан от имени Строченовой И.А. и ООО «Группа компаний «Русская Тройка») признаны недействительными.

Применены последствия недействительности взаимосвязанных сделок в виде возвращения ООО «Группа компаний «Русская Тройка», ИНН 7123008605, ОГРН 1177154013090, в конкурсную массу должника - ООО «Стройресурс», ИНН 7103515090, ОГРН 1127154020234, земельного участка с кадастровым номером 71:05:010401:23 (общая площадь 130 000 кв.м., местоположение: Тульская область, Веневский район, совхоз Оленьково, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для разведки и добычи песка строительного) и взыскания с должника - ООО «Стройресурс» (ИНН 7103515090, ОГРН 1127154020234) в пользу ООО «Группа компаний «Руссская Тройка» (ИНН 7123008605, ОГРН 1177154013090) денежных средств в размере 115 000 руб.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Тульской области от 16.02.2021, ООО Группа Компаний «Русская Тройка» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, при этом у общества имелись активы, деятельность ООО «Стройресурс» после отчуждения земельного участка не была прекращена. Считает, что выводы суда о наличии признаков, объединяющих Гринцова В.Н., Гринцову Л.П., Гринцова И.В. с Дьячкиным Л.А., Воротковой Е.А., Строченовой Е.А. в одну группу лиц, не содержат указание на такие критерии, а есть только ссылка на фактическую связь. При этом суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании от Управления ПФР по Тульской области сведений о наименовании работодателей Дьячкина Л.А. за период с 2013 по 2016 г.г.

Представитель ООО Группа Компаний «Русская Тройка» в судебном заседании на доводах жалобы настаивала в полном объеме.

Конкурсный управляющий ООО «Стройресурс» в судебном заседании возражала против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Дьячкин Л.А. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что приобретенным земельным участком он владел номинально, собственником земли оставался Гринцов В.Н., просит обжалуемое определение суда оставить без изменения.

От Федеральной службы по финансовому мониторингу поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе ООО Группа Компаний «Русская Тройка».

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание представителей не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между должником (продавец) и Дьячкиным Леонидом Александровичем (покупатель) оформлен договор от 09.02.2015 купли-продажи земельного участка с кадастровым № 71:05:010401:23, общей площадью 130 000 м.кв. за 75 000 руб. (цена сделки указана в п.3 договора). В соответствии с п.3 договора расчет между покупателем и продавцом произведён полностью до подписания настоящего договора; согласно п.6 договора, он одновременно является актом приема-передачи земельного участка. Соответствующая государственная регистрация права собственности произведена 24.02.2015.

Менее чем через месяц после даты заключения вышеуказанного договора (от 09.02.2015) между Дьячкиным Леонидом Александровичем (продавец) и Воротковой Евгенией Александровной (покупатель) оформлен договор от 04.03.2015 купли-продажи земельного участка с кадастровым № 71:05:010401:23, общей площадью 130 000 м.кв. за 75 000 руб. (цена сделки указана в п.3 договора). В соответствии с п.3 договора расчет между покупателем и продавцом произведён полностью до подписания настоящего договора; согласно п.6 договора, он одновременно является актом приема-передачи земельного участка. Соответствующая государственная регистрация права собственности произведена 18.03.2015.

Между Воротковой Евгенией Александровной (продавец) и Строченовой Ириной Анатольевной (покупатель) оформлен договор от 18.03.2016 купли-продажи земельного участка с кадастровым № 71:05:010401:23, общей площадью 130 000 м.кв. за 100 000 руб. (цена сделки указана в п.3 договора). В соответствии с п.3 договора расчет между покупателем и продавцом произведён полностью до подписания настоящего договора; согласно п.5 договора, он одновременно является актом приема-передачи недвижимого имущества. Соответствующая государственная регистрация права собственности произведена 28.03.2016.

Менее чем через два месяца после даты заключения вышеуказанного договора (от 18.03.2016) между Строченовой Ириной Анатольевной (продавец) и ЗАО «Группа компаний «Русская тройка» (покупатель) подписан договор от 12.05.2016 купли-продажи земельного участка с кадастровым № 71:05:010401:23, общей площадью 130 000 м.кв. за 115 000 руб. (цена сделки указана в п.3 договора). В соответствии с п.3 договора на момент заключения настоящего договора расчет между покупателем и продавцом произведён полностью; согласно п.5 договора, он одновременно является актом приема-передачи недвижимого имущества. Соответствующая государственная регистрация права собственности произведена 26.05.2016.

Полагая, что в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок из конкурсной массы ООО «Стройресурс», при наличии признаков неплатежеспособности должника, выбыл земельный участок по заниженной стоимости, сделки купли-продажи заключены между аффилированными лицами, в результате совершения сделок причинен вред кредиторам, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением, с учетом уточнения, о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности заявителем элементов юридического состава оспаривания сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установив, что спорные взаимосвязанные сделки оформлены с неправомерной целью исключения возможности обращения взыскания на имущество должника, суд признал оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении, в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 6 приведенного выше Постановления Пленума №63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац тридцать третий статьи 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (пункт 1).

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (п.2).

В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам признаются лица в соответствии с пунктами 1 и 3 настоящей статьи (пункт 4).

В соответствии со статьей 9 Федерального закона «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: 1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства); 2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо; 3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания; 4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица; 5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства); 6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества; 7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; 8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку; 9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Как установлено судом, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 19.07.2017. Оспариваемые конкурсным управляющим взаимосвязанные сделки совершены в период с 09.02.2015 по 12.05.2016 (соответствующая государственная регистрация права собственности производилась с 24.02.2015 по 26.05.2016), то есть в течение установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехгодичного периода подозрительности.

Разрешая вопрос о наличии или отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.04.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2016 по делу № А68-7634/2014, исковые требования ООО «Аспект» к ООО «Стройресурс» о взыскании денежных средств в размере 9 505 959 руб. 62 коп., из которых сумма основного долга по договорам займа - 5 900 000 руб., проценты за пользование займами - 3 605 959 руб. 62 коп., удовлетворены в полном объеме.

Судебными актами по делу № А68-7634/2014 установлено, что в соответствии с пунктом 2.4 договоров заемщик – ООО «Стройресурс» обязуется вернуть сумму займа в срок до 30.06.2014; в соответствии с пунктом 2.6 договоров в случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы займа, но не оплаченную в установленный срок сумму займа начисляются и подлежат уплате заемщиком проценты в размере 30% годовых с 01.07.2014 до момента возврата всей суммы займа и начисленных на нее в соответствии с договором процентов.

Таким образом, признаки неплатёжеспособности возникли у должника не позднее 01.07.2014 в связи с наличием указанной просроченной задолженности, то есть значительно ранее совершения спорных взаимосвязанных сделок в период с 09.02.2015 (первый договор подписан от имени должника и Дьячкина Л.А.) по 12.05.2016 (четвертый договор подписан от имени Строченовой И.А. и ООО «Группа компаний «Русская Тройка»).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 24.03.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 по делу № А68-11419/2016, установлено, что Гринцов В.Н. и Гринцова Л.П. состоят в зарегистрированном браке. Указанные сведения также подтверждаются представленной в материалы настоящего обособленного спора копией письменной адресно-справочной информации УМВД России по Тульской области (отдел по вопросам миграции ОМВД РФ по г.Новомосковску) от 22.02.2019 № 50/11309ДР.

В решении № 23 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 24.11.2017 (приобщено в материалы настоящего обособленного спора) также отражены сведения о том, что Гринцов Валерий Николаевич и Гринцова Людмила Петровна являются супругами, Гринцов Иван Валерьевич – является их сыном. Данные обстоятельства отражены в решении № 23 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 24.11.2017, заверенная копия листов которого представлена в материалы настоящего спора.

Как указано в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 22.09.2020 и иных судебных актах по настоящему делу о банкротстве, следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Стройресурс» являются Гринцова Людмила Петровна (доля 35%), Савушкин Сергей Викторович (доля 35%) и Тихонова Татьяна Михайловна (доля 30%).

На основании размещенных в открытом доступе сведений ЕГРЮЛ судом установлено, что приобретатель имущества по последней из вышеуказанных сделок (конечный приобретатель) ЗАО «Группа компаний «Русская Тройка» было реорганизовано в форме преобразования в ООО.

Участниками данного юридического лица являлись Гринцов Валерий Николаевич и Гринцов Иван Валерьевич с долями в уставном капитале по 50%.

Согласно размещенным в открытом доступе сведениям ЕГРЮЛ в настоящее время генеральным директором ООО «Группа компаний «Русская Тройка» также является Гринцов Иван Валерьевич, он же на дату вынесения настоящего судебного является участником данного юридического лица с долей в размере 50% уставного капитала.

Кроме того, интересы Гринцова В.Н., ООО «Группа компаний «Русская Тройка», ООО «Жилево» и ООО «Строительные пески», в том числе, в рамках настоящего обособленного спора, представляли одни и те же представители - Качура И.С. и Волкова Н.С. При этом данные участники процесса занимали консолидированную правовую позицию.

Так, как было указано выше, в материалы дела представлены письменные пояснения Гринцова В.Н (датированы 27.06.2019), а также письменные пояснения на уточненные требования (за подписью представителя Качура И.С., поступили в суд с использованием системы подачи электронных документов «Мой арбитр» 06.04.2021); в ходе рассмотрения спора Гринцовым В.Н. лично, а также его представителем Качура И.С. также были даны устные пояснения.

В числе прочего, интересы ООО «Жилево» в судебном заседании 27.06.2019 представлял генеральный директор Гринцов В.Н. (явился лично) и представитель ООО «Жилево» Коновалов С.В., в судебном заседании 09.09.2020 – представитель Волкова Н.С.; в судебном заседании 16.12.2020 интересы ООО «Строительные пески» представляла Волкова Н.С.; в судебных заседаниях 18.12.2019 и 26.02.2020 интересы ООО «Жилево» и ООО «Строительные пески» также представляла Волкова Н.С.

Согласно доверенности 71 ТО 0494581 от 01.10.2013 (нотариус Е.Е. Слуту, рег.№ 4-2705) гражданин Гринцов Валерий Николаевич доверил гражданину Дьячкину Леониду Александровичу «...приобрести (купить) на мое имя за цену и на условиях по своему любые земельные участки в Веневском районе Тульской области...»

Согласно другой доверенности 71 ТО 0621860 от 20.03.2014 (нотариус Черненко Е.А, рег.№ 3-1642) директор ООО «Ново Авто» Гринцов Иван Валерьевич доверил гражданину Дьячкину Леониду Александровичу представлять Общество в МРИ ФНС России № 10 по Тульской области. На странице 89 решения налогового органа № 23 от 24.11.2017, копии листов которого представлены в дело, отражено, что Гринцов Иван Валерьевич допрошен в качестве учредителя и до 14.05.2014 директора ООО «Ново Авто».

Согласно доверенности № 6 от 18.09.2014 генеральный директор ООО «Стройресурс» Никонов К.Ю. доверил гражданину Дьячкину Леониду Александровичу представлять Общество в Министерстве имущественных и земельных отношений Тульской области на срок по 31.12.2014.

Кроме того, судом установлено, что Дьячкин Л.А. также участвовал в оформлении договоров и передаточных актов в отношении прав на спорный земельный участок с кадастровым номером 71:05:010401:23, заключаемых с участниками должника Савушкиным С.В. и Гринцовой Л.П. в мае 2013 года (купля-продажа по 1/2 долей в праве на участок). Менее чем через 3 месяца на основании передаточного акта от 12.08.2013 данный земельный участок указанными участниками должника был передан ООО «Стройресурс» в качестве вклада в имущество общества.

В материалы дела представлен письменный отзыв Дьячкина Л.А., в котором им даны следующие пояснения: «В феврале 2015 года по настоятельной просьбе Гринцова Валерия Николаевича, который на тот момент был фактическим моим руководителем, я подписал договор с ООО «Стройресурс» в лице директора Никонова К.Ю. о продаже мне земельного участка с кадастровым номером 71:05:010401:23. Об истинной стоимости этого участка я не знал и знать не мог, подписал договор необдуманно и с подачи Гринцова В.Н. Никаких денежных средств лично я никуда не вносил, поскольку у меня их просто нет и не было. После того, как Гринцов В.Н. сказал мне переоформить этот участок на Вороткову Евгению, работающую также в фирме, принадлежащей Гринцову В.Н., никаких денежных средств я не получал. Я получал только заработную плату».

Из представленных в материалы настоящего спора копий листов решения № 23 от 24.11.2017 МРИФНС России № 8 по Тульской области следует, что деятельность ООО «Ново Авто» проверялась за период с 01.01.2013 по 31.12.2015.

На странице 7 данного решения налогового органа № 23 от 24.11.2017 указано на то, что Вороткова Евгения Александровна являлась генеральным директором ООО «Ново Авто» (проверка проводилась в период с 27.12.2016 по 03.08.2017), содержание ее допроса зафиксировано в протоколе № 19/2 от 16.06.2017.

На страницах 79-90 решения № 23 от 24.11.2017 указано, что по расчётным счетам Воротковой Евгении Александровны за период с 01.01.2014 по 25.06.2017 имелись поступления от Гринцова Валерия Николаевича, Гринцова Ивана Валерьевича, Гринцовой Людмилы Петровны на значительные суммы.

На странице 89-90 решения налогового органа № 23 от 24.11.2017 указано на то, что Гринцов Иван Валерьевич, как участник ООО «Ново Авто» и его генеральный директор в период до 14.05.2014 был опрошен в отношении сведений в отношении руководства юридическим лицом Воротковой Евгении Александровны.

Заинтересованными лицами не представлены доказательства опровержения указанных в решении налогового органа обстоятельств, сведений об утрате данным решением налогового органа юридической силы в материалы настоящего дела также не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Гринцов В.Н., ЗАО (в настоящее время – ООО) «Группа компаний «Русская Тройка», Дьячкин Л.А., Вороткова Е.А. и должник – ООО «Стройресурс» входят в одну группу лиц и являются взаимно заинтересованными.

Как следует из сведений, размещенных на официальном сайте «Картотека арбитражных дел», решением Арбитражного суда Тульской области от 09.04.2015 по делу № А68-7634/2014 в удовлетворении иска ООО «Аспект» к ООО «Стройресурс» о взыскании суммы основного долга в размере 5 900 000 руб., процентов в сумме 944 111 руб. 10 коп. отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по тому же делу данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.12.2015 решение Арбитражного суда Тульской области от 09.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу № А68-7634/2014 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Судом установлено, что первые две из спорных взаимосвязанных сделок купли-продажи земельного участка должника были оформлены уже 09.02.2015 (покупатель Дьячкин Л.А.) и 04.03.2015 (покупатель Вороткова Е.А.), то есть в период рассмотрения дела № А68-7634/2014.

В результате первой из сделок должник лишился дорогостоящего ликвидного недвижимого имущества. В результате второй сделки право собственности на это же имущество менее чем через месяц было переоформлено на иное лицо (Вороткову Е.А.), что могло создать очевидные, но искусственные затруднения для возвращения имущества должнику в исковом производстве в связи с его приобретением последующим покупателем.

Следующая (третья) сделка со спорным земельным участкам оформлена договором от 18.03.2016 со Строченовой И.А. в качестве покупателя в период завершения нового рассмотрения Арбитражным судом Тульской области дела № А68-7634/2014. Совершение данной сделки еще более затрудняло возвращение должником спорного земельного участка, поскольку право собственности на него в этот раз было переоформлено на Строченову И.А., которая не имеет официально оформленных экономических связей с должником и ООО «Группа компаний «Русская Тройка».

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.04.2016 по данному делу исковые требования ООО «Аспект» к ООО «Стройресурс» удовлетворены в полном объеме.

06.05.2016 на решение Арбитражного суда Тульской области от 07.04.2016 по делу № А68-7634/2014 подана апелляционная жалоба, а менее чем через два месяца право собственности, согласно договору от 12.05.2016, на спорный земельный участок было переоформлено на ЗАО (в настоящее время – ООО) «Группа компаний «Русская Тройка».

Кроме того, судом установлено, что переоформление права собственности на земельный участок с Воротковой Е.А. на Строченову И.А. с указанием стоимости 100 000 руб. в договоре от 18.03.2016 сопоставимо с условиями о цене, указанными в трех остальных взаимосвязанных договорах (от 75 000 руб. до 115 000 руб.), подписанными с лицами, входящими в одну группу с ЗАО (в настоящее время – ООО) Группа Компаний «Русская Тройка» и должником. Иные условия этой сделки также не имеют существенных отличий от условий трех остальных взаимосвязанных договоров, в том числе, условия об оплате продаваемого имущества в полном объеме до его передачи покупателю, указание в договоре на произведенную оплату, наделения договора купли-продажи юридической силой акта приема-передачи, констатации истинности цены, указанной в договоре и другие.

При этом согласно реалиям рыночных отношений в нормальных условиях гражданского оборота независимый собственник, действующий исключительно в собственных экономических интересах, как правило, не произведет отчуждение недвижимой вещи по цене явно и существенно ниже рыночной. В случае если достоверная стоимость недвижимого имущества неизвестна продавцу даже ориентировочно, наиболее вероятным его решением будет проведение оценки, в том числе, независимой оценки рыночной стоимости профессиональным субъектом. В данном случае тремя физическими лицами, в том числе Строченовой И.А., которая не имеет в достаточной мере формализованных связей с Гринцовым В.Н., конечным приобретателем спорного имущества и должником, не производились действия, направленные на установление реальной рыночной цены недвижимого имущества, сведений о выставлении участка на продажу на открытом рынке (путем проведения торгов или подачи объявления в открытых популярных источниках информации – сайтах и газетах).

Более того, спорный земельный участок предназначен для разведки и добычи песка строительного, на что прямо указано в каждом из взаимосвязанных договоров. Цели его приобретения и дальнейшего скорого отчуждения по символическим ценам физическими лицами в течение периода рассмотрения спора не были раскрыты, наличие у данных физических лиц трудовых, финансовых и иных ресурсов для использования участка по целевому назначению не доказано, лица, участвующие в деле, на наличие таких возможностей не ссылались.

В этой связи предположение о цели приобретения земельного участка для разведки и добычи песка строительного физическими лицами, в том числе, с учётом небольшой продолжительности регистрации за ними права собственности, очевидно недостаточной для организации эффективного и длительного использования участка по целевому назначению, не может быть признано реалистичным. Приобретение данного земельного участка с целью получения существенной выгоды от его перепродажи также не производилось, поскольку разница в стоимости приобретения и дальнейшей продажи на основании оформленных взаимосвязанных договоров не является существенной в сравнении с действительной рыночной стоимостью, тем более с учетом необходимых организационных и иных затрат на заключение сделок.

При таких обстоятельствах, суд области пришел к верному выводу о том, что Строченова И.А. также подлежит отнесению к числу заинтересованных лиц, входящих в одну группу с Гринцовым В.Н., ООО «Группа компаний «Русская Тройка», Дьячкиным Л.А., Воротковой Е.А. квалификации спорных взаимосвязанных сделок и проверки обстоятельств их заключения на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд счел необходимым особо отметить, что само по себе отнесение Строченовой И.А. к указанной группе заинтересованных лиц или отсутствие такового отнесения не является определяющим для квалификации оформленных с ее участием договоров (как в качестве покупателя, так и в качестве продавца) в качестве взаимосвязанных с двумя ранее заключенными сделками в отношении спорного земельного участка (оформлены между должником и Дьячкиным Л.А., Дьячкиным Л.А. и Воротковой Е.А.), поскольку конечным приобретателем этого участка, после менее чем двухмесячного периода регистрации права собственности за Строченовой И.А. на земельный участок, явилось ЗАО (в настоящее время – ООО) Группа Компаний «Русская Тройка». Последняя входит в одну группу лиц с должником на основании указанных выше фактических обстоятельств дела, в том числе родственных (отношений свойства) и корпоративных отношений, то есть прямо не связанных с заключением спорных взаимосвязанных сделок.

Доводы ООО «Группа компаний «Русская Тройка» о том, что иные участники спорных взаимосвязанных сделок, в том числе Дьячкин Л.А., являются заинтересованными лицами по отношению к руководителю кредитора должника ООО «Аспект», не имеют юридического значения для установления элементов юридического состава оспаривания спорных взаимосвязанных сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку по результатам их оформления земельный участок был приобретен по многократно заниженной цене и к выгоде именно ООО «Группа компаний «Русская Тройка» с одновременным причинением вреда имущественным правам кредиторов должника.

В предмет доказывания по настоящему обособленному спору в числе прочих, входят фактические обстоятельства, способные повлечь применение установленных Законом опровержимых презумпций при оспаривании сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности обстоятельства наличия или отсутствия заинтересованности именно между лицами, участвовавшими в оформлении спорных взаимосвязанных сделок (ООО «Стройресурс», Дьячкин Л.А., Вороткова Е.А., Строченова И.А. и ЗАО (в настоящее время – ООО) «Группа компаний «Русская Тройка»).

Доводы ООО «Группа компаний «Русская Тройка» и иных участников обособленного производства, занимающих солидарную с данным обществом правовую позицию, о том, что на дату совершения должником договора купли-продажи от 09.02.2015 с Дьячкиным Л.А., у ООО «Стройресурс» отсутствовали признаки неплатежеспособности обоснованно не приняты во внимание судом, учитывая, что обстоятельства выдачи займов, задолженность должника перед ООО «Аспект» по которому включена в реестр требований кредиторов, а также действительность договора уступки первоначальным заимодавцем соответствующих требований в пользу ООО «Аспект» исследованы и установлены судом при рассмотрении дела №А68-7634/2014 о взыскании основного долга и процентов. На это обстоятельство также указано в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 № 20АП-6517/2019 по настоящему делу о банкротстве. Для определения даты появления у должника признаков неплатежеспособности подлежит принятию во внимание момент возникновения у последнего просроченной задолженности, которым в настоящем случае является дата не позднее 01.07.2014, а не дата вступления в законную силу судебного акта, которым окончено рассмотрение дела № А68-7634/2014 по существу, и констатирована обоснованность соответствующей задолженности. В этой связи на дату совершения как договора от 09.02.2015, так и последующих договоров купли-продажи спорного земельного участника, у должника имели место признаки неплатежеспособности, о чем конечному приобретателю земельного участка, являющемуся заинтересованным по отношению к должнику лицом – ЗАО (позднее – ООО) «Группа компаний «Русская Тройка» не могло быть неизвестно, равно как иным лицам, участвующим в настоящем обособленном споре, и входящим в одну группу лиц с должником.

Поскольку конечный приобретатель спорного имущества является по отношению к должнику заинтересованным лицом и входит с ним в одну группу лиц, а иные лица, принявшие участие в оформлении рассматриваемых взаимосвязанных сделок, обладают заинтересованностью по отношению как к должнику, так и к ЗАО (позднее – ООО) «Группа компаний «Русская Тройка» и также входят с ними в одну группу лиц; при этом на дату совершения этих платежей должник соответствовал установленным Законом о банкротстве признакам неплатежеспособности, в силу приведенных выше норм права и их официальных разъяснений, подлежит применению презумпция наличия у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении спорных сделок.

При этом об этой цели не могло быть неизвестно заинтересованным по отношению к должнику лицам. С учетом установленных обстоятельств заинтересованности лиц и их отнесения к одной группе, также подлежит применению установленная приведенными выше положениями Закона о банкротстве с учетом официальных разъяснений презумпция информированности указанных лиц о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов совершением спорных взаимосвязанных сделок.

Данные презумпции лицами, подписавшими спорные взаимосвязанные сделки, не опровергнуты.

Судом установлен факт причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением спорных сделок.

Так, в материалы настоящего обособленного спора представлен отчет 08-2019_ЗУ об определении рыночной стоимости спорного земельного участка, составленный 30.09.2019 ИП Сарычевым О.В., согласно которому на 09.02.2015 (дата совершения первой из спорных взаимосвязанных сделок) рыночная стоимость объекта оценки (округленно до сотен рублей) составила 16 120 000 руб.

На основании определения Арбитражного суда Тульской области от 16.12.2020 в рамках настоящего обособленного производства назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Союзу «Торгово-промышленная палата», эксперту Михайлину А.В.

Согласно представленному по результатам проведения судебной экспертизы заключению эксперта № 01/21 по делу № А68-6983-8/2017, рыночная стоимость спорного земельного участка на дату заключения договора купли-продажи от 09.02.2015 между ООО «Стройресурс» и Дьячкиным Л.А. составляет 11 050 000 руб.

Поскольку цена оспариваемых взаимосвязанных сделок несопоставима со среднерыночной стоимостью, установленной в названных отчете оценщика и заключении судебной экспертизы, судом установлен факт причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением спорных взаимосвязанных сделок.

Доводы ООО «Группа компаний «Русская Тройка» о том, что представленное в материалы обособленного производства заключение судебной экспертизы, выполненное Союзом «Тульская торгово-промышленная палата», не подлежит принятию в качестве доказательства по делу, отклонены судом области на основании следующего.

Указанные ООО «Группа компаний «Русская Тройка» конкретные недостатки заключения судебной экспертизы, выполненного Союзом «Тульская торгово-промышленная палата», не подтверждены достаточными документально подтвержденными сведениями, в том числе, опровергающими заключениями дополнительной или повторной судебных экспертиз, ходатайств об их назначении в материалы дела на протяжении всего периода рассмотрения спора после поступления в суд указанного заключения не заявлено.

Более того, в судебном заседании 13.05.2021 присутствующим в нем представителям ООО «Группа компаний «Русская Тройка» судом задавался вопрос о том, ходатайствуют ли они о проведении иной экспертизы. На данный вопрос был дан отрицательный ответ с указанием на то, что ни одна из экспертных организаций не учтет всех обстоятельств, которые, как полагают представители ООО «Группа компаний «Русская Тройка», влияют на определение среднерыночной цены спорного участка.

Судом также принято во внимание, что судебная экспертиза была проведена в связи с удовлетворением ходатайств о назначении судебной экспертизы с целью установления среднерыночной стоимости спорного земельного участка, которые были заявлены как ООО «Группа компаний «Русская Тройка», так и являющимся процессуальным оппонентом данного общества, ООО «Аспект».

Как обоснованно отметил суд, явное и многократное занижение стоимости спорного земельного участка при совершении должником сделки подтверждено не только заключением судебной экспертизы, выполненного Союзом «Тульская торгово-промышленная палата», согласно которому среднерыночная стоимость спорного земельного участка на дату сделки, оформленной с Дьячкиным Л.А. (09.02.2015), составила 11 050 000 руб., но и отчетом 08-2019_ЗУ об определении рыночной стоимости того же объекта имущества на ту же дату (09.02.2015), выполненного ИП Сарычевым О.В. по заказу ООО «Стройресурс» и представленного в дело конкурсным управляющим должника, согласно которому рыночная стоимость спорного земельного участка определена в еще большем размере – 16 120 000 руб. ООО «Группа компаний «Русская Тройка» и иными заинтересованными лицами, занимающими солидарную с обществом правовую позицию, иной отчет оценщика в материалы дела не представлялся.

Поскольку приведенные сведения о стоимости земельного участка, подтвержденные заключением судебной экспертизы и отчетом об оценке, не сопоставимы с ценой его реализации на основании последовательно оформленных четырех договоров купли-продажи в размере от 75 000 руб. до 115 000 руб., это само по себе свидетельствует о том, что отмеченные ООО «Группа компаний «Русская Тройка» недостатки заключения судебной экспертизы не могли повлиять на определение среднерыночной стоимости недвижимого имущества в большую сторону настолько существенно, что определенная оформленными договорами стоимость могла бы оказаться соразмерной сложившейся на рынке.

При этом дальнейшее последовательное оформление договоров по переходу права собственности на спорный земельный участок от Дьячкина Л.А., к Воротковой Е.А., затем - Строченовой И.А. и к конечному приобретателю ЗАО (далее – ООО) «Группа компаний «Русская Тройка» не способно с какой-либо вероятностью повлиять на снижение среднерыночной стоимости спорного земельного участка на соответствующие даты оформления договоров, как минимум по результатам учета показателей инфляции, о чем свидетельствуют материалы официального сайта Федеральной службы государственной статистики Российской Федерации.

Дополнительно следует отметить, что в материалы дела конкурсным управляющим должника представлена рецензия на заключение экспертизы, а ООО «Группа компаний «Русская Тройка» - заключение специалистов в отношении того же заключения, в которых изложены соответствующие профессиональные суждения, первое из которых поддерживает выводы эксперта, втрое – критикует их. Данные мнения не являются заключением судебной экспертизы или отчетом об оценке, в том числе, повторной или дополнительной, они в настоящем случае не могут существенно повлиять на результаты оценки судом представленного в дело заключения судебной экспертизы. Заключение экспертизы, выполненной Союзом «Тульская торгово-промышленная палата», представлено профессиональным субъектом по результатам проведения исследования, назначенного судебным актом и, кроме того, в контексте доказывания обстоятельства наличия или отсутствия факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника совершением спорных взаимосвязанных сделок, заключение судебной экспертизы также по существу подтверждено имеющемся в деле отчетом об оценке 08-2019_ЗУ об определения рыночной стоимости земельного участка.

Доказывание наличия по спорным взаимосвязанным сделкам хозяйственного смысла и (или) иного собственного частно-правового интереса их оформления на условиях, установленных соответствующими договорами, для конечного приобретателя и продавцов по договорам, являющихся по отношению к последнему и должнику заинтересованными лицами, не должно вызывать каких-либо затруднений, в том числе, с учетом презумпции доверительного характера отношений таких контрагентов. С учетом данных обстоятельств, а также применительно к положениям Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, заинтересованность ЗАО (позднее – ООО) «Группа компаний «Русская Тройка», а также иных лиц, участвующих в оформлении спорных взаимосвязанных сделок, не опровергнута, доказательства, опровергающие фактические обстоятельства ее установления не представлены.

Иные доводы, заявленные ООО «Группа компаний «Русская Тройка», а также лицами, участвующими в деле, занимающими с ним аналогичную правовую позицию, обоснованно не приняты судом во внимание, поскольку не опровергают наличие обстоятельств, составляющих юридический состав в соответствии с пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности юридического состава оспаривания спорных взаимосвязанных сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: наличия у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов и информированности об этой цели его контрагента по спорной сделке, в связи с чем признал заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.

Исходя из пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В пункте 4 постановления Пленума № 63 указано, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Кроме того, как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц своих истинных мотивов, как правило, верно оформляют все документы, но создавать правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора.

Цепочкой последовательных притворных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора в части проверки взаимосвязанных сделок на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В настоящем случае, как следует из приведенной выше совокупности обстоятельств дела и их анализа судом, спорные взаимосвязанные сделки оформлены с неправомерной целью исключения возможности обращения на него взыскания кредиторов должника, а также недопущения продолжения его правомерного использования должником в хозяйственной деятельности. Заключение спорных взаимосвязанных сделок по существу прикрывало передачу актива в собственность конечного приобретателя - ЗАО (в настоящее время – ООО) «Группа компаний «Русская Тройка».

При этом наиболее вероятной причиной годичного перерыва между заключением второй и третьей из взаимосвязанных сделок и, соответственно, сохранения оформленного права собственности на спорный земельный участок Воротковой Е.А. состоящей в отношениях заинтересованности к Гринцову В.Н., ЗАО (в настоящее время – ООО) «Группа компаний «Русская Тройка», должнику, а также лицом и входящем с ними в одну группу лиц, исходя из приведенного в настоящем определении анализа обстоятельств дела, является предположение выгодоприобретателей произведенной схемы отчуждения имущества должника о том, что двукратного отчуждения земельного участка между лицами, формально не связанных между собой, будет достаточно для обеспечения невозможности обращения на него взыскания в случае, если по результатам нового рассмотрения делу № А68-7634/2014 будут удовлетворены исковые требования полностью или в части. Третья сделка со спорным земельным участкам оформлена договором от 18.03.2016 со Строченовой И.А. в качестве покупателя в период, как уже было указано выше, завершения нового рассмотрения Арбитражным судом Тульской области дела № А68-7634/2014. Совершение данной сделки еще более затрудняло возвращение должником спорного земельного участка, поскольку право собственности на него в этот раз было переоформлено на лицо, которое не имеет официально оформленных экономических связей с должником и ООО «Группа компаний «Русская Тройка». Однако уже через два месяца право собственности, согласно договору от 12.05.2016, на спорный земельный участок было переоформлено на конечного приобретателя - ЗАО (в настоящее время – ООО) «Группа компаний «Русская Тройка».

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что взаимосвязанные сделки по отчуждению должником - ООО «Стройресурс» через посредство Дьячкина Леонида Александровича, Воротковой Евгении Александровны, Строченовой Ирины Анатольевны, в пользу ЗАО «Группа компаний «Русская Тройка» (его правопреемник - ООО «Группа компаний «Русская Тройка») спорного земельного участка с кадастровым номером 71:05:010401:23, оформленных договорами купли-продажи от 09.02.2015, 04.03.2015, 18.03.2016, 12.05.2016, соответственно: между ООО «Стройресурс» и Дьячкиным Л.А., между Дьячкиным Л.А. и Воротковой Е.А., между Воротковой Е.А. и Строченовой И.А., между Строченовой И.А. и ЗАО Группа Компаний «Русская Тройка», подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В настоящем случае суд области правильно применил последствия недействительности спорных взаимосвязанных сделок в виде возвращения ООО «Группа компаний «Русская Тройка» в конкурсную массу должника - ООО «Стройресурс» земельного участка с кадастровым номером 71:05:010401:23 (общая площадь 130 000 кв.м., местоположение: Тульская область, Веневский район, совхоз Оленьково, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для разведки и добычи песка строительного) и взыскания с должника - ООО «Стройресурс» в пользу ООО «Группа компаний «Руссская Тройка» суммы указанной в качестве оплаченной при приобретении последним земельного участка 115 000 руб. (четвертый договор). Обстоятельство отсутствия оплаты данной суммы не доказано, равно как и не доказано фактическое неполучение должником денежных средств при оформлении отчуждения земельного участка Дьячкину Л.А. (первый договор), а также оплата договора по переоформлению права собственности на имя Воротковой Е.А. (второй договор) и Строченовой И.А. (третий договор).

Доводы заявителя жалобы о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, при этом у общества имелись активы, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку признаки неплатёжеспособности возникли у должника не позднее 01.07.2014 в связи с наличием задолженности перед ООО «Аспект» по договорам займа в размере более 9 млн. руб., установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 07.04.2016 по делу № А68-7634/2014, а также перед ФНС России (задолженность возникла, начиная с 4 квартала 2015 года), то есть значительно ранее совершения спорных взаимосвязанных сделок. Данная задолженность до настоящего времени не погашена, при этом в результате неправомерного отчуждения земельного участка должник лишился актива, за счет реализации которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что выводы суда не содержат критерии наличия признаков, объединяющих Гринцова В.Н., Гринцову Л.П., Гринцова И.В. с Дьячкиным Л.А., Воротковой Е.А., Строченовой Е.А. в одну группу лиц, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка. При этом необходимо учитывать, что установленные судом обстоятельства и периоды заключения цепочки спорных взаимосвязанных сделок с участием взаимозависимых физических лиц признано судом злоупотреблением правом, поскольку заключение таких сделок по существу прикрывало передачу актива ООО «Стройресурс» в собственность конечного приобретателя - ЗАО (в настоящее время – ООО) «Группа компаний «Русская Тройка».

Ссылки на то, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Группа компаний «Русская Тройка» об истребовании от Управления ПФР по Тульской области сведений о наименовании работодателей Дьячкина Л.А. за период с 2013 по 2016 г.г., подлежат отклонению, поскольку представление запрашиваемых сведений не может опровергнуть установленных судом обстоятельств заинтересованности и фактической зависимости Дьячкина Л.А. по отношению к Гринцову В.Н.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 19.05.2021 по делу № А68-6983/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Е.В. Мосина

Е.И. Афанасьева

О.Г. Тучкова