Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Дайнеко М.М. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании до перерыва представителя акционерного общества «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000» - ФИО1 (доверенность от 02.11.2015), представителя открытого акционерного общества «Агентство «Региональный независимый регистратор» - ФИО2 (доверенность от 21.09.2015), ФИО3 (паспорт), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, при участии в судебном заседании после перерыва представителя акционерного общества «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000» - ФИО1 (доверенность от 02.11.2015), ФИО3 (паспорт), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000», открытого акционерного общества «Агентство «Региональный независимый регистратор» на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.12.2015 по делу № А68-8545/2015 (судья Нестеренко С.В.), принятое по исковому заявлению ФИО3 (г. Тула) к акционерному обществу «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решения годового общего собрания открытого акционерного общества «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000» по вопросу повестки дня №5 «Избрание членов совета директоров ОАО «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000» недействительным, третьи лица: ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор» в лице Тульского филиала (ИНН <***>, ОГРН <***>); ФИО4 (Тульская обл., г. Тула), установил следующее.

ФИО3 (далее - Истец, ФИО3) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Тулаавтотехобслуживание ТАТО- 2000» (далее - АО «ТАТО-2000», Ответчик) о признании решения годового общего собрания открытого акционерного общества «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000» по вопросу повестки дня №5 «Избрание членов совета директоров ОАО «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000» недействительным.

Определением суда от 03.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.12.2015 исковые требования ФИО3 удовлетворены. Признано недействительным решение годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «ТулаавтотехобслуживаниеТАТО-2000» от 26.06.2015г об избрании членов совета директоров открытого акционерного общества «ТулаавтотехобслуживаниеТАТО-2000», распределены судебные расходы.

Не согласившись с судебным актом АО «ТАТО-2000» и ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор» поданы апелляционные жалобы в которых они просят решение отменить. Мотивируя позицию, заявители указали, что ФИО3 не имел право на участие в собрании акционеров, поскольку не был включен в реестр акционеров общества как доверительный управляющий. Кроме того, полагают, что на момент рассмотрения настоящего спора право собственности на акции перешло наследнику ФИО4 Помимо прочего заявители указывают, что ФИО3 не имел право на обжалование решения акционеров, поскольку на момент подачи искового заявления договор доверительного управления прекратил свое действие. Также заявители указали, что решение по 5 вопросу повестки не повлекло за собой причинение убытков истцу и не нарушило его законные права и интересы.

ФИО3 и ФИО4 представлены документально обоснованные возражения относительно доводов апелляционной жалобы.

В ходе судебного разбирательства, лица, участвующие в заседании, поддержали заявленные доводы.

Судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее Кодекс) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, уставный капитал АО ТАТО-2000 составляет 1 024 рубля и разделен на 25 600 обыкновенных именных акций. Все акции оплачены акционерами, на балансе общества акций нет.

ОАО «Агентство «РНР» является держателем реестра владельцев ценных бумаг АО «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000» на основании договора № 79 от 12 июля 1999 г. об оказании услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между Регистратором и Эмитентом. Тульский филиал ОАО «Агентство «РНР» осуществляет ведение этого реестра.

ФИО3 является владельцем двух обыкновенных именных акций АО ТАТО- 2000, номинальной стоимостью 4 копейки каждая, государственный регистрационный номер ценных бумаг 66-1-П-80 от 24.12.1992г.

По данным реестра владельцев ценных бумаг АО «Тулаавтотехобслуживание ТАТО- 2000» ФИО5 был зарегистрирован в реестре Эмитента и на его лицевом счете находились на праве собственности обыкновенные акции в количестве 4 415 штук.

07.04.2015 нотариус города Тулы ФИО6 учредила управление имуществом ФИО5, умершего 26.02.2015, и заключила с ФИО3 договор доверительного управления 4 415 обыкновенными именными акциями АО ТАТО-2000 (л.д.43).

29.05.2015 в Тульский филиал ОАО «Агентство «РНР» обратился ФИО3 с запросом о предоставлении информации из реестра Эмитента в виде выписки из реестра по лицевому счету умершего ФИО5, приложив к запросу нотариально удостоверенную копию договора доверительного управления имуществом от 07.04.2015, заключенного между нотариусом г. Тулы ФИО6 и ФИО3 (л.д. 62).

02.06.2015 ФИО3 было отказано в предоставлении выписки из реестра по лицевому счету умершего ФИО5 поскольку лицо, подавшее запрос, не является зарегистрированным лицом или иным лицом, которое в соответствии с Правилами ведения реестра регистратора вправе подавать запрос о предоставлении информации из реестра (л.д. 44).

26.06.2015г. состоялось годовое общее собрание акционеров АО ТАТО-2000. Пунктом 5 повестки дня указано избрание членов совета директоров АО «ТАТО-2000».

В протоколе годового общего собрания акционеров от 30.06.2015 №1/15-гос (л.д. 47-48) отражено, что по пятому вопросу повестки дня председатель собрания сообщил, что 30 января 2015 в совет директоров Общества поступило предложение от акционера ФИО5. включить следующие кандидатуры для избрания в члены совета директоров общества:

1. ФИО7

2. ФИО8

3. ФИО5

4. Нефсдьсв Михаил Иванович

5. ФИО14

На заседании Совета директоров 22.05.2015 принято решение предложить общему собранию избрать членов Совета директоров в количестве 5 человек из следующих кандидатов:

1. ФИО11

2. ФИО8

3. ФИО7

4. ФИО12

5 ФИО13

6 ФИО14

7 ФИО3

8 ФИО15

9. ФИО16

10. ФИО17

В связи со смертью ФИО5 кандидатура ФИО5 исключена из списка на избрание.

Не получено письменного согласия на выборы в члены совета директоров из предлагаемого списка:

ФИО8

ФИО7

ФИО3

От кандидата ФИО13 поступило заявление об отказе от участия в выборах совета директоров.

Итоги голосования:

ФИО11 – «ЗА» - 13051 голосов;

ФИО8 – «ЗА» - 20 голосов;

ФИО7 – «ЗА» - 0 голосов;

ФИО12 – «ЗА» -13051 голосов;

ФИО13 – «ЗА» -0 голосов;

ФИО14 – «ЗА» -15341 голосов;

ФИО3 – «ЗА» 0 голосов;

ФИО15 – «ЗА» 0 голосов;

ФИО16 – «ЗА» 13051 голосов;

ФИО17 – «ЗА» 13051 голосов.

Принятое решение:

«Избрать состав совета директоров ОАО ТАТО-2000 из пяти человек в составе:

- ФИО11

- ФИО12

- ФИО14

- ФИО16

- ФИО17

По мнению Истца, имея в своем распоряжении 4 417 голосующих акций, составляющих 17,25% от всех голосующих акций АО ТАТО-2000, в интересах наследников ФИО5 - ФИО4, ФИО18, ФИО19 он мог избрать ФИО8 членом совета директоров на годовом общем собрании акционеров общества 26.06.2015 в соответствии с предложением, внесенным еще ФИО5

Поскольку ФИО3 не был допущен регистратором к голосованию акциями ФИО5 находящими в доверительном управлении, полагая, что у ответчика не было оснований не допускать его к участию в собрании, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд области указал, что действия регистратора по отказу в допуске к участию в собрании представителя доверительного управляющего носят формальный характер, не могут быть признаны добросовестными, свидетельствуют о злоупотреблении регистратором своим правом. Материалами дела подтверждается волеизъявление доверительного управляющего ФИО3 на участие в управлении делами АО ТАТО-2000 в защиту интересов выгодоприобретателей (наследников ФИО4, ФИО18, ФИО19). Отсутствие в реестре акционеров данных о доверительном управлении акциями умершего ФИО5, по мнению суда, является следствием бездействия ответчика: содержание ответа от 02.06.2015г. №ТУЛ/ТАТО/15-3 хотя и не свидетельствует о прямом умысле регистратора на недопуск указанного лица к участию в собрании, однако, объективно привело к указанному результату.

Также суд области указал, что избрание в совет директоров АО ТАТО-2000 ФИО11, ФИО12, ФИО14, ФИО16, ФИО17 нарушают права и законные интересы ФИО3 как доверительного управляющего на управление делами Общества с учетом его заявления о несогласии с кандидатурами членов совета директоров. Участие доверительного управляющего в собрании и его выступление по указанному вопросу повестки дня могло повлиять на результат голосования. Поскольку избрание членов совета директоров, производится путем кумулятивного голосования (п. 4 ст. 66 Закона об акционерных обществах), голосование 17,25 % голосующих акций по указанному вопросу могло повлиять на принятые решения. Также судом принято во внимание, что ФИО5 в совет директоров направлялись предложения по вопросам в повестку дня общего годового собрания акционеров, кандидатурам в состав совета директоров.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» определено, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исковых требований относится в том числе, непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона об акционерных обществах), несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона об акционерных обществах) и т.д. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Пунктом 3 ст. 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Между тем, в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 24.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах).

Статья 45 Закона об акционерных обществах устанавливает, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В пункте 7.3 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» о ведении реестра предусмотрено, что внесение записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

Согласно п. 7.3.2 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» о ведении реестра к числу документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, относится свидетельство о праве на наследство.

Пункт 1 ст. 1163 ГК РФ предусматривает, что свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом.

В силу ст. 1173 ГК РФ до оформления наследственных прав участие в управлении делами акционерного общества в интересах наследников может осуществлять лицо, назначенное доверительным управляющим, на основании заключенного нотариусом в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления договора.

В силу п. 2 ст. 1026 ГК РФ отношениям по доверительному управлению наследством применяются правила, предусмотренные главой 53 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа таких отношений. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя (п. 2 статьи 1012 ГК РФ).

Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление (п. 1 ст. 1020 ГК РФ).

В силу статьи 1021 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет доверительное управление имуществом лично, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи. Так, доверительный управляющий может поручить другому лицу совершать от имени доверительного управляющего действия, необходимые для управления имуществом, если он уполномочен на это договором доверительного управления имуществом, либо получил на это согласие учредителя в письменной форме, либо вынужден к этому в силу обстоятельств для обеспечения интересов учредителя управления или выгодоприобретателя и не имеет при этом возможности получить указания учредителя управления в разумный срок. Доверительный управляющий отвечает за действия избранного им поверенного как за свои собственные.

Поскольку акции являются специфическим видом имущества, обладание которым подразумевает наличие не только имущественных прав, но и корпоративных прав и обязанностей, вытекающие из статуса акционера общества (в том числе на участие в управлении делами общества, включая присутствие на общем собрании участников общества, обсуждение вопросов повестки дня собрания, голосование при принятии решений), доверительным управляющим должна обеспечиваться реализация всех указанных прав, исходя из интересов выгодоприобретателей.

С учетом условий договора доверительного управления от 07.04.2015, при передаче в доверительное управление акций АО ТАТО-2000 ФИО3 на период доверительного управления наделен наряду с имущественными правами также и корпоративными правами акционера АО ТАТО-2000, что соответствует цели защиты прав выгодоприобретателей.

Доверительным управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия. В случаях, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным законом, доверительным управляющим может быть гражданин, не являющийся предпринимателем, или некоммерческая организация, за исключением учреждения (п. 1 ст. 1015 ГК РФ).

При этом, в соответствии с абз. 6 н. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Основными нормативными актами, регулирующими порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг, являются ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 г. № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» (далее - «Порядок открытия и ведения счетов»), «Положение о ведении реестра именных ценных бумаг», утвержденное постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. № 27 (далее - «Положением о ведении реестра»), действует в части не противоречащей Порядку открытия и ведения счетов, и другие нормативные правовые акты Российской Федерации, в том числе Банка России, а ранее - ФСФР, ФКЦБ.

Согласно п. 5 ст. 42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Банк России (ранее - Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг) установил обязательные требования к порядку ведения реестра. Такие требования к порядку открытия и ведения счетов, реестра установлены Порядком открытия и ведения счетов, Положением о ведении реестра, иными нормативными актами ФСФР/ЦБ России, не противоречащими Порядку открытия и ведения счетов.

В соответствии с Порядком открытия и ведения счетов Регистратором разработаны и утверждены 28 февраля 2014 г. «Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг», вступившие в силу с 1 апреля 2014 г. и размещенные на корпоративном сайте Регистратора - www.a-rnr.ru (далее - “Правила ведения реестра”).

Как указано выше ОАО «Агентство «РНР» является держателем реестра владельцев ценных бумаг АО «Тулаавтотехобслуживание ТА'ГО-2000» на основании договора № 79 от 12 июля 1999 г. об оказании услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между Регистратором и Эмитентом, и Тульский филиал ОАО «Агентство «РНР» осуществляет ведение этого реестра.

29.05.2015 г. в Тульский филиал ОАО «Агентство «РНР» обратился ФИО3 с запросом о предоставлении информации из реестра Эмитента в виде выписки из реестра по лицевому счету умершего ФИО5, приложив к запросу нотариально удостоверенную копию договора доверительного управления имуществом от 07.04.2015г., заключенного между нотариусом г. Тулы ФИО6 и ФИО3

В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 8.6. ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатели реестра обязаны обеспечить конфиденциальность информации о лице, которому открыт лицевой счет, а также информации о таком счете, включая операции по нему. Сведения, указанные в пункте 1 вышеуказанной статьи, могут быть предоставлены только лицу, которому открыт лицевой счет, или его представителю, а также иным лицам в соответствии с федеральными законами. Согласно п. 3.111. Порядка открытия и ведения счетов выписка из реестра, а также иные документы (отчеты (уведомления) о совершении операций по лицевым счетам, отчеты (справки) об операциях, совершенных по лицевым счетам) выдаются только зарегистрированным в реестре лицам на основании их запросов. Регистратор вправе отказать в предоставлении информации из реестра, если лицо, подавшее запрос, не является зарегистрированным лицом или иным лицом, которое в соответствии с Порядком открытия и ведения счетов вправе подавать запрос о предоставлении информации из реестра (п/п 2) и. 3.118.).

Зарегистрированным лицом считается физическое или юридическое лицо, которому открыт в реестре лицевой счет (раздел 2 Правил ведения реестра).

Выписку (справку) из реестра по лицевому счету умершего ФИО5 могла получить и получила, исх. № ТУЛ/ТАТО/15-1 от 23.03.2015 г., нотариус ФИО6 в связи с делом о наследстве умершего (п. 11.22. Правил ведения реестра), в которой указывается тип (категория) акций, количество акций с номинальной стоимостью одной акции, принадлежащих умершему ФИО5

Акции с лицевого счета умершего лица могут быть списаны только на открываемые лицевые счета лиц, вступивших в наследство в отношении этих акций, либо на основании распоряжения нотариуса на открываемый лицевой счет доверительного управляющего в отношении акций. Согласно и. 3.9. Порядка открытия и ведения счетов - операции по лицевым счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимся основанием для их совершения. При этом кроме распоряжения от нотариуса Регистратору должны быть предоставлены анкета на нотариуса, анкета на ФИО3

При открытии лицевого счета, в том числе лицевого счета доверительного управляющего, лицевой счет открывается на основании заявления лица, которому открывается такой счет, и документов, определенных Правилами ведения реестра в соответствии с Требованиями к документам для открытия лицевых счетов, являющимися приложением к Порядку открытия и ведения счетов (и. 2.9.. приложение к Порядку открытия и ведения счетов).

Судом апелляционной инстанции установлено и не отрицается сторонами по делу, что требуемые документы, а именно: заявление на открытие лицевого счета, анкета ФИО3 не были предоставлены Регистратору. Также не были предоставлены Регистратору нотариусом ФИО6 анкета на нее с образцом ее подписи, распоряжение нотариуса о списании с лицевого счета умершего ФИО5 4 415 обыкновенных акций АО «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000» и о зачислении этих акций на открываемый лицевой счет доверительного управляющего ФИО3

По вышеуказанным основаниям ФИО3 было отказано в предоставлении выписки из реестра акционеров Эмитента о состоянии лицевого счета ФИО5

Данный отказ ФИО3 не был обжалован в установленном порядке.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в письме от 25.06.2015 г. Главного управления по Центральному федеральному округу ЦБ РФ, на которое ссылается истец, также отражено, что ФИО3 должен был обратиться к Регистратору для открытия лицевого счета доверительного управляющего правами.

Согласно п. 2.13. «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н, - «В случае если акции общества зачислены на лицевой счет доверительного управляющего, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включается доверительный управляющий, на счете которого учитываются такие акции, или учредитель управления, сведения о котором предоставлены доверительным управляющим.» (п/п 1) и. 3 Порядка открытия и ведения счетов).

В соответствии с п. 1 ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определяется на основании решения Совета директоров общества (п. 1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Совет директоров Эмитента определил дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Эмитента 26.06.2015 г., - 2 июня 2015 г.

Ни на 2 июня 2015 г., ни на дату проведения годового общего собрания акционеров (26.06.2015) ФИО3 не было в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров АО «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000», так как ни истец не обратился к Регистратору об открытии ему в реестре лицевого счета доверительного управляющего правами, ни нотариус ФИО6 не обратилась к Регистратору об оформлении акций умершего лица на лицевой счет доверительного управляющего правами.

В соответствии с и. 3 ст. 67.1. ГК РФ и на основании договора с эмитентом регистратор выполнял на годовом собрании акционеров Эмитента, состоявшемся 26.06.2015 г., функции счетной комиссии и удостоверил принятие общим собранием акционеров решений и состав лиц, присутствовавших при их принятии.

Поскольку ФИО3 в качестве доверительного управляющего правами в отношении 4 415 обыкновенных акций не было в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров АО «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000», поэтому Регистратор зарегистрировал его как лицо, участвующее в собрании и имеющее 2 обыкновенные акции АО «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000», принадлежащие ему на праве собственности.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у регистратора отсутствовали основания для допуска ФИО3 в качестве доверительного управляющего для участия в годовом общем собрании акционеров АО «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000».

При этом суд апелляционной инстанции, считает необходимым отметить тот факт, что ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор» действовало в пределах своих полномочий регистратора на основании действующего законодательства. В связи с чем вывод суда области о злоупотреблением агентством правом несостоятелен, поскольку у регистратора имелись только обязанности по ведению реестра акционеров и осуществлению функций счетной комиссии.

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Как следует из материалов дела, в протоколе годового общего собрания акционеров от 30.06.2015 №1/15-гос (л.д. 47-48) отражено, что по пятому вопросу повестки дня председатель собрания сообщил, что 30 января 2015г. в совет директоров Общества поступило предложение от акционера ФИО5 включить следующие кандидатуры для избрания в члены совета директоров общества:

1. ФИО7

2. ФИО8

3. ФИО5

4. ФИО3

5. ФИО14

При голосовании, все предложенные кандидатуры рассмотрены, и при голосовании из представленных ФИО5 выбрана кандидатура - ФИО14.

Кроме того, в протоколе отражено, что не получено письменного согласия на выборы в члены совета директоров из предлагаемого списка: ФИО8, ФИО7, ФИО3.

Решение общего собрания об избрании членов совета директоров никак не может нарушить права истца и причинить ему какие-либо убытки. Истец в соответствии со ст. 65 АПК РФ должен доказать нарушение своих прав и причинение убытков именно тем. что он не смог проголосовать за кандидата в члены Совета директоров, которого выдвинул умерший. Таких доказательств истцом не представлено.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ члены совета директоров, избранные на годовом общем собрании акционеров Эмитента 26.06.2015г., как лица, которые в силу ФЗ «Об акционерных обществах» уполномочены выступать от имени юридического лица - Эмитента, должны действовать в интересах представляемого ими юридического лица добросовестно и разумно. В корреспонденции с п. 5 ст. 10 ГК РФ данная норма устанавливает так называемую презумпцию добросовестности членов совета директоров как участников гражданских правоотношений. Презумпция (от лат, praesumptio — предположение, ожидание, надежда) — предположение, которое считается истинным до тех пор, пока ложность такого предположения не будет бесспорно доказана. То есть истец должен доказать, что избранные члены совета директоров действовали недобросовестно и неразумно, что привело к нарушению прав истца и причинению ему убытков.

Таких доказательств истцом также не представлено.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом не доказано, что принятие решения по вопросу избрания совета директоров Общества повлекло за собой причинение убытков акционеру.

Более того, в наследство на акции умершего ФИО5 вступили наследники: супруга ФИО4 и дети ФИО18, ФИО19 (свидетельство о праве на наследство по закону от 08.09.2015 г.).

22 сентября 2015 г. Регистратор оформил в реестре владельцев ценных бумах АО «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000» 4 415 обыкновенных акций на лицевой счет ФИО5 На основании соглашения о разделе имущества дети отказались от наследства на акции в пользу своей матери ФИО5

Руководствуясь п. 1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» ФИО5, владея не менее чем 10 % голосующих акций, вправе созвать внеочередное общее собрание акционеров АО «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000» с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий Совета директоров и об избрании членов Совета директоров, выдвинув своих кандидатов в состав Совета директоров.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований ФИО3, в связи с чем решение суда области подлежит отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно части 5 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным указанной статьей.

За рассмотрение исковых требований ФИО3 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. согласно чек-ордера от 28.08.2015г.

Поскольку судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении заявленных исковых требований, государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

При подаче апелляционной жалобы АО «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000» уплачена государственная пошлина ее рассмотрение в сумме 3000 руб. по платежному поручению № 10 от 15.01.2016.

При подаче апелляционной жалобы ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор» уплачена государственная пошлина ее рассмотрение в сумме 3000 руб. по платежному поручению № 9 от 13.01.2016.

При таких обстоятельствах расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с истца в пользу ответчиков в силу статьи 110 Кодекса.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ :

решение Арбитражного суда Тульской области от 18.12.2015 по делу № А68-8545/2015 отменить.

В удовлетворении исковых требований ФИО3 отказать в полном объеме.

Взыскать с ФИО3 в пользу акционерного общества «Тулаавтотехобслуживание ТАТО-2000» 3 000 рублей в возмещение судебных расходов.

Взыскать с ФИО3 в пользу акционерного общества «Агентство «Региональный независимый регистратор» 3 000 рублей в возмещение судебных расходов.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

М.М. Дайнеко

М.В. Токарева