Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Грошева И.П., Сентюриной И.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Челси» на решение Арбитражного суда Тульской области от 21.12.2020 по делу № А68-9311/2020 (судья Захаров К.Т.), принятое по исковому заявлению Агаевой Дилавар Гамдулла Кызы к обществу с ограниченной ответственностью «Челси» (г. Тула, ИНН 7106067343, ОГРН 1057100811272) об обязании передать заверенные копии документов и взыскании судебной неустойки,

УСТАНОВИЛ

Агаева Дилавар Гамдулла Кызы (далее также -Агаева Д.Г.К., истец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Челси» ( далее - также ООО «Челси» , общество, ответчик) об обязании в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения суда передать истцу заверенные копии следующих документов:

- протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года;

- договоров, заключенных обществом за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года (купля-продажа, аренда, поставка, комиссия и т.д.) и другие по всем видам деятельности;

- актов сверок по налогам и сборам с налоговыми органами, актов проверок предприятия налоговыми органами за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года; - книги покупок и продаж общества с приложением всех счетов-фактур, товарных накладных, актов за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года;

- актов инвентаризации товарно-материальных ценностей, основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса общества за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года;

- кассовых книг предприятия, справок об установлении лимита остатка денежной наличности, кассовых документов (приходные, расходные ордера со всеми приложениями) общества за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года;

- авансовых отчетов подотчетных лиц общества за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года;

- актов взаиморасчетов, договоров цессии и других документов о погашении обязательств обществом за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года;

- актов сверок расчетов с контрагентами за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года; - результатов инвентаризации общества за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года;

- справки из налоговой службы обо всех открытых за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года счетах в банках и иных кредитных организациях, принадлежащих обществу;

- выписки о движении денежных средств из банков, в которых открыты счета у общества, за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года;

- договоров банковского счета, займа, кредитных договоров, договоров залога общества, договоров финансовой аренды (лизинга), договоров цессии, договоров переуступки права и обязанностей (и любые другие договоры), заключенные за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года;

- документов на приобретение и выбытие ценных бумаг (книга учета ценных бумаг) за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года;

- расчетов по заработной плате с работниками с приложением всех документов (оснований для расчета: табелей учета рабочего времени, больничных листов, расчетов отпускных; документов обосновывающих применение льгот по подоходному налогу, трудовых договоров, договоров подряда, заявления, лицевые счета, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года; документы, обосновывающие учет расчетов по претензиям и недостачам общества (предъявленные претензии, решения арбитражных судов, решение следственных органов и т.д.) за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года;

- предоставить информацию по заключенным крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, а также протоколы о согласовании указанных сделок за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 01 и его субсчетам за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 10 и его субсчетам за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года; - предоставить информацию о доверенностях, выданных обществом с ограниченной ответственностью «Челси» начиная с 2005 года по момент подачи настоящего требования, с приложением копий выданных доверенностей;

- скопировать информацию, содержащуюся в компьютерных файлах программы «1С Бухгалтерия», на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла), а в случае неисполнения Компанией решения суда по настоящему делу в установленный срок, взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до даты его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 21.12.2020 исковые требования Агаевой Д.Г.К. удовлетворены полностью.

ООО «Челси», не согласившись с принятым решением, обратилось в двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное выше решение суда в части обязания ответчика передать истцу копии документов за период до вступления ее в состав участников общества, а именно до 19.12.2019.

В обоснование своей жалобы заявитель жалобы ссылается на несогласие с выводами суда первой инстанции о том, что ответчиком не представлено пояснений о причинах уничтожения части документов общества до 2013 года включительно и том, что невозможно установить какие именно документы уничтожены ответчиком.

Ответчик полагает, что у него отсутствовал обязанность по хранению документов первичного и аналитического учета более чем пятилетней давности.

Заявитель жалобы полагает, что истребуемые истцом и уничтоженные ответчиком документы до 2013 не могут повлиять на объем прав истца, так как сроки исковой давности по операциям, подтвержденных уничтоженными документами истекли, а истец стал участником общества только в декабре 2019 года.

Истцом отзыв на апелляционную жалобу в суд не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение подлежит отмене в части по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «Челси» зарегистрировано в реестре 25.08.2005. Д.Г.К. Агаева с 19.12.2019 является участником ООО «Челси» с размером доли 1/2 (номинальная стоимость доли 251 000 руб.).

Генеральным директором ООО «Челси» является Агаев Рудакир Балаширин Оглы.

Как указывает истец, 27.07.2020 Д.Г.К. Агаева направила обществу требование о предоставлении указанных выше документов.

Соответствующее почтовое отправление было вручено ответчику 04.08.2020, однако, ООО «Челси» до настоящего соответствующие документы и информацию участнику общества не передало.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на то обстоятельство, что поскольку срок хранения большей части спорных документов в настоящее время истек, приказом генерального директора общества № 2 от 01.04.2019, составленным на основании акта о выделении документов к уничтожению от 29.03.2020, было решено уничтожить путем сжигания документы первичного бухгалтерского учета, оконченные производством по состоянию на 31.12.2013 (в т.ч. накладные, счета-фактуры, акты выполненных работ и оказанных услуг, акты сверки расчетов, договоры, ведомости, кассовые ордеры, выписки о движении денежных средств по банку и платежные поручения, банковские ордеры, авансовые отчеты и пр. первичные документы), документы аналитического бухгалтерского учета, оконченные делопроизводством по стоянию на 31.12.2013 (в т.ч. книги покупок и продаж, бухгалтерские балансы, инвентаризационные описи и акты сверки расчетов, кассовые книги), акты налоговых проверок, налоговая отчетность и отчетность во внебюджетные фонды, переписка с государственными органами. Согласно расписке от 05.04.2019 названные документы сожжены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования полностью, исходил из следующего.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ, п. 1 ст. 67 и п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии со ст. 50 ФЗ N 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 6 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Удовлетворяя требования истца в части предоставления ответчиком документов за период с 1 сентября 2005 по 31 декабря 2013, суд первой инстанции исходил из того, что представленные обществом доказательства (акт о выделении документов к уничтожению, приказ об уничтожении документов и расписка об исполнении приказа) не содержат сведений, позволяющих установить точный (детальный) перечень уничтоженных документов.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что само по себе истечение установленного п.п. 3 п. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ срока не может в силу положений абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ ограничивать право участника общества на ознакомление с бухгалтерской документацией обществом (при ее наличии).

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанные выше выводы суда первой инстанции противоречат нормам ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственность» и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Исходя из изложенного, указанной выше нормой прямо предусмотрено право общества отказать участнику общества в предоставлении документов если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

Таким образом, законом ограничено права участника требовать документы, относящиеся к прошлым периодам.

Кроме того, ответчиком представлены приказ № 1 от 25.03.2019 об уничтожении документов и акт о выделении к уничтожению документов, не подлежащих хранению от 29.03.2019, приказ № 2 от 01.04.2019 об окончании уничтожения документов, не подлежащих хранению.

В указанных выше документах виды документов по состоянию на 31.12.2013 уничтоженные ответчиком.

Истребуемые ответчиком документы относятся к видам указанных документов, за исключением протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Истец, высказывая сомнения в том, что документы за период до 31.12.2013 уничтожены, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих его довод.

Как уже установлено выше общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью».

К документам, перечисленным в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью относятся, в том числе: протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Исходя из изложенного, ответчик обязан передать истцу протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 1 сентября 2005 года по 1 июля 2020 года, а остальные истребуемые документы за период с 1 января 2014 по 1 июля 2020 года.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы ответчика о том, что истребуемые документы должны быть предоставлены истцу только с момента когда она стала участником общества, поскольку законом такое ограничение прав участника общества не предусмотрено.

Помимо требования о предоставлении указанных выше документов, истец просит суд применить неустойку за неисполнение решения суда в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки неисполнения судебного акта.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ответчик не обжаловал решение в части удовлетворения требований истца о взыскании неустойки, то судом апелляционной инстанции не проверялась законность обжалуемого судебного акта в указанной части.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

В соответствии с разъяснениями, которые даны в пункте 21 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21 января 2016 г. N 1 « О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера.

Рассматриваемое в данном деле требование имеет неимущественный характер, в связи с чем расходы истца по уплате государственной пошлины за подачу иска подлежат отнесению полностью на ответчика, а расходы ответчика по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей подлежат отнесению полностью на истца.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 21 декабря 2020 года по делу № А68-9311/2020 отменить в части обязанности ООО «Челси» предоставить Агаевой Дилавар Гамдулла Кызы заверенные копии документов за период с 1 сентября 2005 по 31 декабря 2013 года, за исключением протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Челси» в течение 30 дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать участнику общества Агаевой Дилавар Гамдулла Кызы заверенные копии следующих документов ( в случае если эти документы не были уничтожены):

- договоров, заключенных обществом за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года (купля-продажа, аренда, поставка, комиссия и т.д.) и другие по всем видам деятельности;

- актов сверок по налогам и сборам с налоговыми органами, актов проверок предприятия налоговыми органами за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года; - книги покупок и продаж общества с приложением всех счетов-фактур, товарных накладных, актов за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года;

- актов инвентаризации товарно-материальных ценностей, основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса общества за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года;

- кассовых книг предприятия, справок об установлении лимита остатка денежной наличности, кассовых документов (приходные, расходные ордера со всеми приложениями) общества за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года;

- авансовых отчетов подотчетных лиц общества за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года;

- актов взаиморасчетов, договоров цессии и других документов о погашении обязательств обществом за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года;

- актов сверок расчетов с контрагентами за период с 1 января 2014 года 2005 года по 1 июля 2020 года;

- результатов инвентаризации общества за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года;

- справок из налоговой службы обо всех открытых за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года счетах в банках и иных кредитных организациях, принадлежащих обществу;

- выписки о движении денежных средств из банков, в которых открыты счета у общества, за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года;

- договоров банковского счета, займа, кредитных договоров, договоров залога общества, договоров финансовой аренды (лизинга), договоров цессии, договоров переуступки права и обязанностей (и любые другие договоры), заключенные за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года;

- документов на приобретение и выбытие ценных бумаг (книга учета ценных бумаг) за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года;

- расчетов по заработной плате с работниками с приложением всех документов (оснований для расчета: табелей учета рабочего времени, больничных листов, расчетов отпускных; документов обосновывающих применение льгот по подоходному налогу, трудовых договоров, договоров подряда, заявления, лицевые счета, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года; документы, обосновывающие учет расчетов по претензиям и недостачам общества (предъявленные претензии, решения арбитражных судов, решение следственных органов и т.д.) за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года;

- предоставить информацию по заключенным крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, а также протоколы о согласовании указанных сделок за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 01 и его субсчетам за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 10 и его субсчетам за период с 1 января 2014 года по 1 июля 2020 года;

- предоставить информацию о доверенностях, выданных обществом с ограниченной ответственностью «Челси» начиная с 1 января 2014 года по 28 сентября 2020 года, с приложением копий выданных доверенностей;

В удовлетворении иска в части обязанности ООО «Челси» предоставить Агаевой Дилавар Гамдулла Кызы заверенные копии документов за период с 1 сентября 2005 по 31 декабря 2013 года, за исключением протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля отказать.

В остальной части обжалуемое решение оставить без изменения.

Взыскать с Агаевой Дилавар Гамдулла Кызы в пользу общества с ограниченной ответственностью «Челси» расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Т.В. Бычкова

И.П. Грошев

И.Г. Сентюрина