Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Грошева И.П. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.07.2016 по делу № А68-2792/2012, принятое по:

– исковому заявлению ФИО3 к ФИО4, ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО6, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, о признании недействительным брачного договора об установлении режима долевой собственности в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» от 22.04.2011 между ФИО4 и ФИО1 и соглашение к нему от 06.07.2011, о признании недействительным договора дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» от 21.06.2011 между ФИО1 и ФИО2 и соглашение к нему от 26.07.2011, о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» от 20.12.2008 между ФИО1 и ФИО5, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» между ФИО6, с одной стороны, и ФИО4, ФИО5, с другой стороны, о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде восстановления в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ФИО4 доли номинальной стоимостью 30 088 рублей 84 копеек, ФИО5 доли номинальной стоимостью 33 391 рублей 20 копеек, ФИО6 доли номинальной стоимостью 7 396 рублей 19 копеек, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» и в виде исключения из ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ФИО1 доли в размере 30 % номинальной стоимостью 502 521 рублей 53 копеек в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Большой универмаг», о признании недействительными решений межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области от 13.07.2009 № 9382А, от 21.04.2010 № 6756А, от 03.05.11 № 6829А, об обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области внести в ЕГРЮЛ сведения о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» – 105 675 рублей, сведения о принадлежности доли в уставном капитале ФИО8 номинальной стоимостью 1 241 рублей 68 копеек;

– исковому заявлению ФИО1 к ФИО5, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО8, ФИО4, ФИО6, ФИО3, ФИО13, ФИО14, обществу с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО2, ФИО11, ФИО15, ФИО16, третье лицо: ФИО17, о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области от 13.07.2009 № 9382А и записи в ЕГРЮЛ от 13.07.09 ГРН 2097154243624; о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области от 21.04.10 № 6756А и записи в ЕГРЮЛ от 26.04.10 ГРН 2107154201340; о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области от 03.05.11 № 6829А и записи в ЕГРЮЛ от 03.05.2011 ГРН 2117154139045; о признании за ФИО1 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» в размере 31.698 % номинальной стоимостью 33 496 рублей 87 копеек, включая: часть доли в размере 31.598% номинальной стоимостью 33391, 2 руб., приобретенную у ФИО5 на основании договора дарения от 20.12.08, признав отсутствующим право ФИО5 на указанную часть доли и лишив ФИО13 права на указанную часть доли; часть доли в размере 0, 1% номинальной стоимостью 105 рублей 67 копеек, приобретенную в результате раздела с ФИО4 общего совместного имущества супругов на основании брачного договора от 22.04.2011 и соглашения от 06.07.2011; признании недействительным ничтожного договора дарения доли в уставном капитале общества от 07.11.2008, заключенного между ФИО5 и ФИО14;

– заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета иска, – ФИО2 к ФИО1, ФИО4 о признании за ФИО2 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Большой универмаг», в размере 0, 1% номинальной стоимостью 105 рублей 68 копеек, приобретенную ФИО2 у ФИО1 в соответствии с договором от 21.06.2011 и соглашением от 26.07.2011, являвшуюся частью доли в размере 28, 473% номинальной стоимостью 30 088 рублей 84 копеек, о которой в п. 6.3 устава общества с ограниченной ответственностью «Большой универмаг», в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 18.04.2006 и зарегистрированной 10.05.2006 инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Тулы, ГРН 2067106041979, указано, что она принадлежит ФИО4, а также частью доли в размере 0, 2 % номинальной стоимостью 211 рублей 35 копеек, переданной ФИО4 ФИО1 в соответствии с брачным договором от 22.04.2011 и соглашением от 06.07.2011, одновременно признать, что ФИО1 и ФИО4 не обладают правами на указанную долю;

– заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета иска - ФИО4 к ФИО5, ФИО12, ФИО3, ФИО11, ФИО9, ФИО10, ФИО7, ФИО6, ФИО15, ФИО16 о признании за ФИО4 права на часть доли в уставном капитале общества в размере 34.034% номинальной стоимостью 35 965 рублей 42 копеек, включая: часть доли в размере 28.173% номинальной стоимостью 29 771 рублей 81 копейки, приобретенную в результате раздела с ФИО1 общего совместного имущества супругов на основании брачного договора от 22.04 11 и соглашения от 6.07.2011; часть доли в размере 0, 118 % номинальной стоимостью 124, 7 руб., приобретенную у ФИО12 на основании договора о продаже доли от 30.03.2006, признав отсутствующим право ФИО12 на указанную часть доли; часть доли в размере 5, 473 % номинальной стоимостью 6 068 рублей 91 копейки, приобретенную у ФИО6 на основании договора от 16.04.2010, признав отсутствующим право ФИО6 и ФИО5 на указанную часть доли;

– заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета иска, – ФИО6 к ФИО4, ФИО5 третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительным договора уступки доли от 16.04.2010, заключенного между ФИО6, ФИО5 и ФИО4;

– исковому заявлению ФИО16 к ФИО4, ФИО18, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>), третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительным договора дарения доли б/н от 08.12.2005, заключенного между ФИО18 и ФИО4, о применении последствий недействительности сделки договора дарения доли б/н от 08.12.2005, путем внесения межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области данных в ЕГРЮЛ о недействительности договора и указания доли в размере 5, 529 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» номинальной стоимостью 5 842 рублей 77 копеек за ФИО18;

– исковому заявлению ФИО15 к ФИО4, ФИО19, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>), третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительным договора купли-продажи доли от 10.03.2006 б/н, заключенного между ФИО19 и ФИО4, о применении последствий недействительности сделки договора купли-продажи доли б/н от 10.03.2006, путем внесения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области данных в ЕГРЮЛ о недействительности договора и указания доли в размере 6,482 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Большой универмаг», номинальной стоимостью 6 849 рублей 85 копеек за ФИО19, при участии в судебном заседании ФИО1 и её представителей: ФИО20 (доверенность от 07.10.2016), ФИО21 (доверенность от 15.09.2014), предстаивтеля ФИО2 – ФИО21 (доверенность от 22.06.2016), ФИО5 (паспорт) и его представителя – ФИО22 (доверенность от 19.05.2015), предстаивтеля ФИО4 – ФИО22 (доверенность от 18.05.2016), предстаивтелей общества с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО22 (доверенность от 25.04.2016 № 7), ФИО23 (доверенность от 05.11.2016 № 6), установил следующее.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.05.2016 удовлетворено заявление ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» (далее – общество) и ФИО1, вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-2792/12 от 08.06.2012 отменено по новым обстоятельствам. Основанием для отмены решения послужило вступившее в законную силу решение Советского районного суда г. Тулы от 18.12.2015, которым заключенное между ФИО1 и ФИО4 брачное соглашение от 06.07.2011 признано недействительным.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.07.2016:

Исковые требования ФИО3 к ФИО4 и ФИО1 о признании недействительным брачного договора от 22.04.2011 и соглашения от 06.07.2011 удовлетворены. Заключенный между ФИО4 и ФИО1 брачный договор от 22.04.2011 и соглашение от 06.07.2011 признаны недействительными.

Исковые требования ФИО3 к ФИО2 и ФИО1 удовлетворены полностью. Признаны недействительными заключенные между ФИО2 и ФИО1 договор от 21.06.2011 и соглашение от 26.07.2011.

Исковые требования ФИО3 к ФИО5 и ФИО1 удовлетворены. Признан недействительным договор дарения доли от 20.12.2008, заключенный между ФИО5 и ФИО1.

Исковые требования ФИО3 к межрайонной инспекции ФНС России № 10 по Тульской области удовлетворены частично. Решения межрайонной инспекции ФНС России № 10 по Тульской области (далее – инспекция) от 13.07.2009 № 9382А, от 21.04.2010 № 6756А, от 03.05.2011 № 6829А признаны недействительными. В удовлетворении остальных исковых требований ФИО3 к ФИО1, ФИО5, ФИО6, Межрайонной инспекции ФНС России № 10 по Тульской области отказано.

Исковые требования ФИО1 к инспекции удовлетворены. Признаны недействительными решения инспекции: от 13.07.2009 № 9382А и запись в ЕГРЮЛ от 13.07.2009 ГРН 2097154243624, от 21.04.2010 № 6756А и запись в ЕГРЮЛ от 26.04.2010 ГРН 2107154201340, от 03.05.2011 №6829А и запись в ЕГРЮЛ от 03.05.2011 ГРН 2117154139045.

В удовлетворении требований ФИО1 к обществу о признании недействительным решения межрайонной инспекции ФНС России № 10 по Тульской области от 13.07.2009 № 9382А и записи в ЕГРЮЛ от 13.07.2009 ГРН 2097154243624 отказано.

Производство по исковым требованиям ФИО1 к ФИО5, ФИО8, ФИО4 ФИО6 о признании недействительным решения инспекции от 13.07.2009 № 9382А и запись в ЕГРЮЛ от 13.07.2009 ГРН 2097154243624 прекращено.

В удовлетворении требований ФИО1 к ФИО6 о признании недействительным решения инспекции решение от 21.04.2010 № 6756А и запись в ЕГРЮЛ от 26.04.2010 ГРН 2107154201340 отказано.

Прекращено производство по исковым требованиям: ФИО1 к ФИО5, ФИО4 о признании недействительным решения инспекции решение от 21.04.2010 № 6756А и запись в ЕГРЮЛ от 26.04.2010 ГРН 2107154201340; по исковым требованиям ФИО1 к ФИО5 о признании за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» номинальной стоимостью 105 руб. 67 коп. в размере 0,1 % уставного капитала этого общества.

Отказано в удовлетворении иска ФИО1 к обществу, ФИО5 о признании за ФИО1 права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 33 391 руб. 20 коп. в размере 31.598% уставного капитала этого общества по договору дарения с ФИО5 от 20.12.2008.

Прекращено производство по исковым требованиям ФИО1 к ФИО3, ФИО11, ФИО9, ФИО10, ФИО7, ФИО14, ФИО13 о признании за ФИО1 права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 33 391 руб. 20 коп. в размере 31.598 % уставного капитала этого общества по договору дарения с ФИО5 от 20.12.2008.

Исковые требования ФИО1 к ФИО5, ФИО14 о признании недействительным договора дарения от 7.11.2008 удовлетворены. Договор дарения от 07.11.2008, заключенный между ФИО5 и ФИО14, признан недействительным.

Прекращено производство по исковым требованиям ФИО1 к ФИО13.

Заявление третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4 к ФИО2 удовлетворено. За ФИО4 признано право на долю в уставном капитале общества в размере 19.9315% уставного капитала этого общества. Право ФИО2 на долю в уставном капитале общества в размере 0.1 % номинальной стоимостью 105 руб. 68 коп., приобретенную ФИО2 у ФИО1 по соглашению от 26.07.2011, признано отсутствующим.

В удовлетворении исковых требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4 к инспекции, отказано.

Отказано в удовлетворении иска ФИО2 к ФИО4 о признании права на долю в уставном капитале ООО «Большой универмаг» в размере 0, 1% номинальной стоимостью 105 руб. 68 коп., , приобретенную ФИО2 у ФИО1 по соглашению от 26.07.2011.

Производство по исковым требованиям ФИО2 к ФИО1 о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 0.1 % номинальной стоимостью 105 руб. 68 коп., приобретенную ФИО2 у ФИО1 по соглашению от 26.07.2011, прекращено.

В удовлетворении заявления третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО6 к ФИО5, ФИО4 отказано.

В удовлетворении требований ФИО16 в к ФИО4, ФИО18, инспекции, отказано.

Отказано ФИО15 в удовлетворении исковых требований к ФИО4, ФИО19 и инспекции.

Не согласившись с данным решением, ФИО1 и ФИО2, обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили:

– отменить решение в части:

признания недействительным договора дарения от 20.12.2008 между ФИО5 и ФИО1, соглашения от 06.07.2011 между ФИО4 и ФИО1, соглашения от 26.07.2011 между ФИО1 и ФИО2 В данной части в удовлетворении иска ФИО3 отказать.

отказа в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО5 и обществу о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 31, 598 % номинальной стоимостью 33 391 руб. 20 коп., приобретенную у ФИО5 на основании договора дарения от 20.12.2008 и уведомления от 25.12.2008, а также иска ФИО2 к ФИО4 о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 0, 1 % номинальной стоимостью 105, 68 руб., приобретенную ФИО2 у ФИО1 на основании соглашения от 26.07.2011. В указанной части требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворить;

– изменить решение в части признания за ФИО4 права на долю в уставном капитале ООО «Большой универмаг» в размере 19, 9315%, в том числе на часть доли в размере 0, 1 %, числящейся в настоящее время за ФИО2 Требование ФИО4 удовлетворить частично и признать за ФИО4 право на долю в уставном капитале общества в размере 19, 8315% уставного капитала. Отказать в удовлетворении требования ФИО4 о признания за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 0, 1 %, числящуюся в настоящее время за ФИО2, исключить из резолютивной части решения указание на то, что право ФИО2 на указанную долю не возникло.

– исключить из мотивировочной части решения Арбитражного суда Тульской области от 18.07.2016 по делу № А68-2792/2016 вывод о том, что право на долю в уставном капитале общества у ФИО1 возникло только после произведенного судом общей юрисдикции раздела супружеского имущества. Ранее ФИО1 не обладала в качестве участника общества правом на какую-либо долю в уставном капитале ООО «Большой универмаг» на законных основаниях (стр. 39 – 40 решения).

Заявители считают, что суд первой инстанции необоснованно отказал ФИО1 в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы и вызове свидетелей. Указывают, что при рассмотрении требований ФИО3 суд нарушил пункт 1 статьи 49 АПК РФ, по собственной инициативе изменил основание иска о признании недействительным соглашения от 06.07.2011. Считают, что ФИО3 не имела материальное право на иск, у нее отсутствовала заинтересованность в признании оспариваемых сделок недействительными, данные сделки не нарушают ее права и законные интересы, суд первой инстанции не применил последствий недействительности оспариваемых ФИО3 сделок. По мнению заявителей жалобы, круг обстоятельств, имеющих значение для дела, определен судом неверно, поскольку при квалификации договора дарения от 20.12.2008 в качестве мнимой сделки, суд первой инстанции должен был установить действительные намерения сторон при ее совершении. Не согласны с выводом суда о том, что в деле отсутствуют доказательства участия ФИО1 в деятельности общества с конца 2008 года. Полагают, что определение Арбитражного суда Тульской области от 21.04.2009 по делу № А68-1672/09 неправомерно не принято судом в качестве судебного акта, имеющего преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела. Ссылаются на принадлежность ФИО1 доли в уставном капитале общества в размере 0, 1%.

ФИО5 и ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу просили оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав явившихся лиц, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует, из материалов дела, участниками общества с уставным капиталом в размере 105 675 руб. (согласно уставу в редакции от 18.04.2006) являлись: ФИО7 с долей 8088, 36 руб., или 7, 654 %, ФИО3 с долей 15366, 2 руб. или 14, 541 %, ФИО8 с долей 1241, 68 руб. или 1, 175 %, ФИО9 с долей 5297, 49 руб. или 5, 013 %, ФИО10 с долей 3480, 93 руб. или 3, 294 %, ФИО4 с долей 30 088, 84 руб. или 28, 473 %, ФИО5 с долей 33 391, 2 руб. или 31, 598 % ФИО12 с долей 124, 7 руб. или 0, 118 %, ФИО6 с долей 7396, 19 руб. или 6, 999%, ФИО11 с долей 1199, 41 руб. или 1, 135 %.

По договору о продаже доли от 30.03.2006 ФИО12 продала принадлежащую, ей долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 124, 7 руб. (0, 118%) уставного капитала за 1000 руб. ФИО4 Общество об указанной сделке было уведомлено (протокол общего собрания участников от 19.06.2009).

Таким образом, ФИО12 в соответствии со статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в действовавшей в то время редакции, выбыла из участников общества, а доля ФИО4 возросла до 30 213,54 руб.( 28, 591 %).

Собранием участников общества от 05.06.2009 принято решение об увеличении уставного капитала до 2 млн. 500 тыс. руб., определена общая стоимость дополнительных вкладов в размере 2 394 325 руб. и единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли: 22 657.

Собранием участников общества от 19.06.2009 принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов. С учетом того, что участники ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО8 внесли дополнительные вклады в полном объеме, а участники ФИО7, ФИО3, ФИО9, ФИО10, ФИО11 дополнительные вклады не вносили, принято решение об увеличении уставного капитала на 1 569 410, 27 руб. и соответствующем изменении номинальной стоимости долей участников. Собранием утвержден следующий размер долей участников: ФИО7 8088, 36 руб. или 0, 483 %; ФИО3 15 366, 2 руб. или 0, 917 %; ФИО8 19 681, 68 руб. или 1, 175 %; ФИО9 5 297, 49 руб. или 0, 316 %; ФИО10 3 480, 93 руб. или 0, 208 %; ФИО4 714 775 руб. или 42, 671 %; ФИО5 789 950, 01 руб. или 47, 159 %; ФИО6 117 246, 19 руб. или 6, 999 %; ФИО11 1 199, 41 руб. или 0, 072%.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 26.11.2009 по делу № А68-5649/09, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2010 решение общего собрания участников общества от 19.06.2009 и решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области № 9381А от 13.07.2009 признаны недействительными.

Учитывая изложенное суд первой инстанции исходил, из того, что на дату вынесения решения по настоящему делу размер уставного капитала ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» составляет 105 675 руб.

В последующем в составе участников и количестве принадлежащих им долей произошли следующие изменения: в соответствии с нотариально удостоверенным договором от 16.04.10 ФИО6 продала ФИО4 5, 744% из принадлежащей ей на праве собственности доли в уставном капитале общества, составляющей 6, 999 %, а ФИО5 долю в размере 1, 256 % уставного капитала, указав в договоре номинальный размер долей, установленный с учетом внесения дополнительного вклада по решению собрания участников от 19.06.2006. Однако при этом как до внесения ею дополнительного вклада, так и после внесения дополнительного вклада процентный размер принадлежавшей ФИО6 доли (6, 999 %) не изменялся.

В соответствии с нотариально удостоверенным брачным договором от 22.04.2011 супруги ФИО4 и ФИО1 определили режим долевой и раздельной собственности на долю в уставном капитале общества в размере 48, 415 % номинальной стоимостью 810 986 руб. При этом доля ФИО4 определяется в размере 18, 415 %, доля ФИО1, определяется в размере 30 %.

В соответствии с нотариально удостоверенным соглашением от 06.07.2011 супруги ФИО4 и ФИО1, в связи с решением Арбитражного суда Тульской области от 26.11.09 по делу № А68-5649/09 договорились внести изменения в заключенный между ними брачный договор от 22.04.2011, определив режим долевой и раздельной собственности на долю в уставном капитале общества в размере 28, 473 % номинальной стоимостью 30 088, 84 руб. При этом долю ФИО4 определили в размере 28, 273 % номинальной стоимостью 29 877, 49 руб., долю ФИО1 – в размере 0, 2 %, номинальной стоимостью 211, 35 руб., указав, что другие доли участия в уставном капитале ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ» когда бы и на каких основаниях они не приобретались, остаются в собственности того из супругов, на имя которого они приобретались.

В соответствии с нотариально удостоверенным договором от 21.06.11 ФИО1 подарила своему сыну ФИО2 15% номинальной стоимостью 251260.77 руб. из принадлежащей ей на праве собственности на основании брачного договора доли в уставном капитале ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ», составляющей 30% номинальной стоимостью 502521.53 руб.

В соответствии с нотариально удостоверенным соглашением от 26.07.11 ФИО1 и ФИО2, в связи с решением арбитражного суда Тульской области от 26.11.09 по делу №А68-5649/09 договорились внести изменения в заключенный между ними договор от 21.06.11, указав, что ФИО1 подарила своему сыну ФИО2 0.1% номинальной стоимостью 105.68 руб. из принадлежащей ей на праве собственности доли в уставном капитале ООО «БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ», составляющей 0.2% в соответствии с брачным договором.

В соответствии с нотариально удостоверенным договором от 21.06.2011 ФИО8 подарила ФИО24 принадлежащую ей долю в уставном капитале общества, составляющую 1, 175 %, указав в договоре номинальный размер долей, установленный с учетом внесения дополнительного вклада по решению собрания участников от 19.06.06. Однако как до внесения ею дополнительного вклада, так и после внесения дополнительного вклада процентный размер принадлежавшей ФИО8 доли (1, 175 %) не изменялся.

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Тулы от 18.12.2015 удовлетворены исковые требования ФИО1 к ФИО4 о признании недействительным брачного соглашения и разделе совместно нажитого имущества. Признано недействительным соглашение, заключенное между ФИО1 и ФИО4, удостоверенное нотариусом города Тулы 06.07.2011. Стороны возвращены в первоначальное положение. За ФИО4 оставлена доля в уставном капитале общества в размере 28, 605 %. Общей совместной собственностью, нажитой супругами в браке признаны: доля ФИО4 в уставном капитале общества в размере 28, 505 % номинальной стоимостью 30 122, 65 руб. и доля ФИО1 в уставном капитале общества в размере 0, 1 % номинальной стоимостью 10567 руб., а также автомобиля марки PORSCHE CAYEN TURBO («Порше Кайен Турбо»), 2008 года выпуска, регистрационный номер <***>), зарегистрированный за ФИО4. Указанное имущество разделено между ФИО1 и ФИО4 в равных долях (по 1/2 доле за каждым), и каждому выделена в собственность доля в уставном капитале общества в размере 14, 3025 номинальной стоимостью 15 114, 16 руб.

Кроме того, Советским районным судом удовлетворены встречные исковые требования ФИО4 к ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества. Между ФИО4 и ФИО1 разделено совместно нажитое в браке имущество, являющееся общей совместной собственностью: транспортное средство – LAND ROVER RANGE ROVER, регистрационный номер С 070 MP 71, 2008 года выпуска. и транспортное средство – PORSHE CAYENNE TURBO, регистрационный номер <***>, 2008 года выпуска. ФИО4 в собственность выделено транспортное средство – LAND ROVER RANGE ROVER, регистрационный номер С 070 MP 71, ФИО1 – транспортное средство – PORSHE CAYENNE TURBO, регистрационный номер <***>.

Поскольку между участниками общества существует многолетний корпоративный конфликт, участниками общества были поданы вышеназванные иски, связанные с определением размера принадлежащих участникам долей в уставном капитале указанного общества и оспариванием законности сделок по отчуждению и приобретению долей.

Рассматривая исковые требования по существу, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации правовым последствием исполнения договора дарения доли в уставном капитале хозяйственного общества является безвозмездный переход от дарителя к одаряемому права собственности на долю.

Статьей 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество с ограниченной ответственностью должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале этого общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Признавая недействительными договор дарения доли от 20.12.2008 между ФИО5 и ФИО1 и договор дарения доли от 07.11.2008 между ФИО5 и ФИО14, суд первой инстанции исходил из того, что фактическая передача долей одаряемому не произошла.

Так, ФИО1 и ФИО14 в период с конца 2008 года по настоящее время в качестве его участников в деятельности общества участия не принимали. Доказательств обратного в дело не представлено.

ФИО5 в указанный период времени, напротив права участника общества использовал в полном объеме: участвовал в общих собраниях общества с принадлежащими ему долями как участник общества, голосовал при принятии решений (протоколы общих собраний участников общества от 5.06.2009 и 19.06.2009).

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что ФИО1 принимала участие в собрании, состоявшемся 05.06.2009, в качестве участника, зарегистрировавшись для участия в нем и заполнив бюллетень, противоречит материалам дела, в которых имеется лист регистрации участников указанного собрания, подтверждающий, что для участия в этом собрании зарегистрировался участник ФИО5 с долей в размере 31, 598 % уставного капитала номинальной стоимостью 33391, 2 руб. Сведения о ФИО5, как об участнике указанного общества, изложены и в протоколе собрания участников от 05.06.2009, при этом сведений в отношении участника ФИО1 протокол не содержит.

Следовательно, ФИО5 и после 21.12.2008 продолжал оставаться участником общества и по своему усмотрению реализовывал права, предусмотренные статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

ФИО1, в свою очередь, не заявляла каких-либо возражений по поводу реализации ФИО5 правомочий собственника долей и не предпринимала мер по защите своего права.

Довод заявителей жалобы о том, что статус ФИО1, как участника общества, подтверждается нотариально удостоверенной доверенностью, выданной ею на имя ФИО5, уполномочивающей его принимать участие в собрании участников общества, отклоняется апелляционной инстанцией, поскольку доказательств вручения указанной доверенности ФИО5 в дело не представлено.

Ссылка ответчиков на непринятие судом в качестве имеющего преюдициальное значения для настоящего дела определения Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-1672/2009, в котором указано на заключение между ФИО1 и ФИО5 договора дарения, также подлежит отклонению, поскольку выводы суда первой инстанции, изложенные в этом решении, сделаны на основании исследования иных доказательств, при этом предметом заявления по указанному делу являлся вопрос относительно возможности обращения взыскания на долю ФИО5 Таким образом, вышеуказанное решение принято по результатам оценки иных фактических обстоятельств, чем исследованные в рамках настоящего дела.

При этом арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм (часть 3 статьи 69 АПК РФ; постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.04.2007 № 13988/06, от 17.07.2007 № 11974/06).

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку в деле № А68-1672/2009 и в настоящем деле состав участвующих лиц не совпадает, оснований для преюдиции судебного акта не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о не назначении судом по делу экспертизы и отказе в допросе в качестве свидетелей ФИО25, ФИО26 и ФИО27, не принимается. Рассмотрев заявленные ФИО1 ходатайства, суд первой инстанции обоснованно отказал в их удовлетворении со ссылкой на то, что ни результаты почерковедческой экспертизы, ни показания свидетелей не опровергнут содержание протоколов общих собраний и листа регистрации, в которых отсутствуют какие-либо сведения об участии в этих собраниях ФИО1, либо иных лиц от ее имени на основании выданных ею доверенностей, и имеются сведения об использовании ФИО5 своих прав участника общества.

При таких обстоятельствах, учитывая близкие родственные связи сторон договора дарения от 21.12.2008, а также исходя из того, что фактическая передача долей одаряемому не произошла, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанная сделка совершена лишь для вида и не повлекла соответствующих ей правовых последствий.

В связи с этим в удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу, ФИО5 о признании права на долю в уставном капитале номинальной стоимостью 33 391 руб. 20 коп. в размере 31, 598 % правомерно отказано.

Удовлетворяя исковые требования ФИО3 к ФИО4 и ФИО1 о признании недействительным брачного договора от 22.04.2011, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что нотариально удостоверенный брачный договор между ФИО4 и ФИО1 являлся ничтожной сделкой, поскольку ФИО4 ни на дату заключения указанного договора, ни на дату вынесения решения суда не располагал указанной им в брачном договоре долей в уставном капитале общества.

Заключенное между ФИО4 и ФИО1 нотариально удостоверенное соглашение от 06.07.2011 признано недействительным вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Тулы от 18.12.2015.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заключенный между ФИО1 и ФИО2 договор от 21.06.2011, по которому первая подарила последнему 15 % (номинальная стоимость 251 260, 77 руб.) из принадлежащей ей на праве собственности на основании брачного договора доли в уставном капитале общества, составляющей 30 %, является недействительной сделкой, в связи с тем, что ни ФИО1, ни ФИО5, передавший ей указанную долю по брачному договору, не располагали долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 251 260, 77 руб.

Заключенное между ФИО1 и ФИО2 соглашение от 26.07.2011, по которому они договорились внести изменения в заключенный между ними договор от 21.06.2011, указав, что ФИО1 подарила ФИО2 0, 1 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 105, 68 руб., также недействительно, поскольку решением Советского районного суда г. Тулы от 18.12.2015, заключенное между ФИО4 и ФИО1 нотариально удостоверенное соглашение от 06.07.2011 признано недействительным.

Учитывая требования статьи 167 ГК РФ, получение ФИО1 доли в размере 0, 2 % по признанному Советским районным судом г. Тулы недействительным соглашению от 06.07.2011 и дальнейшая передача доли в размере 0, 1 % ФИО2 являются недействительными.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, право на долю в уставном капитале общества у ФИО1 возникло только после произведенного судом общей юрисдикции раздела имущества супругов. До этого момента ФИО1 не обладала в качестве участника общества правом на какую-либо долю в уставном капитале на законных основаниях.

Доказательств обратного заявителями жалобы в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного оснований для исключения из мотивировочной части решения вышеуказанных выводов суда не имеется.

Довод заявителей жалобы об отсутствии у ФИО3 права на оспаривание сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества, отклоняется с учетом того, что ФИО3, являясь участником общества, при имеющемся в обществе корпоративном конфликте, заинтересована в том, чтобы участниками корпорации являлись лица, получившее право на доли в уставном капитале общества в установленном законом порядке.

По вышеприведенным основаниям требования ФИО3 к ФИО5 и ФИО1 о признании недействительным договора дарения доли от 20.12.2008 удовлетворены правомерно.

Как установлено судом, решением Советского районного суда г. Тулы от 18.12.2015 произведен раздел совместно нажитого имущества между супругами ФИО4 и ФИО1 При этом суд общей юрисдикции установил, что совместной собственностью, нажитой в период брака, является часть доли размером 28, 605 %, которая разделена между супругами поровну, т.е. по 14, 3025 % номинальной стоимостью 15 114, 16 руб. каждая.

Таким образом, у ФИО4 после произведенного судом раздела имущества супругов и признания брачного соглашения недействительным осталась доля размером 19, 9315 %, из которой 14, 3025 % – доля, выделенная Советским районным судом г. Тулы, а 5, 629 % – личная собственность, ФИО4, которая, в свою очередь, состоит из доли в размере 5, 529 %, полученной ФИО4 от ФИО18 по договору дарения и доли в размере 0, 1 %, переданной ФИО1 ФИО2 по недействительному соглашению от 26.07.2011.

На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания за ФИО4 права на часть доли в уставном капитале общества в размере 19, 9315 %.

Заявление ФИО2 о пропуске ФИО4 срока исковой давности по требованию в отношении доли в размере 0, 1 %, полученной ФИО2 по соглашению от 26.07.2011 от ФИО1, правомерно не принято во внимание судом, поскольку о том, что соглашение от 06.07.2011 к заключенному между ФИО4 и ФИО2 брачному договору является недействительной сделкой, ФИО4 узнал не ранее даты вынесения Советским районным судом г. Тулы решения от 18.12.2015.

Оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 о признании за ним права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 105 руб. 68 коп. в размере 0, 1 % уставного капитала этого общества, не имеется, поскольку, как обоснованно принято во внимание судом, эта доля появилась у него на основании заключенного между ФИО1 и ФИО2 соглашения от 26.07.2011. Как следует из указанного соглашения, ФИО1 подарила ФИО2 долю в размере 0, 1 % номинальной стоимостью 105, 68 руб. из принадлежащей ей на праве собственности доли в уставном капитале общества, составляющей 0, 2 % в соответствии с соглашением от 06.07.2011 к брачному договору. Однако, поскольку решением Советского районного суда г. Тулы от 18.12.2015 соглашение от 06.07.2011 признано недействительным, то недействительным является и заключенное между ФИО1 и ФИО2 соглашение от 26.07.2011.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 18.07.2016 по делу № А68-2792/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Н.В. Заикина

И.П. Грошев

А.Г. Селивончик