Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Еремичевой Н.В. и Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Верулидзе Н.Д., в отсутствие истцов: ФИО1, ФИО2 и ответчиков: ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» (ОГРН <***>, ИНН <***>), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 03.07.2013 по делу № А62-3303/2013, установил следующее.

ФИО1, ФИО2 (далее – заявители) обратились в Арбитражный суд Смоленской области к ФИО3, ФИО4 (далее – ответчики), обществу с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» (далее – общество) с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества об избрании генеральным директором ФИО4.

Одновременно истцами заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 03.07.2013 заявление об обеспечении иска удовлетворено. Суд первой инстанции запретил обществу, его органам, участникам и иным лицам исполнять решение общего собрания от 24.04.2013 об избрании генеральным директором ФИО4, а также запретил межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области осуществлять регистрационные действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества в части лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица на основании решения общего собрания участников от 24.04.2013.

Судебный акт мотивирован наличием оснований для принятия обеспечительных мер, их связью с предметом спора и соразмерностью заявленным требованиям.

Не согласившись с принятым определением, ответчики обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование поданной жалобы заявитель указывает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для принятия обеспечительных мер. Полагает, что вынесение Арбитражным судом Смоленской области решения от 31.07.2013 по делу № А62-2721/2013, которым признано недействительным решение собрания участников общества об избрании генеральным директором истца ФИО1, является основанием для отказа в принятии обеспечительных мер.

Истец ФИО1 просил оставить обжалуемое определение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В силу части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 названной статьи обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными ст. 225.6 данного Кодекса.

На основании статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленным требованиям.

Положениями части 3 статьи 225.6 АПК РФ определено, что обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего спора является требование истцов о признании недействительным решения общего собрания участников общества об избрании генеральным директором ФИО4

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, должен исходить из предмета заявленного искового требования и возможности исполнения судебного решения по делу, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этих мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Принимая обеспечительные меры, отвечающие предмету спора, арбитражный суд может применить их только в той степени, которая необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Целью принятия обеспечительной меры является сохранение положения, существующего на момент обращения с иском.

Обеспечительная мера в виде запрета ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, должна быть соразмерна (адекватна) заявленным требованиям, поэтому при ее принятии суд должен удостовериться в том, что его наложение не нарушит права третьих лиц.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что обеспечительные меры непосредственны связаны с предметом иска и соразмерны заявленным требованиям.

Учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта между его участниками, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры позволят сохранить существующий баланс интересов сторон до рассмотрения спора по существу.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

Ссылка ответчиков на решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.07.2013 по делу № А62-2721/2013 о признании недействительными решения собрания участников общества об избрании генеральным директором ФИО1 и соответствующей записи в ЕГРЮЛ, судебной коллегией во внимание не принимается, поскольку указанное решение не вступило в законную силу.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что принятые судом первой инстанции в рамках настоящего дела обеспечительные меры исключают одновременное функционирование двух единоличных исполнительных органов общества.

Ссылка заявителей жалобы на то, что одновременное наличие указанного решения и оспариваемого определения фактически оставляет общество без генерального директора отклоняется судом апелляционной инстанции, как несостоятельная. При этом ответчики не обосновали и не представили доказательств того, что принятые обеспечительные меры нарушают права общества, его участников или третьих лиц либо создают препятствия в осуществлении обществом хозяйственной деятельности.

Обстоятельства, установленные судебными актами арбитражных судов и судов общей юрисдикции, на которые ссылаются ответчики в обоснование своих возражений, не опровергают вывода суда первой инстанции о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 03.07.2013 по делу № А62-3303/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Н.В. Заикина

Н.В. Еремичева

Е.В. Мордасов