Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Стахановой В.Н., судей Мордасова Е.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «ТЭГ-Групп» (Свердловская область, г. Екатеринбург, ОГРН 1156658080842, ИНН 6679080790) –Картечкина О.Ю. (доверенность от 30.04.2021 № 35), от ответчика – акционерного общества «Новомосковская акционерная компания «Азот» (Тульская область, г. Новомосковск, ОГРН 1027100507378, ИНН 7116000066) – Паршина В.Н. (доверенность от 30.09.2020 № 20-194/01-7/2-12), Юдиной О.М. (доверенность от 21.05.2021 № 134/2/12), от третьего лица – открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (г. Москва, ОГРН 1037739877295, ИНН 781306504007) – Сурина Е.В. (доверенность от 14.12.2020 № МОСК НЮ-65/Д), в отсутствие третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «МодумТранс» (г. Москва, ОРГН 1106623007700, ИНН 6623074298), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТЭГ-Групп» на решение Арбитражного суда Тульской области от 25.06.2021 по делу № А68-1290/2021 (судья Нестеренко С.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТЭГ-Групп» (далее – ООО «ТЭГ-Групп», истец, исполнитель) обратилось в Арбитражный суд Тульской области к акционерному обществу «Новомосковская акционерная компания «Азот» (далее – АО «НАК «Азот», ответчик, заказчик) с исковым заявлением о взыскании расходов по уплате штрафа за отказ от вагонов в размере 6 744 000 руб., о взыскании расходов по уплате железнодорожного тарифа при отводе вагонов в размере 2 096 071 руб., а всего 8 840 071 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 67 200 руб.

При участии в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «МодумТранс» (далее – ООО «МодумТранс»), открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (далее – ОАО «РЖД»).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.06.2021 по делу № А68-1290/2021 с АО «НАК «Азот» в пользу ООО «ТЭГ-Групп» взыскано 83 780 руб. 40 коп. основного долга, 637 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО «ТЭГ-Групп» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ООО «ТЭГ-Групп» к АО «НАК «Азот» о взыскании денежных средств в размере 8 840 071 руб.

По мнению подателя жалобы, вывод арбитражного суда первой инстанции о получении истцом неосновательного обогащения в случае удовлетворения исковых требований в полном объеме не соответствует обстоятельствам дела и противоречит закону.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что ни в устных, ни в имеющихся в деле письменных объяснениях истец не заявлял довод о согласовании между сторонами заявки на май 2019 путем направления обществу с ограниченной ответственностью «Модум-Транс» заявки от 17.04.2019 № 25.

Истец считает ошибочным толкование судом первой инстанции пункта 3.1.3. договора от 16.01.2019 № 55/204-0262582. Так, обязанности исполнителя предусмотрены пунктом 3.1.1., его права – пунктом 3.1.2. договора, а из буквального содержания пункта 3.1.3., вопреки выводам суда, не следует, что оплата провозных платежей является именно обязанностью исполнителя. Действительно, согласно пункту 3.1.3. договора от 16.01.2019 № 55/204-0262582 оплату провозных платежей за отправку порожних и груженых вагонов на станцию погрузки и со станции выгрузки, если иное не предусмотрено сторонами, производит исполнитель. Однако для исполнителя данное действие (уплата провозных платежей) носило лишь технический характер, поскольку именно он, организуя в соответствии с договором процесс предоставления заказчику вагонов и выступая грузоотправителем, взаимодействовал с перевозчиком и, имея свой единый лицевой счет (ЕЛС) в ОАО «РЖД», предназначенный для расчетов с железной дорогой, в том числе путем списания с него провозной платы, оплачивал перевозчику ж/д тариф, фактически оказывая тем самым ответчику дополнительную услугу. Финансовая же обязанность, т.е. собственно бремя несения за свой счет транспортных расходов по перевозке груженых и порожних вагонов, лежала на ответчике, в соответствие с пунктом 4.1. договора от 16.01.2019 № 55/204-0262582, согласно абзацу 2 которого заказчик производит 100 % предоплату согласованных сторонами услуг, ж/д тарифа за груженый и порожний рейс, необходимых для выполнения настоящего договора, в течение 3 (трех) банковских дней с даты выставления счета.

Апеллянт считает, что системное толкование пункта 3.1.3. договора от 16.01.2019 № 55/204-0262582 в совокупности и взаимной связи с условиями абзаца 2 пункта 4.1., пункта 4.3. договора исключает возможность отнесения оплаты провозных платежей к обязанностям исполнителя.

АО «НАК «Азот» в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее доводов, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «МодумТранс» и ОАО «РЖД» отзывы на апелляционную жалобу не направили.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои позиции по делу.

Представители ООО «МодумТранс» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что неявка представителей указанных лиц не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемого решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТЭГ-Групп» (исполнитель) и к АО «НАК «Азот» (заказчик) заключен договор от 16.01.2019 № 55/204-0262582, предметом которого являются услуги по предоставлению железнодорожного подвижного состава для осуществления железнодорожных перевозок грузов заказчика, задекларированных на экспорт (в порт Санкт-Петербург), перевозимых по территории Российской Федерации, стран СНГ и Балтии, др. иностранных государств, во внутригосударственном и/или международном (экспорт, импорт, транзит) сообщениях в вагонах в соответствии с согласованной заявкой, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке и объемах, предусмотренных настоящим договором (т. 1 л.д. 91-97).

Согласно пункту 2.2. договора от 16.01.2019 № 55/204-0262582 под услугами понимается предоставление и обеспечение наличия на станции погрузки пригодных в техническом и коммерческом отношении вагонов, отвечающих требованиям, предъявляемым к подвижному составу, используемому для перевозок груза, признаки которого будут указаны в заявке, а также иные услуги согласованные сторонами. Перечень необходимых услуг, их стоимость и маршруты перевозок, в том числе при посуточном предоставлении подвижного состава определяются сторонами в протоколе согласования договорной цены. Объем, маршруты и номенклатура груза определяются в заявках (пункт 2.3. договора от 16.01.2019 № 55/204-0262582).

Приложением № 3 к договору сторонами согласован список представляемых исполнителем в пользование заказчику вагонов в количестве 300 штук (т. 1 л.д. 101 - 107).

Заявкой от 14.12.2018 № 24 (т. 1 л.д. 108) между сторонами было достигнуто соглашение об использовании заказчиком (ответчиком) вагонов по закольцованному маршруту, а после истечения указанного в ней срока действия – фактическими действиями сторон.

В период с декабря 2018 по апрель 2019 ответчик использовал вагоны закольцованными маршрутами, что следует из таблицы «Курсирование вагонов в период действия договора».

Предоставленные истцом вагоны являются собственностью ООО «Модум-Транс».

Между истцом (заказчик) и ООО «Модум-Транс» (исполнитель) заключен договор от 01.05.2018 № МТ-ОПВ-997/6, согласно которому исполнитель оказывает услуги по предоставлению вагонов для осуществления международных перевозок грузов, а заказчик обязан оплатить услуги в порядке и на условиях договора (т. 1 л.д. 110- 127).

17.04.2019 истец направил в ООО «Модум-Транс» заявку № 25 о предоставлении в мае 2019 года на ст. Северная Московской железной дороги под погрузку селитрой аммиачной 433070, карбамидом 433046, не менее 20400тн/300 полувагонов с графиком отгрузки 01.05.2019 – 31.05.2019.

25.04.2019 письмом исх. № 12з/07.1-08/198 ответчик проинформировал истца о расторжении договора от 16.01.2019 № 55/204-0262582 с 06.05.2019 и попросил организовать отвод порожних вагонов.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ТЭГ-Групп» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая спор по существу и частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствие с пунктом 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных расходов.

Согласно правой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указанной в постановлении от 09.03.2011 № 8905/10, данная норма, устанавливая права заказчика на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг, обуславливает возможность реализации данного права при условии возмещения исполнителю фактически понесенных им расходов. Под расходами следует понимать не только расходы, которые были произведены исполнителем до даты расторжения договора, но и те расходы, обязанность по осуществлению которых возникла у исполнителя до указанного момента в связи с принятием в целях исполнения договора возмездного оказания услуг соответствующих обязательств перед третьими лицами и необходимости их исполнения, в том числе в части условий, касающихся прекращения этих обязательств.

Из материалов дела усматривается, что между ООО «ТЭГ-Групп» (исполнитель) и к АО «НАК «Азот» (заказчик) заключен договор от 16.01.2019 № 55/204-0262582, предметом которого являются услуги по предоставлению железнодорожного подвижного состава для осуществления железнодорожных перевозок грузов заказчика, задекларированных на экспорт (в порт Санкт-Петербург), перевозимых по территории Российской Федерации, стран СНГ и Балтии, др. иностранных государств, во внутригосударственном и/или международном (экспорт, импорт, транзит) сообщениях в вагонах в соответствии с согласованной заявкой, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке и объемах, предусмотренных настоящим договором.

По условиям договора от 16.01.2019 № 55/204-0262582 истец принял на себя обязательство по оказанию услуг по предоставлению железнодорожного подвижного состава для осуществления железнодорожных перевозок грузов заказчика. Под услугами договора понимается предоставление и обеспечение наличия на станции погрузки пригодных в техническом и коммерческом отношении вагонов, отвечающих требованиям, предъявляемым к подвижному составу, используемому для перевозок груза, признаки которого будут указаны в заявке, а также иные услуги согласованные сторонами. Перечень необходимых услуг, их стоимость и маршруты перевозок, в том числе при посуточном предоставлении подвижного состава определяются сторонами в протоколе согласования договорной цены. Объем, маршруты и номенклатура груза определяются в заявках к договору (п. 2.2; п. 2.3 договора).

Как установлено судом, в адрес ООО «ТЭГ-Групп» заявка АО «НАК «Азот» на май 2019 года не направлялась.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о согласовании между сторонами заявки на май 2019 года путем направления в ООО «Модум-Транс» заявки от 17.04.2019 № 25 о предоставлении в мае 2019 года на ст. Северная Московской железной дороги под погрузку селитрой аммиачной 433070, карбамидом 433046, не менее 20400тн/300 полувагонов с графиком отгрузки 01.05.2019 – 31.05.2019.

Как следует из пояснений ответчика, 2 и 4 мая 2019 года в его адрес отгружены 11 вагонов №№ 60406113, 61448205, 61533436, 61535282, 61566154, 61650412, 61909586, 61933180, 61948121, 62180609, 62235379 по устной договоренности сторон.

Заявкой от 14.12.2018 № 24 между сторонами было достигнуто соглашение об использовании заказчиком (ответчиком) вагонов по закольцованному маршруту, а после истечения указанного в ней срока действия – фактическими действиями сторон. Срок действия данной заявки истек 31.01.2019.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае являются обоснованными расходы по обязательствам ООО «ТЭГ-Групп» перед третьим лицом – ОАО «РЖД» в отношении указанных 11 вагонов, по которым начислена провозная плата за отвод порожних вагонов со станции их разгрузки в размере 83 780 руб. 40 коп. (провозной платеж 7 616 руб. 40 коп. с НДС за каждый вагон).

Из пояснений АО «НАК «Азот» также следует, что провозная плата за отвод порожних вагонов со станции их разгрузки в размере 83 780 руб. 40 коп. с НДС ответчиком не уплачена, поскольку договорные отношения между сторонами прекратились с 06.06.2019.

Доводы ответчика об отсутствии у него обязанности компенсировать расходы исполнителя после расторжения договора от 16.01.2019 № 55/204-0262582, верно отклонены судом первой инстанции, как несостоятельные.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что исходя из буквального толкования пунктов 3.1.3 и 4.7. договора от 16.01.2019 № 55/204-0262582 обязанность исполнителя производить оплату провозных платежей за отправку порожних и груженых вагонов на станцию погрузки и со станции выгрузки, если иное не предусмотрено сторонами, при этом, заказчик возмещает исполнителю все документально подтвержденные дополнительные расходы, понесенные исполнителем в ходе исполнения настоящего договора, возникшие по вине заказчика, в том числе все дополнительные платежи и сборы, списанные перевозчиком и/или экспедитором, со счета исполнителя и связанные с осуществлением перевозки грузов, в течение 5 банковских дней с момента получения оригинала счета и заверенных копий подтверждающих документов.

Согласно пункту 8.4. договора от 16.01.2019 № 55/204-0262582 прекращение его действия не освобождает стороны об обязанности выполнения принятых на себя обязательств, а также об обязательств исполненных ненадлежащим образом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требований подлежат частичному удовлетворению на сумму 83 780 руб. 40 коп. фактически понесенных расходов по оплате железнодорожного тарифа при отводе 11 вагонов, в остальной части исковых требований суд первой инстанции правомерно отказал.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что общие принципы возникновения гражданской ответственности предполагают наличие вины стороны обязательства. Возмещение ущерба не может быть вменено участнику хозяйственного оборота при отсутствии причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и наступившими последствиями. Для удовлетворения судом заявленного требования ООО «ТЭГ-Групп» должно доказать причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими для истца неблагоприятными последствиями в виде обязанности уплатить штраф ООО «Модум-Транс».

В пунктах 3.2.7, 4.7, 5.2 договора от 16.01.2019 № 55/204-0262582 ООО «ТЭГ-Групп» и АО «НАК «Азот» определили, что заказчик возмещает все документально подтвержденные расходы исполнителя, возникшие в рамках исполнения договора, при условии вины заказчика.

Таким образом, расходы ООО «ТЭГ-Групп» по уплате штрафа за отказ от вагонов в сумме 6 744 000 руб., выставленные истцу собственником вагонов ООО «Модум-Транс», не могут быть удовлетворены за счет ответчика, поскольку возникли не по вине АО «НАК «Азот».

Доказательств об обратном в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание, что предметом договора от 16.01.2019 № 55/204-0262582 является предоставление вагонов на технический рейс, а не аренда вагонов (ибо под услугами в договоре понимается предоставление и обеспечение наличия на станции погрузки пригодных и в техническом и коммерческом отношении вагонов, отвечающих требованиям, предъявляемым к подвижному составу, используемому для перевозок груза, признаки которого будут указаны в заявке, а также иные услуги, согласованные сторонами (пункт 2.2); цель договора – перемещение грузов АО «НАК «Азот»; акт приемки-передачи вагонов не оформлялся; перевозка грузов АО «НАК «Азот» осуществлялась в одну сторону; ООО «ТЭГ-Групп» имело возможность использовать вагоны для перевозки грузов третьих лиц со станций выгрузки даже при наличии поданной заявки АО «НАК «Азот»; плата за предоставление вагонов по договору устанавливалась, исходя из условий конкретной перевозки – станции назначения; кроме того, в протоколах согласования договорной цены к договору прямо указано, что цена договора является ставкой на технических рейс, и т.д.), принимая во внимание отсутствие заявки на май 2019 года между сторонами спорного договора, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствие оснований для удовлетворения требований истца в части взыскания с ответчика 6 744 000 руб..

Кроме того, пунктом 3.1.3 договора от 16.01.2019 № 55/204-0262582 предусмотрено, что ООО «ТЭГ-Групп» обязуется производить оплату провозных платежей за отправку порожних и груженых вагонов на станцию погрузки и со станции выгрузки, если иное не предусмотрено сторонами.

То есть договором прямо предусмотрено, что оплата ж/д тарифа, в том числе за отвод порожних вагонов со станций погрузки/выгрузки производится за счет ООО «ТЭГ-Групп», поскольку предмет договора (предоставление вагонов на технический рейс) не предполагает компенсацию расходов исполнителя по уплате тарифа за вывод вагонов из пользования.

В случае реализации АО «НАК «Азот» права, предусмотренного пунктом 8.3 договора от 16.01.2019 № 55/204-0262582 на отказ от пролонгации договора, после 28.02.2019 данный договор прекратил бы свое действие, а исполнитель в любом случае понес бы расходы по выводу полувагонов. Расходы по уплате ж/д тарифа за вывод вагонов из пользования были бы понесены ООО «ТЭГ-Групп» в любом случае, и без реализации АО «НАК «Азот» права на досрочный отказ от договора.

Следовательно, данные расходы не являются расходами ООО «ТЭГ-Групп», связанными с расторжением договора.

Кроме того, как предусмотрено в п. 4.1.4 договора между ООО «Модум-Транс» и ООО «ТЭГ-Групп» от 01.05.2018 № МТ-ОПВ-997/6 исполнитель (ООО «Модум-Транс») обязан производить за свой счет оплату провозных платежей за перевозку порожних вагонов. А согласно пункту 5.12 данного договора, в случае осуществления одной из сторон расходов, обязанность по оплате которых была возложена на другую сторону, они компенсируются.

Соответственно, возложение на АО «НАК «Азот» бремени компенсации подобных расходов приведет к неосновательному обогащению ООО «ТЭГ-Групп».

Довод подателя жалобы о том, что системное толкование пункта 3.1.3. договора от 16.01.2019 № 55/204-0262582 в совокупности и взаимной связи с условиями абзаца 2 пункта 4.1., пункта 4.3. договора исключает возможность отнесения оплаты провозных платежей к обязанностям исполнителя, отклоняется судом апелляционной инстанции, как основанный на неверном толкований условий данного договора.

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда, изложенные в решении, и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

При рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 25.06.2021 по делу № А68-1290/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТЭГ-Групп» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

В.Н. Стаханова

Е.В. Мордасов

Е.Н. Тимашкова