Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Бычковой Т.В. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой О.А., при участии в судебном заседании представителя: ответчика – акционерного общества «Проектно-конструкторский технологический институт «Парфюмерпроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Калуга) – ФИО1 (доверенность от 19.05.2016), в отсутствие истца – ФИО2 (г. Калуга), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Калужской области от 13.12.2016 по делу № А23-4707/2016, установил следующее.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу «Проектно-конструкторский технологический институт «Парфюмерпроект» (далее – общество) о признании недействительным недействительными решений Совета директоров, принятых на заседании 08.06.2016 и оформленных протоколом заседания совета директоров общества от 10.06.2016 № 105 (с учетом уточненных требований).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 13.12.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые решения Совета директоров приняты при наличии кворума большинством голосов, голос истца не повлиял на результаты принятых решений, при этом сами по себе указанные решения не нарушают права истца и не причинили обществу неблагоприятные последствия.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель жалобы полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о не причинении обществу оспариваемыми решениями убытков. Указывает, что общая сумма сделок, вынесенных на одобрение общего собрания, превышает 50 % балансовой стоимости активов общества. Полагает, что решение по вопросу № 2 повестки дня носит неопределенный характер, а решениями по вопросам № 1, 3, 4 утверждены документы, не соответствующие требованиям закона. Обращает внимание суда на несвоевременное уведомление истца о дате и месте проведения заседания и непредставление документов, необходимых для подготовки к собранию.

Общество просило оставить решение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени его проведения, не явился, в связи с чем суд рассмотрел дело в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра № 23-03/4012 от 18.05.2016 истец является владельцем одной обыкновенной акции общества номинальной стоимостью 200 руб.

Общим собранием акционеров общества от 19.05.2015 утверждена новая редакция устава общества в целях приведения в соответствие с положениями действующего законодательства, в том числе в части изменения смены наименования, избран Совет директоров в составе пяти человек, в том числе ФИО2

08.06.2016 состоялось заседание Совета директоров общества, решения которого оформлены протоколом № 105.

На указанном заседании присутствовало пять членов совета директоров общества из пяти, в том числе ФИО2

По четырем вопросам повестки дня заседания Совета директоров общества большинством в четыре голоса против одного были приняты решения: 1) Утвердить текст сообщения акционерам о проведении годового общего собрания; 2) Рекомендовать годовому общему собранию акционеров общества не принимать решение о выплате ревизору общества вознаграждений и компенсаций; по вопросу об определении размера оплаты услуг аудитора принятое решение оставить прежним; 3) Утвердить проекты решений по вопросам повестки дня, выносимым на годовое общее собрание акционеров (прилагаются); 4) Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров, которое состоится по итогам 2015 года в соответствии с действующим российским законодательством.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные решения являются незаконными, нарушающими права и законные интересы ФИО2 как акционера и члена Совета директоров общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах, статьи 8.1 Устава общества, Совет директоров общества осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно статье 68 Закона об акционерных обществах заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием. Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если Законом об акционерных обществах, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества.

В соответствии со статьей 54 Закона об акционерных обществах при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет: форму проведения общего собрания акционеров; дату, место, время проведения общего собрания акционеров; дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестку дня общего собрания акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

В силу абзаца 1 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Как установлено судом, истец как член Совета директоров общества на момент проведения заседания 08.06.2016 был извещен о времени и месте проведения данного заседания уведомлением от 06.06.2016, и принял участие в заседании, проголосовав по всем вопросам повестки дня заседания: «против».

Все вопросы повестки дня заседания Совета директоров от 08.06.2016 были посвящены организации и проведению общего годового собрания акционеров и входили в компетенцию Совета директоров общества, определенную как Законом об акционерных обществах, так и уставом общества. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня собрания имелся, решения приняты большинством в четыре голоса членов Совета директоров общества. Голос члена Совета директоров ФИО2 не повлиял на результат принятых решений.

Доказательств, свидетельствующих о том, что указанное решение привело или могло привести к причинению убытков обществу или самому ФИО2, как акционеру, истцом в материалы дела, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Ссылка истца на то, что общая сумма сделок, вынесенных на одобрение общего собрания, превышает 50 % балансовой стоимости активов общества, не принимается, поскольку само по себе вынесение указанного вопроса на разрешение общего собрания не нарушает права истца, как участника общества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не влекут отмены решения суда.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 13.12.2016 по делу № А23-4707/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Н.В. Заикина

Т.В. Бычкова

М.В. Токарева