Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии в судебном заседании: от акционерного общества «Машиностроительный завод «Армалит» – представителя ФИО1 (доверенность от 01.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-производственный центр» – директора ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «Инженерно-производственный центр» на решение Арбитражного суда Тульской области от 05.07.2022 по делу № А68-1478/2022 (судья Захаров К.Т.), принятое по исковому заявлению акционерного общества «Машиностроительный завод «Армалит» (г. Санкт-Петербург, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерно-производственный центр» (Тульская обл., г. Ефремов, ИНН <***>, ОГРН <***>) третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (г. Санкт-Петербург) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Машиностроительный завод «Армалит» (далее – АО «Армалит», истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерно-производственный центр» (далее – ООО «ИПЦ», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в сумме 5 168 253 руб. 42 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2021 по 31.03.2022 в сумме 168 253 руб. 42 коп. (уточненные исковые требования; л. д. 17).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен ФИО3 (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.07.2022 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы, указывая, что стоимость активов ООО «ВДМ-техника» существенно завышена, а предоставленная истцу информация не в полном объеме раскрывала финансовое состояние приобретаемого общества, полагает, что исковые требования не подлежали удовлетворению.

В суд апелляционной инстанции от АО «Армалит» поступил отзыв на апелляционную жалобу, от ООО «ИПЦ» поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены судом к материалам дела.

Дополнения к апелляционной жалобе содержат ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель ООО «ИПЦ» в судебном заседании поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, также поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель АО «Армалит» в судебном заседании возражал против удовлетворения судом ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, также возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, представителя в судебное заседание не направило. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Заявленное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 268 АПК РФ. При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что аудиторское заключение от 31.08.2022, отчёт аудитора от 31.08.2022, и заключение эксперта от 15.08.2022 составлены позже принятия судом первой инстанции обжалуемого решения, в связи с чем не могли быть исследованы судом области.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.08.2021 третье лицо (продавец 1), истец (продавец 2) и ответчик (покупатель) заключили в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавцы как собственники 30% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВДМ-Техника» (ИНН <***>) каждый обязались передать покупателю принадлежащие им доли, а покупатель - выплатить продавцам стоимость приобретаемых долей в следующем порядке: первый платеж в размере 2 500 000 руб. каждому продавцу - в течение 3 дней с даты заключения договора; второй платеж в размере 2 500 000 руб. каждому продавцу - не позднее 30.09.2021; окончательный расчет в размере 2 500 000 руб. каждому продавцу - не позднее 27.12.2021 (пункты 1, 2 и 4 договора; л. д. 7).

Стороны определили, что обязательство продавцов передать, а покупателя - принять продаваемые доли считается выполненным с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с чем отдельный документ о приеме-передаче не составляется (пункт 14 договора).

В пункте 26 договора также содержится информация о том, что нотариус разъяснил участникам сделки соответствующие правовые последствия.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ответчик в настоящее время является участником ООО «ВДМ-техника» с размером доли 60%.

Во исполнение договора ответчик платежными поручениями от 20.08.2021 перечислил в пользу истца и третьего лица первый платеж по договору купли-продажи доли, а платежными поручениями от 07.10.2021 - второй платеж по договору купли-продажи доли (л. д. 12 – 13).

Окончательный расчет с продавцами за приобретенные доли в уставном капитале ООО «ВДМ-Техника» ответчиком произведен не был.

12.01.2022 истец (цессионарий) и третье лицо (цедент) заключили соглашение об уступке права требования, по условиям которого ФИО3 передал истцу право требования от ответчика 2 500 000 руб., составляющих окончательный платеж по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества. Моментом передачи прав признается момент подписания соглашения обеими сторонами (пункты 1, 2 и 5 соглашения об уступке права требования).

Поскольку направленная истцом претензия от 13.01.2022 исх. № 03-6-155 оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.

Как установлено пунктами 1, 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Факт передачи продавцами покупателю доли в уставном капитале ООО «ВДМ-техника» подтверждается материалами дела и сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Возражая против удовлетворения заявленного иска, ответчик, не оспаривая факта приобретения доли в уставном капитале ООО «ВДМ-техника», указывает, что при заключении договора продавцами было скрыто реальное финансовое положение дел в ООО «ВДМ-техника» (существенное завышение активов общества, отсутствие имущества и т.п.), а также указал, что при наличии достоверных сведений о финансовом состоянии ООО «ВДМ-техника» ответчик не стал бы приобретать долю в уставном капитале данного общества.

Между тем, доказательств, подтверждающих указанные доводы, ответчиком в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в сумме 5 000 000 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 168 253 руб. 42 коп.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в действующей редакции в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Факт просрочки ответчиком исполнения обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО «ВДМ-техника» подтвержден материалами дела и ответчиком не оспорен.

Расчет процентов ответчиком не оспорен, судом проверен и признан верным.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 168 253 руб. 42 коп.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что договор купли-продажи долей в уставном капитале общества от 18.08.2021 ответчиком не оспорен и не признан недействительным.

Судебная коллегия также считает необходимым отметить, что последний платеж по договору купли-продажи долей в уставном капитале общества от 18.08.2021 осуществлен истцом через 2 месяца после его заключения. Однако в этот период у истца не возникло претензий по поводу финансового состояния общества.

Более того, в договоре не содержится заверений ответчика о том, каким экономическим показателям должно соответствовать общество. При этом предметом договора является именно купля-продажа доли в уставном капитале общества, а не купля-продажа предприятия, как имущественного комплекса.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к неверному толкованию выше приведенных правовых норм, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что при изложенных выше обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда в силу пункта 1 статьи 110 Кодекса относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 05.07.2022 по делу № А68-1478/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи Н.В. Егураева

И.Г. Сентюрина