Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сентюриной И.Г., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «ЭКО 3Д» - ФИО1 (доверенность от 17.03.2021), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «ЭКО 3Д» на решение Арбитражного суда Брянской области от 20.07.2021 по делу № А09-1379/2021 (судья Репешко Н.А.), принятое по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКО 3Д» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЭКО 3Д», принятых протоколами от 18.01.2021 и от 01.03.2021, ФИО2 о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКО 3Д», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области,

УСТАНОВИЛ:

гражданка ФИО3, г. Брянск (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКО 3Д», г. Брянск (далее – ООО «ЭКО 3Д», Общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ЭКО 3Д», оформленного протоколом от 18.01.2021, в части признания несостоявшимся принятия ФИО3 в состав участников ООО «ЭКО 3Д» в связи с невнесением ею денежных средств в уставной капитал Общества, а также в части перехода доли ФИО3 в уставном капитале «ЭКО 3Д» в размере 49% Обществу.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил признать недействительным решение общего собрания ООО «ЭКО 3Д», принятое единственным участником и оформленное протоколом от 18.01.2021, в части признания несостоявшимся принятия истца ФИО3 в состав участников общества в связи с тем, что ею не были внесены денежные средства в уставной капитал общества в соответствии с решением от 23.10.2019, а также в части перехода доли ФИО3 в уставном капитале общества в размере 49% ООО «ЭКО 3Д», а также признать недействительным решение единственного участника ООО «ЭКО 3Д» №11 от 01.03.2021 о передаче доли в уставном капитале общества в размере 49% номинальной стоимостью 9 607 руб. единственному участнику общества ФИО2, которое определением от 25.05.2021 удовлетворено судом в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 08.07.2021 по ходатайству истца суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика гражданина ФИО2, исключив его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, а также удовлетворил ходатайство ФИО3 об уточнении исковых требований в части добавления требования о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале ООО «ЭКО 3Д» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 49% номинальной стоимостью 9 607 руб.

Определением суда от 14.07.2021 по ходатайству истца по делу приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС №10 по Брянской области вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц об отчуждении и перераспределении долей в уставном капитале ООО «ЭКО 3Д».

Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.07.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 и ООО «ЭКО 3Д» обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд жалобами об его отмене.

ФИО2 в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что истец не доказал внесение денежных средств в счет оплаты взноса в уставный капитал ООО «ЭКО 3Д». Кроме того полагает, что ФИО3 пропущен срок исковой давности в части обжалования решения единственного участника № 11 от 01.03.2021, считает что двухмесячный срок истек 11.05.2021 По мнению заявителя жалобы ФИО2 не является надлежащим ответчиком по настоящему делу. Полагает, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований.

ООО «ЭКО 3Д» в своей апелляционной жалобе указало на то, что ФИО3 не представила допустимых письменных доказательств внесения денежных средств в кассу общества либо на расчетный счет общества. Данные бухгалтерского и налогового учета ООО «ЭКО ЗД» подтверждают факт внесения денежных средств в счет увеличения уставного капитала именно ФИО2, но не ФИО3 По мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно не применил к спорным правоотношениям статью 313 ГК РФ. Бухгалтерский баланс ООО «ЭКО ЗД», также как и иные документы бухгалтерского и налогового учета ООО «ЭКО ЗД» не подтверждают факт внесения ФИО3 денежных средств в размере 9 607 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «ЭКО ЗД». Также заявитель жалобы ссылается на то, чтоФИО3 пропущен срок исковой давности в части обжалования решения единственного участника №11 от 01.03.2021. Указывает, что двухмесячный срок истек 11.05.2021.

ФИО3 представила отзыв, в котором возражала против доводов апелляционных жалоб, просила оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение отменить, а апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. ФИО2 в ходатайстве просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив доводы апелляционных жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ЭКО 3Д» создано по решению № 1 единственного учредителя ООО «ЭКО 3Д» ФИО2 от 29.09.2015 (далее – решение от 29.05.2015), о чем 07.10.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за ОГРН <***>, с уставным капиталом 10 000 руб., что соответствует номинальной стоимости доли Участника. Размер доли Участника составляет 100 % уставного капитала Общества. (т.1, л.д. 109).

Срок оплаты доли установлен п.7 решения от 29.09.2015 – внести 100 % (сто процентов) Уставного капитала Общества денежными средствами в течение 4-х месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Решением № 9 единственного участника ООО «ЭКО ЗД» ФИО2 от 23.10.2019 (далее – решение от 23.10.2019) в связи с поступившим заявлением от ФИО3 о принятии ее в состав общества от 23.10.2019, истец ФИО3 принята в состав участников Общества (т. 1, л. д. 9).

Решением от 23.10.2019 ФИО2 решил увеличить уставный капитал Общества за счет дополнительного вклада ФИО3 в размере 9 607 руб. 84 коп. Дополнительный вклад вносится денежными средствами. Срок внесения вклада – не позднее 31.12.2019.

Согласно вышеуказанному решению с учетом внесенных вкладов в уставный капитал Общества, доли участников составляют: 1. ФИО2 – номинальная стоимость доли 10 000 руб., что составляет 51 % уставного капитала Общества. 2. ФИО3 – номинальная стоимость доли 9 607 руб. 84 коп., что составляет 49 % уставного капитала Общества.

Генеральному директору Общества ФИО2 поручено зарегистрировать в ЕГРЮЛ все указанные изменения.

Протоколом собрания участников ООО «ЭКО 3Д» от 18.01.2021 (далее – протокол от 18.01.2021) принято решение признать несостоявшимся принятие в состав участников Общества ФИО3 в связи с невнесением вклада в уставный капитал Общества в соответствии с решением от 23.10.2019. Также, было решено считать долю ФИО3 в размере 49 % уставного капитала, номинальной стоимостью 9 607 руб. 84 коп. принадлежащей ООО «ЭКО ЗД» с 24.02.2020 (т. 1, л. д. 10 – 12).

Генеральному директору Общества ФИО2 поручено зарегистрировать в ЕГРЮЛ указанные в решении, оформленном протоколом от 18.01.2021 изменения.

В решении, оформленном протоколом от 18.01.2021, отмечено, что от ФИО3 поступили возражения, каких-либо документов не представлено.

В обоснование исковых требований истец в исковом заявлении указал, что истцом, как участником Общества были выполнены требования о внесении денежных средств в уставной капитал ООО «ЭКО 3Д» в размере 9 607 руб. в соответствии с решением от 23.10.2019. Денежные средства истцом были переданы генеральному директору ООО «ЭКО 3Д» ФИО2 и внесены им как лицом, имеющим право без доверенности представлять интересы Общества, на расчетный счет Общества, открытый в Брянском региональном филиале АО «Россельхозбанк» в период с 25.10.2019 по 01.11.2019.

Принятие ФИО2 решения общего собрания участников ООО «ЭКО 3Д», оформленного протоколом от 18.01.2021, в части признания несостоявшимся принятия ФИО3 в состав участников ООО «ЭКО 3Д» в связи с невнесением ею денежных средств в уставной капитал Общества, а также в части перехода доли ФИО3 в уставном капитале «ЭКО 3Д» в размере 49% Обществу, явилось основанием для предъявления ФИО3 в суд соответствующего искового заявления.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 названного Закона).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 названного Закона (п. 3 ст. 16 Закон об обществах).

В соответствии с п.п. 3, 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом п. 2 указанной статьи предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 43 Закон об обществах и п.22 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «O некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как установлено выше, решением от 23.10.2019 ФИО3 принята в состав ООО «Эко 3Д» с долей в уставном капитале 49 %, номинальной стоимостью 9 607 руб. 84 коп. С учетом внесенных вкладов в уставный капитал Общества, доля ФИО2 составила 51 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

Согласно решению от 23.10.2021 ФИО3 обязана была оплатить долю не позднее 31.12.2019.

В соответствии со ст. 16 Закон об обществах каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Пунктом 6 решения № 1 единственного учредителя ООО «ЭКО 3Д» от 29.09.2015 предусмотрено, что уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., что соответствует номинальной стоимости доли участника, который вносится денежными средствами в течение 4 месяцев с даты государственной регистрации общества (т. 1, л. д. 109).

Запись о создании общества внесена в ЕГРЮЛ 07.10.2015 за номером <***>.

На основании п. 3 ст. 192 ГК РФ, срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Таким образом, доля в уставном капитале ООО «ЭКО 3Д» подлежала оплате учредителем до 07.02.2016.

Доля в уставном капитале Общества в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащая ФИО2, оплачена полностью 26.10.2015, что подтверждается квитанцией № 423338 от 26.10.2015. (т. 1, л. д. 110).

В части факта внесения ФИО3 оплаты доли в уставный капитал Общества в размере 49 % номинальной стоимостью 9 607 руб. 84 коп. в установленный решением от 23.10.2019 срок – до 31.12.2019, со слов истца следует, что денежные средства ФИО3 были переданы генеральному директору ООО «ЭКО 3Д» ФИО2 и внесены им как лицом, имеющим право без доверенности представлять интересы Общества, на расчетный счет Общества, открытый в Брянском региональном филиале АО «Россельхозбанк» в период с 25.10.2019 по 01.11.2019.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «ЭКО ЗД» полагало, что, поскольку ФИО3 не внесла долю в уставный капитал Общества, то она не являлась голосующим участником собрания участников ООО «ЭКО ЗД», однако была уведомлена о проведении собрания и присутствовала на нем. На оспариваемом протоколе ФИО3 собственноручно расписалась и сделала надпись: «с протоколом ознакомлена и подтверждаю его достоверность». ФИО2 внес 29.10.2019 взнос в уставный капитал ООО «Эко ЗД» на расчетный счет в размере 9 607 руб. 84 коп. за счет собственных денежных средств (квитанция-ордер № 1491 от 29.10.2019 Брянского РФ АО «Россельхозбанк», т. 1, л. д. 70). ООО «ЭКО ЗД» указало, что ФИО2 от ФИО3 денежные средства для оплаты взноса в уставный капитал ООО «Эко ЗД» не получал.

Ответчик ФИО2 поддержал позицию ООО «ЭКО ЗД», пояснив, что спорные денежные средства в размере 9607,84 руб. ФИО2 никогда не получал от ФИО3, поскольку ФИО3 не внесла долю в уставный капитал Общества, то она не являлась голосующим участником собрания участников ООО «ЭКО ЗД». На оспариваемом протоколе ФИО3 собственноручно расписалась и сделала надпись: с протоколом ознакомлена и подтверждаю его верность. То есть, как считает ФИО2, ФИО3 подтвердила факт невнесения денежных средств в уставный капитал Общества за счет вклада ФИО3 в размере 9 607 руб. 84 коп.

Суд области, оценив представленные в дело доказательства, не согласился с доводами ответчика и третьего лица о непредставлении ФИО3 доказательств оплаты доли в уставном капитале и об утрате статуса участника ООО «ЭКО 3Д» в силу следующего.

Как указал ФИО2 в письменном отзыве (т. 2, л. д. 96 – 97), им как генеральным директором ООО «ЭКО 3Д» ФИО3 была уведомлена о проведении собрания и присутствовала на нем, что означает, что генеральный директор ООО «ЭКО 3Д» ФИО2 на дату принятия решения, оформленного протоколом от 18.01.2021 считал ФИО3 участником Общества, что также подтверждается протоколом от 18.01.2021 и листом регистрации участников собрания ООО «ЭКО 3Д» (т. 1, л. д. 11 – 12).

Также в протоколе от 18.01.2021 имеется отметка о том, что от ФИО3 поступили возражения.

Сведения о том, что, по мнению ФИО2, ФИО3 подтвердила факт невнесения денежных средств в размере 9 607 руб. 84 коп. в протоколе отсутствуют.

Как было указано выше, на запрос суда от 29.03.2021 (т. 1, л. д. 81 – 82) от Межрайонной ИФНС России № 10 по Брянской области (09.04.2021) в материалы дела поступили документы, на основании которых в выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ЭКО 3Д» была внесена запись от 01.11.2019 №2193256229660 о включении ФИО3 в состав учредителей Общества, из которых усматривается, что заявителем о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ЭКО 3Д» являлся лично ФИО2

По вопросу о приобретении ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ЭКО ЗД» третье лицо МИФНС № 10 по Брянской области сообщило, что заявление по установленной форме № Р13001 и документы для внесения изменений в учредительные документы ООО «ЭКО ЗД» в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица - ФИО3 на сумму 9607,84 руб. в инспекцию поступило 25.10.2019 вх. № 9766А. Решение единственного участника об увеличении уставного капитала Общества удостоверено нотариально. Своей подписью в заявлении, как указала МИФНС №10 по Брянской области, ФИО2 подтвердил, что представленные на регистрацию сведения, являются достоверными. По результатам рассмотрения указанного заявления, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, 01.11.2019 инспекция приняла решение о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы в отношении ООО «ЭКО ЗД».

Документы, представленные третьим лицом МИФНС № 10 по Брянской области, а именно: копия расписки в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица от 05.11.2019; копия заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ Форма № Р13001; копия решения № 9 единственного участника ООО «ЭКО 3Д» от 23.10.2019; копия устава ООО «ЭКО 3Д», утвержденного решением единственного учредителя (решение № 9 от 23.10.2019), свидетельствуют о поведении ФИО2, как генерального директора ООО «Эко 3Д», с учетом корпоративного законодательства по отношению к ФИО3, как к участнику Общества (т. 1, л. д. 122 – 151).

Судом первой инстанции учтено то, что в целях приобретения ФИО3 статуса участника общества был использован институт увеличения уставного капитала юридического лица.

Соответствующая процедура регламентирована статьей 19 Закон об обществах.

Согласно абзацу первому пункта 2 данной статьи общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала, если это не запрещено уставом общества, на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. При этом в силу абзаца 5 названного пункта внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующего решения.

Между тем в рассматриваемом случае ФИО2 до принятия ФИО3 в состав участников являлся единственным участником и осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества, то есть полностью контролировал деятельность организации.

Из Закона об обществах с ограниченной ответственностью не следует, что сам по себе факт оплаты доли третьим лицом за нового участника может каким-либо образом опорочить корпоративный статус такого нового участника.

В соответствии с п. 1 ст. 313 ГК РФ, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Суд апелляционной инстанции считает, что поскольку доля в уставном капитале Общества в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащая ФИО2, оплачена полностью 26.10.2015, у него отсутствовали правовые основания для оплаты своей доли 29.10.2019. Таким образом, денежные средства внесенные ФИО2 29.10.2012 в качестве взноса в уставный капитал ООО «Эко ЗД» в размере 9 607 руб. 84 коп, в силу ст. 313 ГК РФ, правомерно расценены судом первой инстанции как согласие кредитора (общества) принять исполнение от третьего лица (ФИО2 как физического лица) за должника ФИО3

Данная правовая позиция поддерживается судебной практикой, в .т.ч. определением Верховного суда Российской Федерации № 305-ЭС15-2706 от 20.07.2015 по делу № А40-56632/2014.

Более того, судом области правомерно отражено, что ФИО2, возражая относительно факта внесения ФИО3 денежных средств в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО «ЭКО 3Д», фактически сам внес денежные средства в размере 9 607 руб. (49% от уставного капитала) на счет ООО «ЭКО 3Д» 29.10.2019 (на 6-й день после принятия решения от 23.10.2019).

К представленным в материалы дела ООО «ЭКО 3Д» оборотно-сальдовой ведомости по счету 75.01 за январь 2015 года - декабрь 2020 года, карточке счета 80.09 за январь 2015 года – декабрь 2020 (т. 1 л. д. 111 – 112), суд области отнесся критически, поскольку документы, заверенные в установленном законом порядке (главным бухгалтером и руководителем, то есть в данном случае ФИО2) не представлены.

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.

Оценив представленные ИФНС России по г.Брянску на запрос суда от 15.04.2021 (т. 2, л. д. 54) заверенные копии бухгалтерского баланса ООО «ЭКО 3Д» суд области пришел к правомерному выводу, что оплата спорной доли ФИО3 Обществом учитывалась (т. 2, л. д. 63 – 78).

С учетом изложенного в совокупности, исходя из обстоятельств настоящего дела, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции о том, что доля истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКО 3Д» была оплачена в предусмотренном законодательством и уставом порядке. Иного вывода из материалов дела не следует, ответчиком не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ).

В материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для применении в отношении общества «ЭКО 3Д», и его участника ФИО2, заявляющего о мнимости оформления документов об оплате ФИО3 доли в уставном капитале, принципа эстоппель, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Так, из материалов регистрационного дела, представленного МИФНС № 10 по Брянской области, следует, что участник и генеральный директор ООО «ЭКО 3Д» ФИО2 при государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЭКО 3Д» подтвердил соблюдение ФИО3 установленной оплаты доли уставного капитала на момент государственной регистрации.

Таким образом, решение, оформленное протоколом собрания участников ООО «ЭКО 3Д» от 18.01.2021 о признании несостоявшимся принятие в состав участников Общества ФИО3 в связи с невнесением вклада в уставный капитал Общества в соответствии с решением от 23.10.2019 и о переходе доли ФИО3 в размере 49 % уставного капитала, номинальной стоимостью 9 607 руб. 84 коп. ООО «ЭКО ЗД» с 24.02.2020 принято с нарушением вышеуказанных норм права и является недействительным в силу ст. 16 Закон об обществах.

Доводы апелляционных жалоб об истечении срока исковой давности подлежат отклонению с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец уточнил исковые требования, просил также признать недействительным решение единственного участника ООО «ЭКО 3Д» № 11 от 01.03.2021 о передаче доли в уставном капитале общества в размере 49% номинальной стоимостью 9 607 руб. единственному участнику общества ФИО4, которые были приняты судом.

В обоснование данного требования истец пояснил, что в судебном заседании 15.04.2021 и в ходе последующего ознакомления с материалами дела истцу через представителя стало известно о том, что принадлежащая ранее ФИО3 доля в уставном капитале ООО «ЭКО 3Д» в размере 49 % номинальной стоимостью 9 607 руб. решением единственного участника Общества ФИО2 № 11 от 01.03.2021 передана от Общества участнику Общества ФИО2

Возражая против уточненных исковых требований в части признания недействительным решения единственного участника ООО «ЭКО 3Д» № 11 от 01.03.2021 о передаче доли в уставном капитале общества в размере 49 % номинальной стоимостью 9 607 руб. единственному участнику общества ФИО4, ответчики ООО «ЭКО 3Д» и ФИО2, ссылаясь на ст. 24, п. 4 ст. 43 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 5, п. 8 ст. 6 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, полагают, что истец узнала или должна была узнать о предполагаемом нарушении своих прав решением единственного участника № 11 от 01.03.2021 в дату внесения записи в ЕГРЮЛ о перераспределении доли, принадлежащей ООО «ЭКО 3Д», в пользу единственного участника ФИО2, а именно 11.03.2021. На основании изложенного, ответчик и третье лицо заявили о пропуске истцом срока исковой давности для обжалования решения единственного участника №11 от 01.03.2021, утверждая, что двухмесячный срок истек 11.05.2021. По мнению ответчика и третьего лица ФИО2, истец обратилась в суд с требованием о признании недействительным решения единственного участника № 11 от 01.03.2021 25.05.2021, т.е. после истечения закрепленного законом двухмесячного срока на обжалование (т. 2, л. д. 122 – 124, 129 – 130).

Оценивпредставленные в материалы дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными исковые требования ФИО3 признания недействительным решения единственного участника ООО «ЭКО 3Д» № 11 от 01.03.2021 о передаче доли в уставном капитале общества в размере 49 % номинальной стоимостью 9 607 руб. единственному участнику общества ФИО4, в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 21 Закон об обществах, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Передача доли в уставном капитале общества в размере 49% номинальной стоимостью 9 607 руб. единственному участнику общества ФИО4 была осуществлена на основании повторного направления 22.01.2021 вх. № 377А в инспекцию исправленного заявления ООО «ЭКО ЗД» в связи с прекращением полномочий участника ФИО3, по результатам которого, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, 22.01.2021 инспекция приняла решение о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы в отношении ООО «ЭКО ЗД». Согласно поступившим в инспекцию заявлению и документам от 03.03.2021 вх. 1458А 49% доли уставного капитала, принадлежащих ООО «ЭКО ЗД», были перераспределены единственному участнику ФИО2 (т. 2, л. д. 3 – 6).

В соответствии с ч.2 ст. 21 Закон об обществах, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах установлен сокращенный срок исковой давности на подачу заявлений о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными – два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В абзаце первом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений, в том числе, статьи 65 АПК РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Вопреки доводам апелляционных жалобы о пропуске срока исковой давности, поверяя обоснованность заявлений ответчиков о применении срока исковой давности, оценивая возражения истца против сделанного заявления, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности того, что истец узнал или должен был узнать о предполагаемом нарушении своих прав решением единственного участника №11 от 01.03.2021 с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о перераспределении доли, принадлежащей ООО «ЭКО 3Д», в пользу единственного участника ФИО2, а именно 11.03.2021.

Закрепление в пункте 4 статьи 43 Закона об обществах положения о праве участников подачу заявлений о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, предполагает возможность существования как объективного (момент доказанной осведомленности), так и субъективного (момент обоснованно-предполагаемой возможности получения осведомленности) подхода к наличию осведомленности лица о нарушении его права. Обоснование и возражение относительно позиций по действию указанных подходов относится к сфере действия принципа состязательности сторон, необходимости доказывания соответствующих позиций со стороны утверждающего лица.

Истцом в обоснование момента начала течения сокращенного срока давности по заявленному требовании указано получение информации от МИФНС № 10 по Брянской области о передаче доли в уставном капитале общества в размере 49 % номинальной стоимостью 9 607 руб. единственному участнику общества ФИО4 в судебном заседании 15.04.2021.

Данный момент соответствует объективному подходу начала течения срока исковой давности.

Позиция ответчика в обоснование иного объективного момента получения осведомленности истца о передаче доли в уставном капитале общества ФИО2 (с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о перераспределении доли, принадлежащей ООО «ЭКО 3Д», в пользу единственного участника ФИО2, а именно 11.03.2021) правомерно расценена судом как субъективный подход определения начала течения соответствующего срока.

Вместе с тем, использование указанного подхода предполагает одновременный учет не только реальной возможности получения сведений соответствующим лицом, но и наличие у него оснований для реализации данной возможности в качестве обязательной, разумно необходимой либо добросовестно предполагаемой, в соответствии с требованиями закона, договора, обычая делового оборота, делового обыкновения, подтвержденной практики деятельности.

Судом также указано на отсутствие законодательных предписаний, действующих положений устава общества, корпоративного договора, иных договорных оснований либо причин для признания за истцом обязанности по системному ежедневному отслеживанию динамики изменения сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЭКО 3Д» для целей предполагаемого начала отчета течения срока исковой давности непосредственно на следующий день после появления в нем соответствующей информации о передачи доли.

Соответствующая правовая позиция прямо отражена в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которой течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующей записи в ЕГРП, при этом сама по себе запись в ЕГРП о праве или обременении недвижимого имущества не означает, что со дня ее внесения в ЕГРП лицо знало или должно было знать о нарушении права.

Это свидетельствует об отсутствии оснований для вывода о пропуске срока исковой давности, в том числе при использовании субъективного подхода к началу его исчисления.

По общему правилу у участников хозяйственного общества отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ о своем собственном обществе.

В силу изложенного, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для исчисления срока исковой давности по заявленному требованию именно с момента отражения сведений о передаче доли в публично доступных данных ЕГРЮЛ, в силу чего позиция ответчика и третьего лица об истечении срока исковой давности как основании для отказа в удовлетворении уточненных исковых требований является неверной.

Вменение ФИО3 в целях определения дня, с которого она должна была узнать о передачи доли со дня внесения записи в ЕГРЮЛ, а также обязанность проверки с какой-либо периодичностью данных реестра, правомерно признана судом не основанными на требованиях Закона об ООО и положениях ГК РФ.

С учетом того, что в рассматриваемом случае сокращенный срок субъективной исковой давности (абзац третий пункта 18 статьи 21 Закон об обществах) составляет всего лишь несколько месяцев, иной подход серьезно умалял бы право на судебную защиту.

Данная правовая позиция соответствует позиции, отраженной в определении Верховного суда Российской федерации № 303-ЭС19-25156 от 26.06.2020 по делу №А24-7412/2018.

При таких обстоятельствах и в связи с тем, что ответчиками не приводилось иных доводов в обоснование сделанного заявления о применении срока исковой давности, у суда не имелось оснований отказа истцу в удовлетворении уточненных исковых требований по основаниям пропуска истцом срока исковой давности.

При таких обстоятельствах исковые требования, заявленные ФИО3, правомерно признаны судом первой инстанции обоснованными и подлежащими удовлетворению, за истцом подлежит признание право на долю в уставном капитале ООО «ЭКО 3Д» номинальной стоимостью 9 607 рублей в размере 49%.

Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований в части признания за ФИО3 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКО 3Д», г.Брянск, в размере 49% номинальной стоимостью 9 607 рублей и лишения ФИО2 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКО 3Д», г.Брянск, в размере 49% номинальной стоимостью 9 607 рублей судом апелляционной инстанции не принимается по следующим основаниям.

В п.9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. Если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Аналогичные разъяснения содержатся в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

В п. 27 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019), указано, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Отказ в иске в связи с ошибочной квалификацией недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, соблюдение баланса их интересов, не способствует максимально эффективной защите прав и интересов лиц, участвующих в деле.

Поскольку судом к рассмотрению приняты при уточнении исковых требований, требования истца о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «ЭКО 3Д» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 49% номинальной стоимостью 9 607 руб., то удовлетворение таких требований влечет одновременное лишение права на данную долю ответчика.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта.

Иное толкование заявителями положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 20.07.2021 по делу № А09-1379/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.Г. Сентюрина

Т.В. Бычкова

Н.В. Егураева