Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой О.И., при участии в судебном заседании: от участника общества с ограниченной ответственностью «СнабЭнергоСервис» ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 16.02.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «СнабЭнергоСервис» ФИО1 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.07.2021 по делу № А62-910/2021 (судья Либерова Л.В.), принятое по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «СнабЭнергоСервис» ФИО1 (г. Смоленск) к обществу с ограниченной ответственностью «СнабЭнергоСервис» (г. Смоленск, ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО4 (Липецкая область, с. Нижнее Большое) к обществу с ограниченной ответственностью «АКон» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СнабЭнергоСервис» до 146 000 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «СнабЭнергоСервис» ФИО1 (далее – истец, участник) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СнабЭнергоСервис» (далее – ООО «СЭС», общество), ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «АКон» (далее – ответчики) с требованием о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО «СЭС» до 146 000 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы заявитель, ссылаясь на пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывает, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «СЭС» совершена под влиянием обмана. Считает, что дополнительные вклады в счет увеличения уставного капитала общества ФИО4 и ООО «АКон» не вносились.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 полагает, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель участника ООО «СЭС» ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. На основании статей 41, 123, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся в судебное заседание участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.06.2017 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «СЭС».

С 11.11.2019 единственным участником указанного общества (с долей участия 100%) являлся ФИО1.

Кроме того, он же являлся единоличным исполнительным органом данного общества (запись о регистрации от 19.11.2019).

08.09.2020 в общество с заявлением о принятии в состав участников и внесении дополнительного вклада в размере 36 500 руб. обратился ФИО4 (т. 1, л. д. 55).

Указанное заявление принято генеральным директором общества «СЭС» ФИО1

Также 08.09.2020 с аналогичным заявлением о вступлении в состав участников общества обратилась генеральный директор ООО «АКон» ФИО5, указав об обязанности внесения дополнительного вклада обществом «АКон» в размере 74 460 руб. (т. 1, л. д. 56).

Указанное заявление также принято генеральным директором общества «СЭС» ФИО1

Решением № 2 единственного участника ООО «СЭС» ФИО1 от 08.09.2020 в состав участников общества приняты ФИО4 с внесением им вклада в размере 36 500 руб. и ООО «АКон» с внесением дополнительного вклада в размере 74460 руб. (т. 1, л. д. 57).

Уставный капитал общества увеличен до 146 000 руб., при этом утверждено распределение долей в уставном капитале общества следующим образом: 51% уставного капитала номинальной стоимостью 74 460 руб. принадлежит участнику ООО «АКон», 24% уставного капитала номинальной стоимостью 35 040 руб. принадлежит участнику общества ФИО1, 25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 36 500 руб. принадлежит участнику общества ФИО4

Также принято решение о назначении на должность исполнительного директора ФИО4, финансового директора ФИО6, утверждены изменения в Устав общества.

08.09.2020 указанными участниками общества подписан договор об осуществлении прав участников ООО «СЭС» (корпоративный договор), в соответствии с которым участники договорились о согласованном осуществлении действий по управлению обществом, намерении предоставить или обеспечить предоставление обществу финансирования в соответствии с условиями договора (т. 1, л. д. 59 – 77).

В пункте 2.1 договора ФИО4 обязался, что он приложит все усилия для поиска и реализации проектов, а также предоставит в распоряжение общества собственную базу контрагентов, необходимых для реализации проектов, технологическое оборудование, станки и производственный персонал, а общество "АКон" приложит все усилия при содействии обществу в организации финансирования и формировании профессионального финансового и экономического кадрового состава, необходимого для реализации проектов.

Стороны предусмотрели случаи неисполнения обязательств и порядок расторжения данного договора, в том числе, и в одностороннем порядке (пункт 3.3.2 договора).

Указанный договор зарегистрирован нотариусом города Москвы ФИО7 08.09.2020.

На основании решения регистрирующего органа от 28.09.2020 произведена государственная регистрация изменений в Уставные документы ООО «СнабЭнергоСервис», при этом указанные документы представлены на государственную регистрацию как нотариально заверенные.

Указанные изменения зарегистрированы на основании нотариально заверенного заявления ФИО1 об увеличении уставного капитала и включении ответчиков в состав учредителей.

К заявлению приложены квитанция к приходному кассовому ордеру от 08.09.2020 о принятии ФИО1 денежных средств в качестве вклада в уставный капитал от ООО «АКон» в размере 74 460 руб., аналогичные квитанции о принятии ФИО1 денежных средств в размере 36 500 руб. от ФИО4 в качестве взноса в уставный капитал общества и в размере 40 рублей от ФИО1 (т. 2, л. <...>).

Указанные квитанции к приходным кассовым ордерам подписаны ФИО1 как единоличным исполнительным органом и скреплены печатью общества.

При этом факт подписи квитанций лично ФИО1, подлинность печати общества истцом не оспаривается.

Ссылаясь на отсутствие инвестирования деятельности общества и оплаты взносов в уставный капитал, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем отказал в их удовлетворении.

При этом суд исходил из того обстоятельства, что истец, действуя разумно и добросовестно, единолично принимая решение о принятии ответчиков в состав учредителей с указанными долями, и оставляя за собой долю участия в обществе 24%, должен был понимать правовые последствия указанного решения.

Судом установлено, что денежные средства в оплату взносов в уставный капитал общества ответчиками внесены в полном объеме. Данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела налоговым органом приходными кассовыми ордерами, подписанными генеральным директором общества ФИО1, скрепленными печатями (т. 2, л. <...>).

Доводы истца о том, что фактически денежные средства ему не передавались, обоснованно отклонены судом области, поскольку не подтверждены документально и опровергаются указанными выше доказательствами.

Истец в обоснование своих требований ссылался также на то, что ответчики при вступлении в общество обязались произвести инвестирование или найти инвесторов для развития деятельности общества, при этом истец указывал, что такая обязанность закреплена в корпоративном договоре, подписанном сторонами, что, по сути, является обманом истца, а их действительной целью было войти в состав учредителей общества.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Из условий корпоративного договора следует, что участники договорились о согласованном осуществлении действий по управлению обществом, намерении предоставить или обеспечить финансирование в соответствии с условиями договора.

Кроме того, в пункте 2.1 договора ФИО4 обязался, что он приложит все усилия для поиска и реализации проектов, а также предоставит в распоряжение общества собственную базу контрагентов, необходимых для реализации проектов, технологическое оборудование, станки и производственный персонал, а общество «АКон» приложит все усилия при содействии обществу в организации финансирования и формировании профессионального финансового и экономического кадрового состава, необходимого для реализации проектов.

Оценив указанные условия договора, суд области пришел к выводу, что корпоративный договор не содержит обязанность финансирования как условия вхождения ответчиков в состав участников общества.

Судом также установлено, что условия корпоративного договора носят декларативный характер, не содержат каких-либо конкретных сроков их реализации.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, с учетом положений статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что показания свидетеля ФИО8 не могут являться надлежащим доказательством невнесения денежного вклада в уставный капитал общества и условиях включения ответчиков в состав участников общества.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в соответствии со статьёй 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют вышеприведенным правовым нормам, фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.07.2021 по делу № А62-910/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи Т.В. Бычкова

Н.В. Егураева