Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Григорьевой М.А., Афанасьевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониной О.М., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 10.11.2020 по делу № А54-10188/2018 (судья Иванова В.Н.),

УСТАНОВИЛ:

председатель ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Ибредское» обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ибредское» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2018 заявление принято к производству, возбужденно производство по делу.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2019 (резолютивная часть объявлена 05.03.2019) ООО «Ибредское» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, представитель собрания кредиторов не избирался. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2. Сообщение о введении в отношении ООО «Ибредское» конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 30.03.2019.

ФИО1 16.06.2020 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просила:

признать недействительными электронные торги посредством публичного предложения по продаже имущества должника ООО «Ибредское» (предмет торгов: лот № 4: земельный участок, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадь: 37 000 кв.м., кадастровый номер 62:25:0060401:325, адрес: Рязанская область, р-н ФИО3; земельный участок, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадь: 46 000 кв.м., кадастровый номер 62:25:0060401:327, адрес: Рязанская область, р-н ФИО3. Обременение: аренда. Начальная цена лота: 146 149 руб. 20 коп. (НДС не облагается), организованные и проведенные арбитражным управляющим ФИО2 посредством ЭТП «Аукцион-центр» 14.02.2020;

признать недействительными протокол от 17.02.2020 № 3688-ОТПП/1 об определении участников торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника ООО «Ибредское» и протокол от 17.02.2020 № 3688-ОТПП/2 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника ООО «Ибредское»;

признать недействительным договор купли-продажи земельных участков от 17.02.2020 № 4 на сумму 155 000 руб., заключенный с ИП ФИО4 по результатам электронных торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника ООО «Ибредское» (предмет торгов: лот № 4);

применить последствия недействительности сделки в отношении названного договора;

взыскать с ответчиков сумму государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - акционерное общество «Транснефть – Верхняя Волга».

Определением суда от 10.11.2020 заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 10.11.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). При этом избранный таким лицом способ защиты должен соответствовать имеющемуся или предполагаемому нарушению права и обеспечивать его восстановление.

Согласно статье 449 ГК РФ установлено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Основаниями для признания торгов недействительными является необоснованное отстранение кто-либо от участия в торгах; неосновательное непринятие на торгах высшей предложенной цены; продажа ранее указанного в извещении срока; иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; иные нарушения правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 17.11.2015 № 50) приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен установить имели ли место нарушения проведения торгов, оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО1, суд области правомерно руководствовался следующим.

Порядок реализации имущества должника регулируется статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

В силу статей 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

На основании проведенной инвентаризации имущества ООО «Ибредское» в конкурсную массу должника включены земельный участок с кадастровым номером 62:25:0060401:325, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадь: 37 000 кв.м., адрес: Рязанская область, р-н ФИО3 и земельный участок с кадастровым номером 62:25:0060401:327, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадь: 46 000 кв.м., адрес: Рязанская область, р-н ФИО3.

Из материалов дела следует, что между ООО «Ибредское» (арендодатель) и АО «Транснефть - Верхняя Волга» (арендатор) заключен договор аренды от 19.07.2019 № ТВВ-2013/Р36/2019, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает по акту приема-передачи во временное владение и пользование на условиях аренды часть земельного участка площадью 38 817 кв.м. из состава земельных участков с кадастровыми номерами 62:25:0060401:325 и 62:25:0060401:327. Участок предоставляется в аренду и используется для выполнения работ по объекту АО «Транснефть - Верхняя Волга»: «Замена участка МНПП Горький - Рязань-2, Ду50, 307-319 км. Реконструкция».

Согласно пункту 2.1 договора срок аренды участка составляет период с 01.06.2019 по 28.05.2020 (363 календарных дня). Пунктом 3.1 договора аренды предусмотрено, что общая стоимость договора аренды составляет 316 200 руб. 29 коп., в т.ч. НДС 20% от суммы арендной платы в размере 52 700 руб. 05 коп.

В связи с прекращением права собственности ООО «Ибредское» на земельные участки с кадастровыми номерами 62:25:0060401:325 и 62:25:0060401:327, руководствуясь условиями договора аренды земельного участка от 19.07.2019 № ТВВ-2013/Р36/2019 о досрочном прекращении договора, стороны пришли к соглашению о расторжении договора аренды с 27.02.2020. Таким образом, права по договору аренды новому правообладателю земельных участков не переуступались.

Как пояснял конкурсный управляющий, оценка стоимости земельных участков проведена без учета права аренды, поскольку договор аренды от 19.07.2019 № ТВВ-2013/Р36/2019 заключен только на срок, необходимый для проведения работ по замене участка «МНПП Горький - Рязань-2, Ду500, 307-319 км. Реконструкция».

Согласно отчету № 12/08/2019-0 об оценке рыночной стоимости имущества ООО «ИБРЕДСКОЕ» рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 62:25:0060401:325 составляет 72 390 руб., земельного участка с кадастровым номером 62:25:0060401:327 составляет 89 998 руб.

Как пояснял конкурсный управляющий, поскольку земельные участки являются смежными и имеют одинаковый вид разрешенного использования было принято решение выставить данные участки на торги единым лотом по цене 162 388 руб. Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ООО «Ибредское» утверждено собранием кредиторов 19.08.2019.

Победителем торгов, состоявшихся 20.11.2019, признан ИП ФИО5, предложивший цену: 2 508 894 руб. 60 коп. В связи с отказом победителя торгов - ИП ФИО5 заключать договор купли-продажи по результатам торгов назначены повторные торги (начальная цена лота на повторных торгах: 146 149 руб. 20 коп.). По результатам повторных торгов победителем признано ООО «СпецСнаб71», предложившее цену 964 584 руб. 72 коп. В связи с отказом ООО «СпецСнаб71» от заключения договора купли-продажи назначены торги посредством публичного предложения (начальная цена лота на торгах посредством публичного предложения: 146 149 руб. 20 коп.).

В соответствии с протоколом о допуске к участию в открытых торгах от 17.02.2020 № 3688- ОТПП/1 к торгам допущен единственный участник - ИП ФИО4

Согласно протоколу от 17.02.2020 № 3688-ОТПП/2 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «Ибредское», победителем торгов по лоту № 4 признана ИП ФИО4 При отсутствии предложений других участников торгов ИП ФИО4 представила в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должник в размере 155 000 руб., которая не ниже начальной цены продажи имущества, установленной для определенного периода проведения торгов.

Таким образом, оспариваемые торги проведены в соответствии с требованием действующего законодательства.

Доводы ФИО1 о том, что она была лишена возможности принять участие в торгах посредством публичного предложения ввиду невозможности уплаты задатка в выходные дни обоснованно отклонен судом области. Данный довод опровергается материалами дела, поскольку ИП ФИО4 внесен задаток в выходной день (15.02.2020).

Ссылка заявителя на невозможность подать заявку также несостоятельна по следующим основаниям.

В силу пункта 2.1 Приказа Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 «Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве» электронная площадка должна обеспечивать функционирование электронной площадки в режиме круглосуточной непрерывной работы в течение семи дней в неделю, за исключением времени проведения профилактических работ или технического сбоя в работе электронной площадки в результате действий третьих лиц, препятствующих функционированию электронной площадки.

Согласно пункту 11 статьи 110 Закона о банкротстве к заявке физического лица на участие в торгах должен быть приложен только документ, удостоверяющий личность. Таким образом, заявитель имел возможность успеть подготовить заявку на участие в торгах в первом периоде публичного предложения.

Согласно части 2 статьи 448 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть сделано организатором не менее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать, во всяком случае, сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

Нормы Закон о банкротстве в процедуре конкурсного производства не устанавливают срок для размещения сообщения о продаже имущества должника путем публичного предложения, поскольку такая продажа после дважды несостоявшихся торгов по постоянно снижающейся цене направлена на то, чтобы реализовать имущество, полностью или частично погасить требования кредиторов и завершить процедуру конкурсного производства. Продажа путем публичного предложения определяется периодом времени действия предложения, а не датой проведения торгов. Даты проведения торгов в публичном предложении как таковой не может быть, поскольку итоги могут быть подведены в любой день действия публичного предложения. Не установлено Законом о банкротстве и каких-либо ограничений относительно срока, по истечении которого последовательно снижается цена продажи.

Период времени действия предложения должен определяться с учетом специфики реализуемого имущества. Начальная цена лота на оспариваемых торгах составляла 162 388 руб. Организатором торгов было предусмотрено планомерное снижение начальной цены лота. Периоды подачи заявок были разбиты на равное количество дней. Общий срок проведения торгов: с 15.02.2020 по 21.03.2020. Величина снижения начальной цены: 5% от начальной цены лота (8 119 руб. 40 коп.).

Как пояснял конкурсный управляющий, установление периода времени действия предложения в два дня достаточным для принятия потенциальным покупателем решения для участия в торгах (с учетом начальной цены лота и невысоким процентом снижения стоимости имущества на последующих этапах публичного предложения).

По итогам проведенных торгов имущество ООО «Ибредское» реализовано по цене, превышающей начальную стоимость лота на торгах посредством публичного предложения, таким образом, права и законные интересы кредиторов должника оспариваемыми торгами не нарушены.

Кроме того, ФИО1 в своем заявлении просила признать недействительным договор купли-продажи земельных участков от 17.02.2020 № 4 и применить последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса.

Принимая во внимание, что судом отказано в удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительными электронных торгов по продаже имущества должника, основания для признания недействительным договора купли-продажи земельных участков от 17.02.2020, заключенного по результатам проведения торгов, отсутствуют.

ФИО1 заявила о признании протокола от 17.02.2020 № 3688-ОТПП/1 об определении участников торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника и протокола от 17.02.2020 № 3688-ОТПП/2 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества.

В соответствии с пунктом 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным названным Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с названным Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Организатор торгов уведомляет всех заявителей о результатах рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и признании или непризнании заявителей участниками торгов посредством направления заявителям в письменной форме или в форме электронного документа копий протокола об определении участников торгов в течение пяти дней со дня подписания указанного протокола.

Победитель торгов посредством публичного предложения определяется по правилам, установленным пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

Решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов (пункт 15 статьи 110 Закона о банкротстве).

Суд пришел к верному выводу о том, что оспариваемые торги были проведены в соответствии с требованием действующего законодательства и не признаны недействительными, в связи с этим признание протоколов недействительными не имеет правового значения и не приведет к восстановлению нарушенных прав заявителя.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований ФИО1 в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, имеются основания для признания публичных торгов недействительными. Возражает против вывода о том, что конкурсным управляющим не были нарушены сроки опубликования извещения о проведении торгов. Полагает, что суд не дал свою оценку доводу истца о том, что днем размещения сообщения о проведении электронных торгов была пятница. По мнению апеллянта, действия конкурсного управляющего должника при организации оспариваемых торгов посредством публичного предложения можно квалифицировать как необоснованное недопущение к участию в публичных торгах. Считает недобросовестным поведение участников и организатора торгов в виде сговора при участии в торгах. Утверждает о наличии признака притворности заявок на проведение торгов, направленной, по мнению апеллянта, на то, чтобы другие участники потеряли интерес к покупке имущества по завышенной цене, а торги в форме аукциона были признаны несостоявшимися.

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Основания, по которым торги могут быть признаны недействительными, а также последствия признания торгов недействительными, приведены в статье 449 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1 и 5 информационного письма от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

Аналогичная позиция содержится и в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 № 739-0-0.

Нарушения, на которые ссылается апеллянт, по сути, не препятствовали ни подаче истцом заявки для участия в конкурсе, ни рассмотрению данной заявки конкурсной комиссией. Материалами дела подтверждается, что критерии определения победителя конкурса конкурсной комиссией соблюдены. Оспариваемые торги были проведены в соответствии с требованием действующего законодательства. Организатором торгов совершены все необходимые публикации о проведении торгов. Закон о банкротстве не содержит каких-либо ограничений относительно срока, по истечении которого последовательно снижается цена продажи.

Следовательно, права истца при проведении оспариваемого конкурса его организатором не нарушены, обстоятельства, на которые ссылается апеллянт, на результаты оспариваемых им публичных торгов не повлияли и существенными нарушениями признаны быть не могут.

Соответствующее толкование применения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации приведено в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019)» (утв. Президиумом ВС РФ 17.07.2019).

Довод жалобы о невозможности уплаты задатка в выходные дни отклоняется как несостоятельный, поскольку факт внесения ИП ФИО4 задатка в выходной день (15.02.2020) опровергает указанный довод истца.

Ссылка истца на невозможность подать заявку также несостоятельна по следующим основаниям.

Согласно пункту 11 статьи 110 Закона о банкротстве к заявке физического лица на участие в торгах должен быть приложен только документ, удостоверяющий личность. Таким образом, истец имела возможность успеть подготовить заявку на участие в торгах в первом периоде публичного предложения.

Законом о банкротстве не установлено ограничений относительно срока, по истечении которого последовательно снижается цена продажи.

По итогам проведенных торгов имущество ООО «Ибредское» реализовано по цене, превышающей начальную стоимость лота на торгах посредством публичного предложения, следовательно, права и законные интересы кредиторов должника оспариваемыми торгами не нарушены.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательств в обоснование своей позиции.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику не может быть принята во внимание апелляционной коллегией, поскольку судебные акты, на которые ссылается апеллянт, вынесены по иным фактическим обстоятельствам дела.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения судом первой инстанции и обоснованно им отклонены. Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не имеется.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 10.11.2020 по делу № А54-10188/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.Г. Тучкова

Судьи М.А. Григорьева

Е.И. Афанасьева