Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Григорьевой М.А., судей Сентюриной И.Г. и Афанасьевой Е.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой А.В.,

при участии в судебном заседании от ПАО Банк ВТБ – представителя Беленковой Е.Б. (доверенность от 20.10.2015), от общества с ограниченной ответственностью «Интерсталь» – предствителя Порфирьева А.Н. (доверенность от 18.02.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерсталь» на решение Арбитражного суда Тульской области от 13.10.2016 по делу № А68-2848/2016 (судья Дохоян И.Р.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерсталь» (далее – истец, ООО «Интерсталь») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк ВТБ (ПАО), ответчик) о признании недействительным пункта 1 соглашения от 24.08.2015 о расторжении кредитного соглашения от 04.09.2014 № КС-ЦВ-725950/2014/00060 в части слов (условий): «с уплатой комиссии за досрочное расторжение кредитного соглашения от 04.09.2014 № КС-ЦВ-725950/2014/00060 в размере 4 200 000 руб. Комиссия уплачивается не позднее 24.08.2015», применении последствий их недействительности – обязать ответчика возвратить истцу полученные от последнего денежные средства в сумме 4 200 000 руб.

Решением суда от 13.10.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование доводов жалобы указывал на то, что по условиям кредитного соглашения сторона кредитора (ответчик) предусмотрела для себя возможность получать имущественную выгоду, как от предоставления кредитов, так и от не представления кредитов. Обращал внимание на то, что по условиям кредитного соглашения возврат всех кредитных средств, полученных по открытой кредитной линии, до истечения общего срока предоставления кредитов (04.09.2014 – 30.07.2017) не влечет прекращения кредитного соглашения, а такой возврат не является досрочным исполнением обязательств по кредитному соглашению. Указывал на то, что в согласованной сторонами системе взаимных обязательств, после возврата кредитных средств до истечения общего срока их предоставления кредитное соглашение продолжает действовать до 30.07.2017, но действует оно с применением комиссии за обязательство, которая, приносит выгоду кредитору, автоматически покрывает и его потери от кредитных пауз между последовательными возвратом и получением кредита, следовательно, спорная комиссия не является и не может являться платой за возврат заёмщиком всей суммы выданного ему кредита (150 млн.руб.), не направлена и не может быть направлена на компенсацию потерь кредитора от такого возврата. Считал, что оспариваемое соглашение в части условия, предусматривающего уплату 4,2 млн. руб. в качестве спорной комиссии, нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), данная сделка в оспариваемой её части подлежит признанию недействительной (статья 168 ГК РФ), а полученные по ней денежные средства – возврату истцу. Ссылался на то, что законом и кредитным соглашением не предусмотрено взимание платы (комиссии) за его расторжение. Считал, что перечисление ответчику денежной суммы в размере 4,2 млн. руб. не было добровольным, а при заключении оспариваемого соглашения истец был лишен возможности в полной мере самостоятельно устанавливать свои права и обязанности своей волей и в своих интересах (пункт 1 статьи 1 ГК РФ), чем ответчик недобросовестно воспользовался.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить обжалуемое решение без изменения.

В судебном заседании после перерыва 14.12.2016 представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца по доводам жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.09.2014 между истцом (заемщик) и ответчиком (кредитор) заключено кредитное соглашение № КС-ЦВ-725950/2014/00060 (далее – договор), по условиям которого кредитор принял на себя обязательства открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязался возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В соответствии с пунктом 7.1 договора заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов 29.08.2017 в полном размере с соблюдением графика, указанного в пункте 3.1 соглашения.

В соответствии с пунктом 7.2 договора установлено, что в течение общего срока предоставления кредитов заемщик вправе производить погашение (возврат) кредитов (части кредитов) в любое время. Погашение (возврат) кредитов (части кредита) в течение указанного срока не является досрочным.

По истечении общего срока предоставления кредита заемщик вправе полностью или частично досрочно погасить кредит/кредиты (часть кредита), письменно уведомив об этом банк не позднее, чем за 5 рабочих дней до даты предполагаемого досрочного погашения (возврата) кредита/кредитов (части кредита). В уведомлении заемщика должны быть указаны реквизиты соглашения (номер, дата заключения), сумма и планируемая дата досрочного погашения.

11.08.2015 заемщик направил в адрес банка письмо исх. № 141, в котором просил банк досрочно расторгнуть кредитное соглашение № КС-ЦВ-725950/2014/00060 от 04.09.2014 с 11.08.2015 и сделать расчет суммы долга по данному соглашению, в ответе на которое банк письмом от 13.08.2015 № 1018/725950 сообщил о том, что по состоянию на 13.08.2015 сумма основного долга по кредитному соглашения составляет 150 000 000 руб., сумма процентов за пользование кредитной линией – 1 737 945 руб. 20 коп., 10 000 руб. – штраф согласно пункту 11.4 кредитного соглашения за неисполнения обязательства по предоставлению аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности за последний отчетный год.

Письмом исх. от 18.08.2015 № 1038/725950 банк подтвердил факт погашения истцом задолженности в сумме 150 000 000 руб., процентов за пользование кредитной линией в сумме 1 981 232 руб. 88 коп. в полном размере.

24.08.2015 сторонами было заключено соглашение о расторжении кредитного соглашения от 04.09.2014 № КС-ЦВ-725950/2014/00060, по условиям которого заемщик принял на себя обязательство полностью исполнить все обязательства по кредитному соглашению от 04.09.2014 № КС-ЦВ-725950/2014/00060 с уплатой комиссии за досрочное расторжение кредитного соглашения от 04.09.2014 № КС-ЦВ-725950/2014/00060 в размере 4 200 000 руб.

24.08.2015 истец банковским ордером № 0946 уплатил банку комиссию за досрочное расторжение кредитного соглашения № КС-ЦВ-725950/2014/00060 от 04.09.2014 в размере 4 200 000 руб.

Ссылаясь на то, что содержащееся в пункте 1 соглашения от 24.08.2015 о расторжении кредитного соглашения от 04.09.2014 № КС-ЦВ-725950/2014/00060 (в части слов: «с уплатой комиссии за досрочное расторжение кредитного соглашения от 04.09.2014 № КС-ЦВ-725950/2014/00060 в размере 4 200 000 руб. Комиссия уплачивается не позднее 24.08.2015») условия являются недействительными (статья 10, 168 ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что условия об уплате комиссии за досрочное расторжение кредитного договора не противоречат нормам действующего законодательства; оснований для признания недействительным оспариваемого пункта соглашения от 24.08.2015 о расторжении кредитного соглашения № КС-ЦВ- 725950/2014/00060 от 04.09.2014г., суд не установил.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В свою очередь, в силу пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 10 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации», обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Исследовав правоотношения сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам, суд апелляционной инстанции не установил наличия фактических обстоятельств, которые могли бы явиться основанием для признания сделки недействительной по обстоятельствам, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Статьей 315 ГК РФ предусмотрено, что должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства, либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства.

В абзаце 3 пункта 2 статьи 810 ГК РФ закреплено, что сумма займа, предоставленного под проценты, может быть возвращена досрочно с согласия заимодавца, за исключением потребительских займов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей. В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре», банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии) наряду с процентами за пользование кредитом в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту. В остальных случаях суд оценивает, могут ли указанные комиссии быть отнесены к плате за пользование кредитом.

Право на досрочный возврат кредита при получении согласия банка установлено как законом, так и договором (именно досрочный возврат кредита влечет для заемщика положительный экономический эффект), в связи с чем спорная комиссия представляет собой плату за досрочный возврат кредитных средств, то есть плату за досрочное исполнение денежных обязательств, тогда как при заключении кредитного договора (дополнительного соглашения) стороны исходили из иных сроков исполнения и предполагали больший размер обязательств заемщика.

Таким образом, действующее законодательство не содержит положений, запрещающих взимание комиссий за совершение банками каких-либо действий или операций в рамках исполнения кредитного договора.

Следует отметить, что, получив согласие на осуществление досрочного возврата кредита, в котором сообщалось о том, что досрочное погашение кредитов сопровождается уплатой оспариваемых комиссий, истец имел полное право и возможность отказаться от досрочного погашения кредита, продолжив их выплачивать в порядке, установленном в договоре.

Исходя из систематического толкования положений статей 309, 310, 314, 315 ГК РФ надлежащим является исполнение обязательства в тот срок, который предусмотрен условиями обязательства, которые в свою очередь определяются условиями договора.

Не может считаться надлежащим исполнение обязательства в одностороннем порядке более ранние или поздние сроки, нежели предусмотрено договором. Поэтому, досрочное исполнение обязательства (досрочный возврат кредита) является по существу изменением условий обязательства (изменением условий кредитного договора о сроке возврата кредита). Дача согласия банком на досрочное погашение кредита, по сути, является соглашением сторон об изменении срока возврата предоставленных по договору денежных средств.

Статьи 315, 810 ГК РФ устанавливая возможность досрочного исполнения обязательства по возврату кредита с согласия кредитора, не содержат императивных требований относительно формы и порядка такого согласования.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Исходя из толкования условий кредитного соглашения, предшествующую и последующую переписку сторон, поведение истца, суд установил, что стороны пришли к соглашению именно о досрочном возврате кредита и процентов, начисленных к моменту досрочного возврата кредита, при условии уплаты истцом в пользу ответчика комиссии за досрочное расторжение кредитного договора.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По пункту 1 статьи 452 ГК РФ, соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

На основании пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном в пункте 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В соответствии с названной нормой совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Таким образом, письменная форма договора считается соблюденной, в том числе при акцептовании одной стороной письменного предложения другой стороны путем совершения конклюдентных действий.

Как правильно указано судом первой инстанции, направление истцом письма с предложением согласовать досрочное погашение кредита, подписание сторонами соглашения о расторжении от 24.08.2015 кредитного соглашения № КС-ЦВ-725950/2014/00060 от 04.09.2014 с включением в него условия об оплате истцом комиссии за досрочное погашение с указанием ее размера, перечисление истцом Банку денежных средств в размере 4 200 000 руб. в качестве комиссии за досрочное погашение кредита и досрочное погашение кредита, свидетельствуют о согласовании сторонами условий о досрочном возврате кредита.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что определение в кредитном договоре (в соглашении о расторжении кредитного договора) условия об уплате комиссии за досрочное расторжение кредитного договора не противоречит нормам действующего законодательства, отказав в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что кредитное соглашение не содержит условий об уплате комиссий в случае его расторжения, отклоняется апелляционным судом, поскольку такое соглашение может иметь место непосредственно при заключении кредитного договора, так и в виде отдельного соглашения заключаемого с целью расторжения кредитного соглашения.

В пункте 4 соглашения о расторжении от 24.08.2015 стороны предусмотрели, что настоящее соглашение является неотъемлемой частью кредитного соглашения от 04.09.2014 № КС-ЦВ-725950/2014/00060, тем самым выразили волю на включение соответствующих условий как составной части кредитного соглашения и изменили его в установленных законом форме и порядке, включив соответствующее условие (статья 452 ГК РФ).

При таких обстоятельствах сторонами определен порядок расторжения договора, которым предусмотрено особое условие для досрочного расторжения договора по инициативе одной из сторон в виде уплаты определенной денежной суммы, что не противоречит положениям статьи 421 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что законом и кредитным соглашением не предусмотрено взимание платы (комиссии) за его расторжение, не могут быть приняты во внимание.

С учетом разъяснений информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре» суду при разрешении споров между банками и заемщиками необходимо определить в конкретной ситуации природу комиссий, взимаемых банком с заемщика.

Апелляционный суд соглашается с позицией банка о том, что спорная комиссия представляет собой компенсацию потерь ответчика и плату за предоставленное заемщику (истцу) дополнительное имущественное благо (иной полезный эффект), возникшие вследствие досрочного расторжения кредитного соглашения.

Банк согласился осуществить досрочное погашение истцом суммы кредита, у заемщика возникло имущественное благо в виде экономии денежных средств, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в предусмотренный договором срок.

При этом истец добровольно поставил возможность реализации права на получение кредитов в ОАО «Сбербанк России» по договору № 00150015/201011100 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 07.08.2015 в зависимость от досрочного прекращения действия кредитного соглашения с ПАО Банком ВТБ.

С учетом изложенного являются необоснованными доводы апелляционной жалобы о том, что перечисление ответчику денежной суммы в размере 4,2 млн. руб. не было добровольным, а при заключении оспариваемого соглашения истец был лишен возможности в полной мере самостоятельно устанавливать свои права и обязанности своей волей и в своих интересах.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции отклоняет остальные доводы апелляционной жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, установленных статьей 270 АПК РФ, при рассмотрении жалоб апелляционным судом не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 13.10.2016 по делу № А68-2848/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

М.А. Григорьева

Е.И. Афанасьева

И.Г. Сентюрина