Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сентюриной И.Г., судейТокаревой М.В. и Тиминской О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.07.2014), от открытого акционерного общества «МДМ Банк» - ФИО3 (доверенность от 11.04.2013 № 653), от открытого акционерного общества «Малоярославецкий завод СКД» - ФИО4 (15.07.2014), временного управляющего открытого акционерного общества «Малоярославецкий завод СКД» ФИО5, рассмотрев апелляционную жалобу ФИО6 (г. Калуга) и ФИО1 (Калужская область, г. Малоярославец) на решение Арбитражного суда Калужской области от 31.10.2014 по делу № А23-2612/2014(судья Аникина Е.А.) по иску ФИО6 к открытому акционерному обществу «Малоярославецкий завод СКД» (Калужская область, г. Малоярославец,ОГРН <***>, ИНН <***>) к открытому акционерному обществу «МДМ Банк» (г. Новосибирск, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «ФИО7 С.Т.» (г. Москва) в лице Калужского филиала ОАО «ФИО7 С.Т.» (г. Калуга) о признании недействительным договора о залоге недвижимости (ипотеке) № 044В/2006-323/9-69-3Н от 11.07.2006, по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу к открытому акционерному обществу «МДМ Банк» о признании недействительными договора поручительства № 004В/2006-323/9-69-ПЮЛЗ от 11.07.2006 и договора об ипотеке № 044В/2006-323/9-69-3Н от 11.07.2006, установил следующее.

ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу «Малоярославецкий завод СКД», открытому акционерному обществу «МДМ Банк» о признании недействительным договора о залоге недвижимости (ипотеке) № 044В/2006-323/9-69-3Н от 11.07.2006. Возбуждено производство по делу № А23-2612/2014.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу «Малоярославецкий завод СКД» и открытому акционерному обществу «МДМ Банк» о признании недействительными договора поручительства № 004В/2006-323/9-69-ПЮЛЗ от 11.07.2006 и договора об ипотеке № 044В/2006-323/9-69-3Н от 11.07.2006. Возбуждено производство по делу № А23-4171/2014.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «ФИО7 С.Т.» в лице Калужского филиала ОАО «ФИО7 С.Т.»

Определением Арбитражного суда Калужской области от 27.08.2014 дело № А23-4171/2014 и дело № А23-2612/2014 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А23-2612/2014.

Решением суда в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебным актом, акционеры ФИО6 и ФИО1 подали апелляционные жалобы, в которой просили решение отменить, исковые требования удовлетворить. Мотивируя жалобу, указывают на несогласие с выводом суда о том, что срок исковой давности ими пропущен. Указывают на то, что оспариваемая сделка недействительна, поскольку совершена с нарушением пункта 5 статей 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», что по их мнению подтверждается материалами дела.

От банка представлены отзыв и дополнительный отзыв, в котором он просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Временным управляющим открытого акционерного общества «Малоярославецкий завод СКД» ФИО5 представлены письменные пояснения, в которых она поддерживает доводы апелляционных жалоб.

Дело распределено судье Тиминской О.А. и определением от 10.12.2014 принято к производству.

В связи длительным отсутствием судьи Тиминской О.А. дело на основании распоряжения и.о. председателя суда перераспределено судье Сентюриной И.Г. В соответствии со ст. 18 Кодекса рассмотрение дела начато с самого начала.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции не подлежит изменению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ОАО «Малоярославецкий завод СКД» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.12.2002. Уставный капитал общества составляет 15 102 510 рублей и разделен на 321 330 обыкновенных акций номинальной стоимостью 47 рублей каждая.

ФИО1 является акционером ОАО «Малоярославецкий завод СКД», владеющая 1262 шт. (0,3927%) голосующих акций, что подтверждается списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам ОАО «Малоярославецкий завод СКД» от 09.07.2014.

ФИО6 является акционером ОАО «Малоярославецкий завод СКД», владеющей 600 шт. голосующих акций (1,1867 %), что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 21.04.2014.

11.07.2006 между ОАО «Сибакадембанк» (в настоящее время ОАО «МДМ Банк») и ООО «РИЗОН-М» был заключен кредитный договор <***>, в соответствии с которым банк предоставляет заемщику возобновляемый кредит с лимитом 7 000 000 долларов США (л.д.70-72 т.3).

В целях обеспечения исполнения заемщиком принятых по кредитному договору обязательств 11.07.2006 между ОАО «Сибакадембанк» и ОАО «Малоярославецкий завод СКД» был заключен договор поручительства №004В/2006-323/9-69-ПФЛ3 (л.д.79-82 т.3) и договор об ипотеке № 004В/2006-323/9-69-ЗН (л.д.10-14 т.3), согласно условиям которого в залог банку передавалось находящееся в собственности у залогодателя недвижимое имущество (здание гаража, сооружение станции второго подъема воды, здания складов, административное здание, здание производственного цеха, здание проходной, здание главного производственного цеха, здание учебного центра) и земельный участок, площадью 87327 кв.м.

Полагая, что договор поручительства и договор об ипотеке подлежат признанию недействительными как крупные сделки, совершенные без одобрения в порядке статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», истцы обратились с исковыми заявлениями в арбитражный суд.

При этом ФИО1, ФИО6 ссылаются на то, что узнали о заключении договора поручительства № 004В/2006-323/9-69-ПЮЛЗ и договора об ипотеке №004В/2006-323/9-69-ЗН от 11.07.2006 в июне 2014 года при проведении общего собрания акционеров.

Судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано, в связи с пропуском истцами срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции исковые требования оставлены без удовлетворения правомерно, исходя из следующего.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

При этом в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

По смыслу положений указанной статьи компетенция органа управления акционерным обществом в части одобрения крупной сделки определяется исходя из балансовой стоимости имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Таким образом, в предмет доказывания по спорам о признании недействительными крупных сделок входит, в частности, выяснение следующих вопросов: о стоимости отчужденного по сделке имущества; о суммарной стоимости имущества, отчужденного по взаимосвязанным сделкам (при наличии взаимосвязанных сделок); о размере балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; о процентном соотношении стоимости отчужденного имущества (по каждой сделке либо по взаимосвязанным сделкам) по спорным сделкам к балансовой стоимости активов общества; о соблюдении порядка ее согласования; о нарушении прав акционера ее совершением; соотнесении характера оспариваемой сделки с обычной хозяйственной деятельностью общества.

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «Малоярославецкий завод СКД» зарегистрированного РО ФСФР России в ЦФО 31.01.2006, основными владельцами акций общества являлись: ФИО8 - 34,19 % обыкновенных акций ФИО9. - 25,61 % обыкновенных акций ФИО10 - 15,4 % обыкновенных акций, что в сумме составляет 75,2 % от общего числа выпущенных акций.

Согласно справкам из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Малоярославецкий завод СКД», выданных регистратором ОАО «ФИО7 С.Т.» по состоянию на 21.01.2010, перечисленные лица оставались владельцами акций общества в том же количестве.

Как следует из выписок в отношении ООО "РИЗОН-М" и ООО "ИИС-Менеджмент", полученных через информационную систему "СПАРК" (Международная информационная Группа "Интерфакс"), единственным участником ООО "РИЗОН-М" на дату заключения кредитного договора <***> от 11.07.2006 года и до настоящего времени является ООО "ИИС-Менеджмент", где директором на дату сделки был ФИО9 Участники ООО "ИИС-менеджмент" - ФИО9, ФИО11. ФИО10 владеют по 16 % акций. Как уже указывалось выше акционерами ОАО "Малоярославецкий Завод СКД" являются ФИО9- 25,61 %, Ковшов А..Е.-34,19 %, ФИО10- 15,4 %.

Истцы указывают, что на момент заключения оспариваемых договора залога №044В/2006-323/09-69-ЗН от 11.07.2006 и договора поручительства №044В/2006-323/09-69-ПЮЛЗ от 11.07.2006, акционеры ФИО10 и ФИО8 являлись лицами у которых имелась заинтересованность в заключении данных сделок. Соответственно договор залога и договор поручительства являются для ОАО «Малоярославецкий завод СКД» сделками с заинтересованностью.

В соответствие со статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделки общества, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Исходя из этого, истцы должны были доказать, что ФИО8 и ФИО10 являются лицами, указанными в статье 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и имеются обстоятельства, перечисленные в той же статье, для признания их заинтересованными.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции ФИО8 и ФИО10 не являлись лицами, осуществлявшими функции единоличного исполнительного органа ОАО «Малоярославецкий завод СКД» или лицами, имеющими право давать обществу обязательные для него указания. Не являлись они и выгодоприобретателями по договору залога и поручительства.

Балансовая стоимость активов ОАО "Малоярославецкий завод СКД" па последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате совершения указанных сделок составляла 43,6 мил. руб., выданное поручительство - более 180 миллионов рублей, что явно превышает 2%.

Таким образом, соотнеся балансовую стоимость активов общества по состоянию на 31.07.2006, с условиями договоров, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии установленного законом критерия крупности в отношении оспариваемых сделок. Заинтересованность материалами дела не доказана.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Однако, в настоящем случае само по себе заключение сделок залога и поручительства не влечет для ОАО «Малоярославецкий завод СКД» убытков. Неблагоприятные последствия для ОАО «Малоярославецкий завод СКД» наступили по причине неисполнения обязательств ООО «Ризон-М».

До 21.10.2009 п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах устанавливал, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований к порядку ее одобрения, может быть признана недействительной по иску самого общества или его акционера.

Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ в п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах были внесены существенные изменения (вступили в силу с 21.10.2009), которые были связаны с оспариванием крупной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения. В частности, если срока исковой давности по требованию об оспаривании крупной сделки пропущен, он не может быть восстановлен. Кроме того, законодатель указал случаи, когда суд обязан отказать в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, недействительной:

- если голосование акционера, обратившегося с иском о признании недействительной крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, не могло повлиять на результаты голосования, хотя он и принимал участие в голосовании по этому вопросу;

- если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом об акционерных обществах;

- если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по этой сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований.

Для отказа в иске суду достаточно установить наличие одного из перечисленных выше обстоятельств.

Поскольку истцы обратились с иском в 2014 году подлежит применению указанная редакция (фед. закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ).

Таким образом, суд обязан отказать в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, недействительной если голосование акционера, обратившегося с иском о признании недействительной крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, не могло повлиять на результаты голосования, хотя он и принимал бы участие в голосовании по этому вопросу.

Как указывалось выше, ФИО1 является акционером ОАО «Малоярославецкий завод СКД», владеющая 1262 шт. (0,3927%) голосующих акций, ФИО6 является акционером ОАО «Малоярославецкий завод СКД», владеющей 600 шт. голосующих акций (1,1867 %). Таким образом, даже если бы они и принимали участие в собрании, их голосование никоим образом не могло повлиять на результат голосования.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена ответчиками 20.05.2006.

Возражая против удовлетворения иска, открытое акционерное общество «МДМ Банк» заявило о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В пункте 36 постановления Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Согласно пункта 16.1. Устава АОА «Малоярославецский завод СКД» от 27.10.2005 года сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества- не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, путем проведения каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или путем вручения каждому из указанных лиц под роспись, либо путем публикации текста сообщения о проведении общего собрания в газете «Малоярославецкий край».

Суд первой инстанции посчитал, что срок исковой давности пропущен истцами исходя из того, что материалы дела не содержат доказательств проведения общего собрания акционеров по итогам 2006 года, в связи чем, истцы, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, должны была проявлять интерес к деятельности общества и имели реальную возможность, обратного не доказано, получить информацию об оспариваемой сделке уже после 01.07.2007 (предельный срок проведения общего собрания акционеров).

В апелляционной жалобе истцы указывают, что собрания не проводились, в подтверждениие предоставляя подшивку газет «Малоярославецкий край» за период с 2006 по 2012 годы , в которых отсутствуют сообщения о проведении собраний (т.т.6-7).

Вместе с тем, согласно п. 1 ст. 92 ФЗ «Об акционерных обществах», открытое общество обязано раскрывать:

- годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

- проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

- сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;

- иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Согласно статье 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.

В развитие статьи 92 ФЗ «Об акционерных обществах» Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР) был издан Приказ от 04.10.2011 N 11-46/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее Положение ФСФР о раскрытии информации).

Так в п. 6.1.7 Положения ФСФР о раскрытии информации установлено, что в форме сообщений о существенных фактах подлежат раскрытию сведения:

1) о созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента;

2) о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях.

В п. 6.3.1. Положения ФСФР о раскрытии информации сказано, что раскрытие информации в форме сообщения о существенном факте должно осуществляться путем опубликования сообщения о существенном факте в следующие сроки с момента наступления существенного факта:

-в ленте новостей - не позднее 1 дня;

-на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней.

Судом первой инстанции в судебном заседании исследовался интернет сайт раскрытия информации новостного агентства «Интерфакс», где было установлено и не опровергалось истцами, что ОАО «МЗ СКД» размещало информацию о существенных фактах на ленте новостей информационного агентства «Интерфакс».

Так, в ленте новостей имеется информация о неоднократном созыве ОАО «МЗ СКД» общих собраний акционеров начиная с 2009 года.

Например: решение совета директоров от 27.05.2009 о проведении годового собрания акционеров, решение совета директоров от 14.09.2009 о проведении внеочередного собрания акционеров, сообщение совета директоров от 16.09.2009 о корректировке информации, решение общего собрания от 16.09.2009, сообщение от 08.06.2011 об объявлении общего собрания участников несостоявшимся и переносе даты проведения общего собрания от 08.06.2011, сообщение от 18.06.2012 об объявлении общего собрания участников несостоявшимся и переносе даты проведения общего собрания от 18.06.2012, решение совета директоров от 16.05.2012 о проведении годового собрания акционеров, решение совета директоров от 20.06.2013 о проведении годового собрания акционеров (л.д.102-103, т.1).

Таким образом, материалами дела доказано, что в обществе, как минимум начиная с 2009 года регулярно проводились собрания.

Обстоятельство нарушения обществом созыва собрания и уведомления акционером может являться основанием для оспаривания данного решения собрания в суде. Однако в материалах дела отсутствуют такие решения. Кроме того, в силу пункта 9 ст. 49 Закона об акционерных обществах, признание решения общего собрания акционеров недействительным (при оспаривании данного решения отдельно от оспаривания соответствующей сделки общества) не влечет признания недействительной такой сделки.

Как указано в исковом заявлении ФИО1 (л. д. 3-4, т. 3) она узнала об оспариваемых сделках на общем собрании 2014 года. ФИО6 в исковом заявлении указывает, что узнала об оспариваемых сделках в конце 2013 года (л. д. 2, т. 1).

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает, что данный факт не доказан материалами дел. Кроме того, указанные акционеры, проявляя должную степень осмотрительности должны были узнать о них гораздо раньше.

Так, согласно статье 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 89 Закона об обществах общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Исходя из пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 данной статьи, представить им копии указанных документов.

Таким образом, с учетом того, что истцы указывают, что начиная с 2006 по 2014 общие собрания акционеров не проводись, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, они должны были проявлять интерес к деятельности общества, должны были обращаться к обществу о предоставлении им бухгалтерских документов и договоров, в результате чего могли узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 16.09.2009 (дата проведения собрания акционеров)(л.д.102-1-3, т.1). Вместе с тем, как пояснили в судебном заседании представители истцов и общества акционеры с такими заявлениями к обществу не обращались.

Таким образом, поскольку с настоящим иском истица ФИО6 обратилась в суд - 20.05.2014, истица ФИО1 – 06.08.2014, вывод суда о пропуске исковой давности является правомерным.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснению, данному в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, а применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

С учетом изложенного, поскольку истцы пропустили срок исковой давности по оспариванию сделки, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований.

Суд апелляционной инстанции также считает, что данные исковые требования не направлены на восстановление нарушенных прав истцов.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В силу данной нормы расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 31.10.2014 по делу № А23-2612/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

М.В. Токарева

О.А. Тиминская