Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Григорьевой М.А. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляткиной К.А., при участии в судебном заседании от акционерного общества «Союз квадротелеком» - Дмитриева Ю.Ю. (доверенность от 11.10.2019), от ИП Мринской К.С.– Баркунова С.В. (доверенность от 29.03.2019),от ИП Желоховцева Ю.В.– Баркунова С.В. (доверенность от 15.08.2019), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Союз квадротелеком» на определение Арбитражного суда Тульской области от 10.10.2019 по делу № А68-12532/2017 (судья Лукинова Д.М.), принятое по заявлению закрытого акционерного общества «СоюзКвадротелеком» (ИНН 7714752094, ОГРН 5087746051762) к закрытому акционерному обществу «Группа Квадро телеком» (ИНН 7734179347, ОГРН 1027739670562) о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области от 28.10.2017 по делу № ТС-АКФХ-05/2/17-С,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Союз-Квадротелеком» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области от 28.10.2017 по делу № ТС-АКФХ-05/2/17-С.

Арбитражным судом вынесено определение от 12.12.2017, согласно которому требования ЗАО «Союз-Квадротелеком» (правопредшественник – АО «Союз-Квадротелеком») о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда удовлетворены.

Арбитражным судом Тульской области выдан исполнительный лист № ФС 015690602.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 10.10.2019 заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 о процессуальном правопреемстве удовлетворено; суд заменил в деле № А68-12532/2017 взыскателя - закрытое акционерное общество «Союз-Квадротелеком» его правопреемником индивидуальным предпринимателем ФИО4.

В жалобе АО «Союз квадротелеком» просит определение суда от 10.10.2019 отменить. В обоснование своей позиции ссылается на то, что ИП ФИО4 по данному договору уступки прав требований с идентичными требованиями уже обращался в Арбитражный суд Тульской области – дело № А68-12857/2017, дело № А68-12808/2017. Отмечает, что 14.08.2019 произошла смена генерального директора АО «СоюзКвадротелеком», в настоящее время АО «Союз-Квадротелеком», в лице единственного акционера ФИО5 (он же является генеральным директором), проводятся проверки на действительность всех сделок в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» и уставом общества, направленные на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников (акционеров), на предмет превышения и возможного злоупотребления должностных полномочий генерального директора в период с 13.12.2017 по 14.08.2019, в том числе основания возникновения процессуального правопреемства ИП ФИО4 к ЗАО «Группа Квадро Телеком», существенные нарушения законодательства со стороны бывшего генерального директора АО «Союз-Квадротелеком», регулирующие отношения сторон при передачи прав требований, увод активов компании с целью дальнейшего банкротства и невозможностью погашения кредиторской задолженности АО «Союз-Квадротелеком» перед своими кредиторами.

В судебном заседании представитель АО «Союз квадротелеком» доводы жалобы поддержал, представители ИП ФИО2 и ИП ФИО4 против доводов жалобы возражали.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статьей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.03.2019 между АО «Союз-Квадротелеком» (цедент) и ИП ФИО2 (далее – цессионарий, ИП ФИО2) заключен договор уступки права требования от 16.03.2019 (далее – договор от 16.03.2019) (т. 1, л.д. 150-152).

В соответствии с пунктом 1.1. договора от 16.03.2019 цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к «должнику» ЗАО «Группа Квадро телеком» включенное в третью очередь реестра требований кредиторов в деле о банкротстве ЗАО «Группа Квадро телеком» №А40-235754/17-187-325 «Б» в размере 89 834 713 рублей 19 копеек основного долга, 70 000 рублей третейского сбора, всего 89 904 713 рублей 19 копеек.

Пунктом 1.2. договора от 16.03.2019 установлены основания возникновения суммы, указанной в пункте 1.1. договора уступки права требования к должнику, а также состояние взаимоотношений цедента и должника на момент подписания настоящего договора подтверждаются: решением Третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области от 28.10.2017 по делу №ТСАКФХ-05/2/17-С, согласно которому с должника в пользу кредитора взыскано 89 834 713 рублей 19 копеек основного долга, 70 000 рублей третейского сбора всего 89 904 713 рублей 19 копеек; определением Арбитражного суда Тульской области от 12.12.2017 по делу №А68- 12532/2017 согласно которого выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда; исполнительным листом серия ФС № 015690602 выданного Арбитражным судом Тульской области 12.12.2017; определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.01.2018 согласно, которого в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Группа Квадро телеком» включено требование АО «СоюзКвадротелеком» в размере 89 834 713 рублей 19 копеек основного долга, 70 000 рублей третейского сбора всего 89 904 713 рублей 19 копеек.

Согласно пункту 1.3 договора уступка права (требования) цедентом цессионарию, осуществляемая по настоящему договору является возмездной. Цена уступаемого права требования определена единственным акционером АО «СоюзКвадротелеком» на основании отчета об оценке произведенного компанией «Альянс-Капитал» является договорной и составляет 6 000 000 рублей. Цена является договорной согласована Сторонами окончательно и изменению не подлежит.

В счет оплаты за уступаемое право (требование) по настоящему договору цессионарий согласно соглашения о зачете взаимных прав требований являющимся приложением № 2 к настоящему договору уменьшает числящуюся за цедентом и подтвержденную решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2018 по делу № А40-56185/18-180-412 в размере 15 567 345,79 рублей на 6 000 000 рублей, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между цедентом и цессионарием по состоянию ан 16.03.2019.

С даты подписания Акта приема-передачи документов цессионарий становится кредитором должника в размере требований, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении должника, а цедент эти права утрачивает (пункт 1.6 договора).

Согласно пунктам 2.1., 2.2. договора от 16.03.2019 право требования цедента к должнику переходит к цессионарию на сумму, указанную в пункте 1.1 настоящего договора, на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения настоящего договора. Цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования погашения долга, указанного в пункте 1.1. настоящего договора.

Между АО «Союз-Квадротелеком» и ИП ФИО2 подписан Акт приема передачи документов (Приложение № 1 к договору уступки права требования от 16.03.2019).

Между ИП ФИО2 (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований № 1 от 07.06.2019 (далее – договор № 1).

Согласно пунктам 1.1., 1.2. договора № 1 цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к «должнику» ЗАО «Группа Квадро телеком» включенное в третью очередь реестра требований кредиторов в деле о банкротстве ЗАО «Группа Квадро телеком» №А40-235754/17-187-325 «Б» в размере 89 834 713 рублей 19 копеек основного долга, 70 000 рублей третейского сбора всего 89 904 713 рублей 19 копеек. Основания возникновения суммы, указанной в пункте 1.1. договора уступки права требования к должнику, а также состояние взаимоотношений цедента и должника на момент подписания настоящего договора подтверждаются: решением Третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области от 28.10.2017 по делу №ТСАКФХ-05/2/17-С, согласно которому с должника в пользу кредитора взыскано 89 834 713 рублей 19 копеек основного долга, 70 000 рублей третейского сбора всего 89 904 713 рублей 19 копеек; определением Арбитражного суда Тульской области от 07.12.2017 по делу № А68-12532/2017 согласно, которого выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда; исполнительным листом серия ФС № 015690602 выданного Арбитражным судом Тульской области 12.12.2017; определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.01.2018 по делу №А40-235754/17- 187-325 «Б» согласно которого в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Группа Квадро телеком» включено требование АО «Союз-Квадротелеком» в размере 89 834 713 рублей 19 копеек основного долга, 70 000 рублей третейского сбора; решением единственного участника АО «Союз-Квадротелеком» от 15,03.2019 об одобрении сделки; заключением об оценке задолженности должника ЗАО «Группа Квадро телеком» перед ЗАО «Союз-Квадротелеком» произведённой компанией «Альянс-Капитал» в марте 2019 года; договором уступки права требования АО «Союз-Квадротелеком» индивидуальному предпринимателю ФИО2 от 16.03.2019.

С момента подписания Акта приема-передачи документов цессионарий становится кредитором должника в размере требований, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении должника, а цедент эти права утрачивает (пункт 1.6 договора № 1).

Согласно пунктам 2.1., 2.2. договора № 1 право требования цедента к должнику переходит к цессионарию на сумму, указанную в пункте 1.1 настоящего договора, на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения настоящего договора. Цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования погашения долга, указанного в пункте 1.1. настоящего договора.

Между ИП ФИО2 и ИП ФИО4 подписан Акт приема передачи документов (Приложение № 1 к договору уступки права требования № 1 от 07.06.2019).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Для этого необходимо подтвердить выбытие лица из того правоотношения, в котором оно является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

В обоснование заявления о замене взыскателя (ЗАО «Союз-Квадротелеком») по делу его правопреемником ИП ФИО4 указал на заключение между ЗАО «Союз-Квадротелеком» и ИП ФИО2 договора уступки права требования от 16.03.2019 и между ИП ФИО2 и ИП ФИО4 договора уступки прав требований № 1 от 07.06.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никаких действий, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Проанализировав условия договора уступки права требования от 16.03.2019, заключенного между ЗАО «Союз-Квадротелеком» и ИП ФИО2, и договора уступки прав требований № 1 от 07.06.2019, заключенного между ИП ФИО2 и ИП ФИО4, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что их стороны достигли соглашение по всем существенным условиям договора, на основании указанных договоров произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ИП ФИО4 о замене взыскателя ЗАО «Союз-Квадротелеком».

Доводы заявителя жалобы о том, что ИП ФИО4 по данному договору уступки прав требований с идентичными требованиями уже обращался в Арбитражный суд Тульской области – дело № А68-12857/2017, дело № А68-12808/2017, подлежат отклонению как несостоятельные.

Следует отметить, что в деле № А68-12857/2017 была произведена замена стороны взыскателя ЗАО «Союз-Квадротелеком» на правопреемника ИП ФИО4 по исполнительному листу ФС № 015690037, выданному 15.12.2017 Арбитражным судом Тульской области (определение Арбитражного суда Тульской области от 15.12.2017 по делу № А68-12857/2017 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области от 28.10.2017 по делу № ТС-АКФХ-05/17-С).

В деле № А68-12808/2017 была произведена замена стороны взыскателя ЗАО «Союз-Квадротелеком» на правопреемника ИП ФИО4 по исполнительному листу ФС « 015688553, выданному 21.12.2017 Арбитражным судом Тульской области (определение Арбитражного суда Тульской области от 18.12.2017 по делу А68-12808/2017 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области от 28.10.2017 по делу № ТС-АКФХ-05/1/17-С).

Доводы заявителя жалобы о том, что 14.08.2019 произошла смена генерального директора АО «СоюзКвадротелеком», в настоящее время АО «Союз-Квадротелеком», в лице единственного акционера ФИО5 (он же является генеральным директором), проводятся проверки на действительность всех сделок в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» и уставом общества, направленные на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников (акционеров), и на предмет превышения и возможного злоупотребления должностных полномочий генерального директора в период с 13.12.2017 по 14.08.2019, в том числе основания возникновения процессуального правопреемства индивидуального предпринимателя ФИО4 к ЗАО «Группа Квадро Телеком», существенные нарушения законодательства со стороны бывшего генерального директора АО «Союз-Квадротелеком», регулирующие отношения сторон при передачи прав требований, увод активов компании с целью дальнейшего банкротства и невозможностью погашения кредиторской задолженности АО «Союз-Квадротелеком» перед своими кредиторами, не заслуживают внимания, поскольку в установленном законом порядке указанные договоры цессии не оспорены, признаков недействительности в силу ничтожности не усматривается.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что определением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2019 в рамках дела № А40-235754/17-187-325 «Б» кредитор АО «Союз-Квадротелеком» в порядке процессуального правопреемства заменен на ИП ФИО4 в реестре требований кредиторов должника ЗАО «Группа КВАДРО ТЕЛЕКОМ» в размере 89 834 713,19 рублей – основного долга, 70 000 рублей – третейского сбора (договор уступки права требования № 1 от 07.06.2019).

Указанное определение суда о процессуальном правопреемстве со стороны АО «Союз-Квадротелеком» не обжаловалось и вступило в законную силу, что подтверждается сведениями из Картотеки арбитражных дел.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы акционерного общества «Союз квадротелеком» и отмены принятого определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 10.10.2019 по делу № А68-12532/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Е.И. Афанасьева

М.А. Григорьева

И.Г. Сентюрина