Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Мосиной Е.В. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания Беляткиной К.А., при участии в судебном заседании: от ООО «Аудит-Партнер» - директора Лабутиной Е.В.(решение от 25.09.2017 № 7), Бухтияровой А.С.(доверенность от 16.07.2019), от ООО «Сервис-Клоуд» - Дивака Е.О. (доверенность от 09.01.2020) рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аудит-Партнер» на решение Арбитражного суда Тульской области от 16.12.2019 по делу № А68-9576/2019 (судья Шабанова Т.Ю.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аудит-Партнер» (ИНН 7103013660, ОГРН 1027100518390) к обществу с ограниченной ответственностью «СервисКлауд» (ИНН 7104516184, ОГРН 1117154024063) о взыскании задолженности по договору на оказание услуг №19/04/2016-22017/СП от 19.04.2019 в сумме 192 000 рублей, судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей, и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СервисКлауд» (ИНН 7104516184, ОГРН 1117154024063) к обществу с ограниченной ответственностью «АудитПартнер» (ИНН 7103013660, ОГРН 1027100518390) о признании Договора на оказание услуг №19/04/2016-22017/СП от 19.04.2019 незаключенным и взыскании неосновательного обогащения в размере 168 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аудит-Партнер» (далее - истец, ООО «АудитПартнер») обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СервисКлауд» (далее – ответчик, ООО «СервисКлауд») о взыскании задолженности по договору на оказание услуг № 19/04/2016-22017/СП от 19.04.2019 в сумме 192 000 рублей, судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей.

Определением арбитражного суда от 07.08.2019 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

22.08.2019 ООО «СервисКлауд» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО «Аудит-Партнер» о признании Договора на оказание услуг №19/04/2016-22017/СП от 19.04.2019 незаключенным и взыскании неосновательного обогащения в размере 168 000 рублей.

Определением арбитражного суда от 10.09.2019 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства в связи с принятием встречного искового заявления и необходимостью выяснить дополнительные обстоятельства и исследовать дополнительные доказательства.

Решением от 16.12.2019 исковые требования ООО «Аудит-Партнер» удовлетворены частично. С ООО «СервисКлауд» в пользу ООО «Аудит-Партнер» взыскан долг в размере 72000 рублей, судебные издержки в размере 11250 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2535 рублей, всего 85782 рублей; в удовлетворении остальной части исковых требований ООО «Аудит-Партнер» и удовлетворении встречных исковых требований ООО «СервисКлауд» отказано.

В жалобе ООО «Аудит-Партнер» просит решение от 16.12.2019 отменить, исковые требования ООО «Аудит-Партнер» удовлетворить, в удовлетворении встречного искового заявления ООО «СервисКлауд» отказать. В обоснование своей позиции заявитель ссылается на тот факт, что в целях подтверждения объема подлежащих оказанию услуг ответчиком были направлены оборотно-сальдовые ведомости в отношении ООО «Сервис Клауд», ООО «Сервис Клауд Плюс» и ИП Кузьмин В.С. период с 2016 по 2018 года. Обращает внимание на то, что ООО «СервисКлауд» предоставило сотрудникам истца бухгалтерскую документацию за период 2018 года: доступ к бухгалтерским базам 1С за период 2016 по 2018 года ООО «СервисКлауд», ООО «Сервис Клауд Плюс» и ИП Кузьмин В.С. на технических устройствах истца- ноутбуках; оригиналы документов 2016, 2017, 2018 годов- договоры, накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры, универсально передаточные акты, на основании которой ООО «Аудит-Партнер» составлен отчет по результатам оказания согласованных процедур ООО «СервисКлауд» и два результата проверки ООО «Сервис Клауд Плюс» и ИП Кузьмин В.С. Ссылается на электронную переписку и дополнительное соглашение, предусматривающие увеличение объема оказываемых услуг и их стоимости.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.03.2020.

Определение апелляционного суда от 09.04.2020 в соответствии с Указом Президента РФ от 02.04.2020 № 239, совместным постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 судебное заседание отложено на 09.06.2020.

В судебном заседании представитель ООО «Аудит-Партнер» доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО «СервисКлауд» возражал против доводов апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.04.2019 между ООО «Аудит-Партнер» (акудитор) и ООО «СервисКлауд» (клиент) заключен договор на оказание услуг № 19/04/2016-22017/СП (договор), согласно которому клиент поручает, а аудитор принимает на себя обязательства выполнить согласованные процедуры по проверке соответствия ведения бухгалтерского и налогового учета общества Учетной политике Общества и требованиям действующего бухгалтерского и налогового законодательства за период с 01.01.2016 по 31.12.2017 и составить отчет по результатам оказания согласованных процедур, именуемых предметом договора.

Ответчиком 06.05.2019 на основании счета № 6/06-2 АП оплачен аванс по договору в размере 168 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 340 от 06.05.2019.

ООО «Аудит-Партнер» оказаны услуги по договору, однако их оплата не произведена, в связи с чем, 10.07.2019 ООО «Аудит-Партнер» направило ООО «СервисКлауд» претензию № б/н с требованием о взыскании задолженности.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате услуг, оказанных по договору оказания услуг № 19/04/2016-22017/СП, истец обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Тульской области.

В свою очередь, ООО «СервисКлауд», ссылаясь на то, что с момента подписания договора до истечения срока оказания услуг сторонами не согласовано и не оформлено Техническое задание, предусмотренное пунктом 2.2.1. договора, и, что ООО «Аудит-Партнер» не представило Письмо-соглашение об условиях задания, предусмотренное пунктом 11 МССУ от 12.02.2019, обратилось в суд области со встречным исковым заявлением о признании договора на оказание услуг №19/04/2016-22017/СП от 19.04.2019 незаключенным и взыскании неосновательного обогащения в размере 168 000 рублей.

Удовлетворяя частично первоначальные исковые требования ООО «Аудит-Партнер» и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Подписанный сторонами договор № 19/04/2016-22017/СП от 19.01.2019 по своей форме и содержанию относится к договорам, правовое регулирование которого осуществляется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Исходя из положений статей 432, 779 ГК РФ существенным условием договора возмездного оказания услуг является условие о предмете договора.

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Исходя из вышеизложенного, исследовав пункты 1.1 и 2.2.1 договора и фактические обстоятельства дела (исполнение договора сторонами, отсутствие разногласий по поводу его предмета), суд области пришел к правильному выводу, что не подписание сторонами Технического задания не свидетельствует о том, что сторонами не достигнуто соглашение о предмете договора, поскольку аудитором оказан максимально возможный объем услуг по проверке соответствия ведения бухгалтерского и налогового учета общества учетной политике общества и требованиям действующего и налогового законодательства в период с 01.01.2016 по 31.12.2017 и составлен отчет по результатам, и, соответственно, об отсутствии оснований для признания договора незаключенным.

Согласно части 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за услуги, выполненные аудитором в соответствии с пунктом 1 настоящего договора, клиент выплачивает аудитору денежное вознаграждение в размере 240 000 рублей. Предусматривается 70 % предоплаты и 30 % после сдачи результатов работы и подписания акта выполненных работ со стороны заказчика.

Пунктами 4.2 и 4.3 договора определено, что по завершении услуг аудитор представляет клиенту акт сдачи-приемки результатов услуг. Клиент обязуется в течение 5 дней со дня получения акта сдачи-приемки услуг рассмотреть его, при отсутствии возражений, подписать и направить аудитору подписанный акт сдачи-приемки услуг или мотивированный отказ от приемки услуг.

Факт оказания услуг подтверждается односторонним актом от 05.06.2019 и отчетом аудитора.

Доказательств направления истцу в соответствии с пунктом 4.3 договора мотивированного отказа от приемки услуг, в материалы дела не представлено.

В связи с этим в отсутствие доказательств оплаты задолженности (72 000 рублей), с учетом предоплаты в сумме 168 000 рублей, требование истца о взыскании суммы долга обоснованно признано судом правомерным, подлежащим удовлетворению.

Отказ в удовлетворении требования ООО «Аудит-Партнер» в части взыскания долга в размере 120 000 рублей, судебная коллегия также находит правильным.

Из материалов дела следует, что пунктом 1.1 договора период проверки сторонами согласован с 01.01.2016 по 31.12.2017.

Согласно части 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу части 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В пункте 10.1 договора сторонами определено, что все дополнения и изменения к настоящему договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то лицами.

В материалах дела доказательства заключения сторонами дополнительного соглашения о согласовании изменения периода проверки по 2018 год включительно отсутствуют.

Ссылки заявителя жалобы на то, что ООО «СервисКлауд» предоставило сотрудникам истца бухгалтерскую документацию за период 2018 года: доступ к бухгалтерским базам 1С за период 2016 по 2018 года ООО «СервисКлауд», ООО «Сервис Клауд Плюс» и ИП Кузьмин В.С. на технических устройствах истца- ноутбуках; оригиналы документов 2016, 2017, 2018 годов - договоры, накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры, универсально передаточные акты, на основании которой ООО «Аудит-Партнер» составлен отчет по результатам оказания согласованных процедур ООО «СервисКлауд» и два результата проверки ООО «Сервис Клауд Плюс» и ИП Кузьмин В.С. и на электронную переписку и дополнительное соглашение, предусматривающие увеличение объема оказываемых услуг и их стоимости, не могут быть приняты во внимание.

Следует отметить, что документ, содержащий волю сторон на изменение периода проверки, в материалах дела отсутствует и ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлен.

Как правильно отмечено судом области, предоставление заказчиком бухгалтерской документации за 2018 год в силу статей 450 и 452 ГК РФ не является доказательством внесения сторонами соответствующих изменений в договор.

Также судебной коллегией принято во внимание, что электронная переписка и предоставление документов происходило до заключения договора оказания услуг № 19/04/2016-22017/СП от 19.04.2019. В предмете договора № 19/04/2016-22017/СП от 19.04.2019, подписанного со стороны заказчика - ООО «СервисКлауд» генеральным директором Кузьминым В.С., период проверки определен с 01.01.2016 по 31.12.2017. Договор со стороны исполнителя – ООО «АУДИТ-Партнер» подписан без протокола разногласий.

Отказ в удовлетворении требований ООО «СервисКлауд» в части взыскания неосновательного обогащения в размере 168 000 рублей также является обоснованным.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной общества с ограниченной ответственностью «Аудит-Партнер» и отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 16.12.2019 по делу № А68-9576/2019оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Е.И. Афанасьева

Е.В. Мосина

Ю.А. Волкова