Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Феодосийская судостроительная компания «Море» (г. Киев) (далее ОАО «ФСК «Море» г. Киев) на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.03.2015 г.

по делу по иску Открытого акционерного общества «Феодосийская судостроительная компания «Море» (г. Киев)

к главному инженеру, заместителю председателя правления Открытого акционерного общества «Феодосийская судостроительная компания «Море» (г. Феодосия) ФИО1

о признании незаконным и отмене приказа № 110/К от 07.04.2014 г.

при участии представителей сторон:

от заявителя жалобы – ФИО2 представитель по доверенности

от ответчика ФИО1 – не явился, извещен надлежащим образом

от ОАО ФСК «Море» ( г. Феодосия) – не явился, извещен надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.03.2015 г. в удовлетворении исковых требований ОАО «ФСК «Море» г. Киев о признании незаконным и отмене приказа № 110/К от 07.04.2014 г. «О возложении исполнения обязанностей председателя правления - генерального директора ОАО «ФСК «Море» г. Феодосия на ФИО1» отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит апелляционный суд решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании заявитель жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, уведомил суд о возможности рассмотрения жалобы в отсутствие представителя, представил отзыв, в котором просит суд оставить решение арбитражного суда без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании 16 июня 2015 г. был объявлен перерыв на 23 июня 2015 г.

Заявителем жалобы дополнительно представлено определение Хозяйственного суда Киевской области от 22. 2012 г. о продлении срока санации в отношении ОАО «ФСК «Море» г. Киев и о продлении полномочий управляющего санацией ФИО3 и распорядителя имуществом ФИО4

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с доказательствами по делу, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Судом первой инстанции обоснованно установлены следующие обстоятельства. ОАО "ФСК "Море" создано в соответствии с решением Государственного комитета промышленной политики ФИО5, приказ от 03.07.2001 N 262 путем преобразования государственного предприятия "Феодосийская судостроительная компания "Море" в открытое акционерное общество "Феодосийская судостроительная компания "Море" согласно приказу Президента ФИО5 "О корпоратизации предприятий" от 15.06.1993 N 210/93.

Распоряжением Феодосийского городского головы N 184-р от 13 июля 2001 года зарегистрирован Устав ОАО "ФСК "Море" N 665-180, реестр N 04055759100030139.

Согласно п. 1.3 Устава, а также свидетельству о государственной регистрации юридического лица, местонахождением ОАО "ФСК "Море" является г. Феодосия, <...>.

В соответствии с приказом ОАО "ФСК "Море" N 605/п от 25.12.2004 "О внесении изменений в оргструктуру Компании" на должность первого заместителя председателя правления - технического директора назначен ФИО1

Согласно п. 8.4.7 Устава ОАО "ФСК "Море" Первый заместитель Председателя Правления Общества помогает Председателю при исполнении его полномочий и исполняет обязанности Председателя в случае его отсутствия, исполняет решения высшего органа Общества и Наблюдательного Совета.

Судом установлено, что в отношении ОАО "ФСК "Море" возбуждено дело о банкротстве.

Определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 05.02.2008 г. по делу N 2-3/626-2008 в отношении ОАО "ФСК "Море" открыта процедура распоряжения имуществом сроком на 6 месяцев. Распорядителем имуществом должника назначен ФИО4

Определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 02.07.2008 г. в отношении ОАО "ФСК "Море" открыта процедура санации в порядке ст. 53 Закона о банкротстве на срок 12 месяцев, то есть до 02.07.2009. Управляющим санацией назначен руководитель должника ФИО3 Этим же определением продлены полномочия распорядителя имуществом арбитражного управляющего ФИО4 на срок осуществления процедуры санации.

Определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 01.11.2013 г. по делу N 2-3/626.1-2008 продлен срок процедуры санации должника ОАО "ФСК "Море" на 12 месяцев, до 02.01.2015 г., а также продлены полномочия распорядителя имуществом ОАО "ФСК "Море" ФИО4 до 02.01.2015.

В соответствии со ст. 6 Федерального конституционного закона "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" от 21.03.2014 г. N 6-ФКЗ, со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 1 января 2015 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации.

Вместе с тем, согласно ст. 23 Закона N 6-ФКЗ законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Нормативные правовые акты Автономной Республики Крым и города Севастополя, Республики Крым и города с особым статусом Севастополя действуют на территориях соответственно Республики Крым и города федерального значения Севастополя до окончания переходного периода или до принятия соответствующих нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта Республики Крым, нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта города федерального значения Севастополя.

Нормативные правовые акты Автономной Республики Крым и города Севастополя, Республики Крым и города с особым статусом Севастополя, противоречащие Конституции Российской Федерации, не применяются.

Согласно ст. 10 Закона 6-ФКЗ государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляют свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 21.03.2014 в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц - предпринимателей ФИО5 значилось Открытое акционерное общество "Феодосийская судостроительная компания "Море", местонахождением которого является: 98176, Автономная Республика Крым, г. Феодосия, <...>.

В соответствии с п. 8.4.7 Устава ОАО "ФСК "Море" и п. 3.4 Положения о Председателе правления - Генеральном директоре ОАО "ФСК "Море" 07 апреля 2014 года издан приказ N 110/к "Об исполнении обязанностей", согласно которому в связи с временным отсутствием Председателя правления ФИО1 приступает к исполнению обязанностей Председателя правления - Генерального директора.

В мае 2014 г. прошедшее регистрацию в г. Киеве ОАО «ФСК «Море» в лице управляющего санацией ФИО3 и распорядителя имуществом ФИО4 считает, что приказ о возложении обязанностей Председателя правления – генерального директора на первого заместителя председателя правления, главного инженера ФИО1 издан в противоречие с положениями Устава и нарушает права и интересы общества.

Как правильно указано судом первой инстанции, согласно пункту 2 постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 N 1745-6/14 "О независимости Крыма" со дня вступления в силу настоящего постановления на территории Республики Крым не применяется законодательство ФИО5, не исполняются решения Верховной Рады ФИО5 и иных государственных органов ФИО5, принятые после 21 февраля 2014 года.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда о том, что к действиям управляющего санацией ОАО "ФСК "Море" ФИО3 и распорядителя имуществом ОАО "ФСК "Море" ФИО4, совершенным в мае 2014 года в Украине, в г. Киеве по перерегистрации юридического адреса ОАО "ФСК "Море" следует относиться критически.

Регулирование процедуры банкротства со дня вступления Крыма и Севастополя в Российскую Федерацию производится по законодательству Российской Федерации о банкротстве. Определением суда от 04.12.2014 г. была введена процедура наблюдения в отношении ОАО ФСК «Море» г. Феодосия в соответствии с законодательством о банкротстве Российской Федерации. Кроме того, при рассмотрении указанного спора суд учитывает положения п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 35 от 22.06.2012 г. об изменении места нахождения должника в процедуре банкротства.

Судом установлено, что перерегистрация юридического адреса ОАО "ФСК "Море" была осуществлена в мае 2014 года после принятия постановления от 17 марта 2014 года N 1745-6/14 "О независимости Крыма", то есть после признания государственной собственности ФИО5, находящейся на день принятия постановления на территории Республики Крым, государственной собственностью Республики Крым.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда о том, что Открытое акционерное общество "Феодосийская судостроительная компания "Море", в отношении которого введено наблюдение, зарегистрированное в г. Феодосия, <...>, в соответствии со ст. 10 Закона 6-ФКЗ продолжает осуществлять свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы по прежнему адресу.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, истец, предъявляя настоящий иск, должен представить доказательства, что оспариваемый приказ нарушает его права и законные интересы.

По сути, осуществив перерегистрацию общества в г. Киев в мае 2014 г., после вступления Крыма и Севастополя в Российскую Федерацию, истец фактически устранился от управления обществом, возник корпоративный конфликт, связанный с осуществлением руководства обществом. Указанные действия можно квалифицировать в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса РФ как злоупотреблением правом, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С целью сохранения стабильной работы и имущества общества, в условиях самоустранения от управления обществом председателя правления ФИО3, первый заместитель правления, согласно приказу от 07.04.2014 г. № 110/к, в соответствии с положениями устава, правомерно и в интересах общества возложил обязанности председателя правления на себя. Оспариваемый приказ не нарушает корпоративных прав и интересов ни акционеров, ни членов правления, ни общества, он был принят в соответствии с положениями Устава общества и в целях предотвращения возникновения убытков.

Кроме того, апелляционный суд считает обоснованным вывод суда о том, что истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов оспариваемым приказом. Доводы жалобы о том, что председатель правления ФИО1 осуществлял действия в ущерб интересам общества, не могут являться основанием для признания оспариваемого приказа незаконным, поскольку это является самостоятельным предметом спора.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Расходы по государственной пошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 19 марта 2015 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий Л. Н. Оликова

Судьи В. И. Гонтарь

Е. Л. Котлярова