Гражданский кодекс часть 1

- общества с ограниченной ответственностью «Агроинтеграция»: Перепадин Олег Александрович по доверенности № 2 от 22 января 2016 года, Петрова Людмила Владимировна по доверенности № б/н от 21 ноября 2015 года,

от Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач»: директор Фатыхов Айрат Шагитович, приказ № 255 от 23 июля 2015 года, Мандзюк Максим Вячеславович по доверенности № б/н от 11 января 2016 года,

рассмотрев повторно в открытом судебном заседании в порядке статей 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 октября 2015 года по делу № А83-2649/2015 (судья Гаврилюк М.П.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроинтеграция» (пер. Бокуна, д.16, г. Симферополь, Республика Крым, 295034; ОГРН 1149102133916, ИНН/КПП 9102061721/910201001)

к Государственному унитарному предприятию Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» (ул. Чапаева, д. 9, с. Вилино, Бахчисарайский район, Республика Крым, 298433;ОГРН 1149102054672, ИНН/КПП 9104000876/910401001)

о взыскании 11430694,00 руб.

установил:

13.07.2015 Общество с ограниченной ответственностью «Агроинтеграция» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым к Государственному унитарному предприятию Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» со следующими исковыми требованиями:

- принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска и имущественных интересов ООО «Агронтеграция» и наложить арест на денежные средства на расчетных счетах Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач», а именно:

- р/с 40602810502830000001 в ф-ле ЗАО «Генбанк» в г. Симферополь, БИК 043510110;

- р/с 40502810601018371001 в ООО «КБ Тальменка Банк» БИК 040173749,

- кассе ответчика, расположенной по адресу: Бахчисарайский район, с. Вилино, ул.Чапаева, 9 в размере 11 430 694,00 руб.

- в качестве обеспечительных мер запретить Государственному унитарному предприятию Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» осуществлять реализацию сельскохозяйственных культур до погашения задолженности перед ООО «Агроинтеграция»;

- взыскать в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агроинтеграция» с Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» задолженность в размере 11 430694,00 рубля, в том числе:

- 8 792 842,00 рубля - задолженность за поставленные товары,

- 2 637 852,00 рубля - штраф за пользование чужими денежными средствами (30%).

- взыскать в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агроинтеграция» с Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в размере 80 153,00 рубля (т.1, л. 6-10).

16.07.2015 определением Арбитражного суда Республики Крым в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Агроинтеграция» об обеспечении иска – отказано, в связи с тем, что доводы истца носят предположительный характер и не свидетельствуют о наличии реальной угрозы неисполнения решения в будущем, а значительный размер взыскиваемой задолженности сам по себе не является достаточным основанием для принятия обеспечительных мер (т.1, л. 83-86).

26.08.2015 постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Республики Крым от 16.07.2015 по делу №А83-2649/2015 оставлено без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроинтеграция» без удовлетворения (т.5, л. 52-56).

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение п.3.2.1., 4.2. Договоров купли - продажи № 4/К от 23.12.2014, № 74/К от 17.12.2014, № 79/К от 19.12.2014 Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» оплату за товар до 01 июня 2015 года не произвел; в результате чего задолженность Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» перед ООО «Агроинтеграция»: по договору купли-продажи № 79/К от 19.12.2014 составляет 2 962 837,00 руб., по договору купли-продажи № 74/К от 17.12.2014 - 2 941 717,00 руб., по договору купли-продажи № 4/К от 23.12.2014 - 2 888 288,00 руб., всего задолженность по данным договорам составляет 8 792 842,00 рублей, что подтверждается Актом сверки задолженности; пунктом 6.1.договоров купли-продажи № 4/К от 23.12.2014, № 74/К от 17.12.2014, № 79/К от 19.12.2014 (в редакции Дополнительных соглашений от 02.06.2015) предусмотрена ответственность за нарушение сроков оплаты товара, согласно установленному порядку расчетов в соответствии с п.4.2, настоящего Договора, в размере штрафа - 30%; стороны определили, что начисление штрафа производится на всю задолженность установленную по состоянию на 01 июня 2015 года, согласно расчета штрафа: 8 792 842, 00 рублей * 30% = 2 637 852,00 рублей, где 8 792 842,00 - задолженность ответчика по договорам, 30% - размер процентов по договору за неисполнение, 2 63 7 852,00 рубля - штраф за неисполнение договоров.

04.08.2015 ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что договора купли-продажи № 4/К от 23.12.2014, № 74/К от 17.12.2014, № 79/К от 19.12.2014 в нарушение части 3 статьи 23 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" заключены без согласия собственника имущества, являются ничтожными, недействительными с момента их заключения; ответчик не заключал дополнительных соглашений к договорам купли-продажи № 4/К от 23.12.2014, № 74/К от 17.12.2014, № 79/К от 19.12.2014 на предприятии нет оригиналов указанных дополнительных соглашений, подпись на дополнительных соглашениях произведена не установленным, не полномочным лицом, подпись на соглашениях не принадлежит Волынкину А.П., заключение сделки неуполномоченным лицом от имени другого лица, подделка одним лицом подписи другого лица влечет отсутствие подписи стороны в договоре и соответственно является, в силу требований статьи 160 ГК РФ, несоблюдением письменной формы договора (т.1, л. 91-92).

09.10.2015 истец предоставил возражения на отзыв ответчика, в котором указал, что между истцом с ответчиком было заключено 3 договора на общую сумму 8 792 842,00 рублей: договор купли-продажи № 79/К от 19.12.2014 на сумму поставленных товаров - 2 962 837,00 руб., договор купли-продажи № 74/К от 17.12.2014 на сумму поставленных товаров - 2 941 717,00 руб., договор купли-продажи № 4/К от 23.12.2014 на сумму поставленных товаров - 2 888 288,00 руб., т.е. стоимость каждого договора не превышает стоимости 10% уставного капитала – 3,4 миллиона рублей; заключенные договора имеют различный ассортимент товаров, различного назначения, следовательно, вышеуказанные договора взаимосвязанными сделками не являются; сделки соответствуют требованиям пункта 1 статьи 23 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" - «не более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда», в соответствии с Федеральным Законом от 19.06.2000 №82-ФЗ в редакции ФЗ от 02.12.2013 №336-Ф3 минимальный размер оплаты труда в 2014 году составлял 5 554,00 рублей; следовательно, заключаемая сделка с ответчиком может быть заключена на сумму не более - 277,7 миллионов рублей (т.1, л. 124-125).

23.09.2015 в судебном заседании суда первой инстанции истец заявил ходатайство о допросе в качестве свидетеля Волынкина А.П. (т.2, л. 35-36).

23.09.2015 определением Арбитражного суда Республики Крым ходатайство истца удовлетворено, явку в судебное заседание Волынкина А.П. назначенное на 08.10.2015 суд первой инстанции возложил на истца (т.2, л. 38-40).

08.10.2015 в судебном заседании ответчик заявил ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы, на разрешение которой поставить вопросы о принадлежности подписи на дополнительных соглашениях к договорам № 74/К от 17.12.2014, № 79/К от 19.12.2015, № 4/К от 23.12.2014 Волынкину А.П.(т.2, л. 45-46).

15.10.2015 определением Арбитражного суда Республики Крым в удовлетворении заявления Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» о назначении по делу № А83-2649/2015 почерковедческой экспертизы отказано, в связи с тем, что необходимость назначения экспертизы ответчик мотивировал наличием сомнений в подлинности подписи предыдущего директора предприятия, суд, с целью проверки указанных обстоятельств, вызвал Волынкина А.П. в качестве свидетеля. В судебном заседании по ходатайству истца суд допросил в качестве свидетеля Волынкина А.П., который подтвердил подписание собственноручно указанных документов; учитывая возможность проверки достоверности подписи непосредственно в судебном заседании, у суда отсутствуют законные основания для назначения экспертизы (т.2, л. 53-54).

08.10.2015 в судебном заседании свидетель Волынкин А.П., предупрежден об уголовной ответственности в порядке статей 307, 308 УК РФ, пояснил, что подписывал лично договора № 74/К от 17.12.2014 , № 79/К от 19.12.2015, № 4/К от 23.12.2014 и дополнительные соглашения к ним от 02.06.2015 (т.2, л. 49-51).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15 октября 2015 года (резолютивная часть решения объявлена 08.10.2015) иск удовлетворен.

Взыскано с Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроинтеграция» задолженность в размере 11 430 694,00 руб., в том числе: 8 792 842,00 руб. - задолженность за поставленные товары, 2 637 852,00 руб. – штраф, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 80 153,00 руб. (т.2, л. 58-65).

Решение суда мотивировано тем, что ненадлежащее исполнение покупателем обязанности по своевременной оплате товара привело к образованию задолженности, что и стало поводом для обращения поставщика в суд за защитой своего материального интереса; согласно уставным документам ответчика, размер уставного фонда предприятия составляет 34 000 000, 00 рублей, таким образом 10 % от уставного капитала составляют 3 400 000, 00 руб; цена каждого из договоров не превышает 10% от уставного капитала предприятия, а следовательно и заключение таких договоров не требует согласования с собственником в порядке пункта 3 статьи 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»; 02.06.2015 сторонами были заключены дополнительные соглашения к договорам купли-продажи, согласно которым внесены изменения в раздел 6 договоров, и стороны установили штраф в размере 30 % от стоимости товара в случае нарушения сроков оплаты товара.

Не согласившись с решением суда, ответчик – Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Аграрная компания «Магарач», обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований (т.6, л. 15-32).

Доводы апелляции мотивированы тем, что судебное решение принято с нарушением норм материального и процессуального права, что привело к неправильному решению дела, основные из которых состоят в том, что руководствуясь статьями 168, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», письмом Минэкономразвития Российской Федерации от 16.04.2014 № д08и-728, договора купли-продажи № 74/К от 17.12.2014, №79/К от 19.12.2014., № 4/К от 23.12.2014 являются для предприятия крупной сделкой, для заключения которой необходимо получение согласия собственника имущества предприятия (Министерства сельского хозяйства Республики Крым), такое согласие собственника на совершение сделки отсутствовало, учитывая совокупность заключенных между сторонами взаимосвязанных сделок на значительные денежные суммы, которые одобрения собственника имущества предприятия также не получили; договора купли-продажи являются недействительными, в связи с несоблюдением порядка совершения крупной сделки, штраф не может быть начислен поскольку согласно спецификации к договору № 74/к от 17.12.2014, установлен срок доставки до 01.04.2015 и срок на оплату до 01.06.2015; заявление ответчика о фальсификации представленного доказательства осталось непроверенным судом, принимая во внимание, что для разрешения спорных вопросов необходимы специальные познания, АПК РФ не требует получения согласия от всех лиц, участвующих в деле, поэтому экспертиза может быть назначена при согласии хотя бы одного лица, участвующего в деле, которое вносит на депозитный счет суда денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, заявленное ответчиком ходатайство о назначении экспертизы отклонено судом неправомерно.

В соответствии с Актом Арбитражного суда Республики Крым от 10.11.2015 при вскрытии почтового отправления с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 октября 2015 года по делу № А83-2649/2015 от Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» установлено, отсутствие доказательств направления копии апелляционной жалобы другому лицу, участвующему в деле (т.6, л. 31).

25.11.2015 определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 октября 2015 года по делу № А83-2649/2015 оставлено без движения; предложено заявителю апелляционной жалобы устранить в срок до 23.12.2015 недостатки апелляционной жалобы, а именно: представить в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд доказательства направления или вручения копии апелляционной жалобы и приложенных к ней документов лицу, участвующему в деле, а именно: обществу с ограниченной ответственностью «Агроинтеграция» (т.6, л. 2-4).

17.12.2015 Государственным унитарным предприятием Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» устранены недостатки апелляционной жалобы (т.6, л. 7-9).

18.12.2015 определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 октября 2015 года по делу № А83-2649/2015 принято к производству; назначено судебное заседание на 25 января 2016 года (т.6, л. 10-13).

11.01.2016 истец в возражениях на апелляционную жалобу указал, что судом первой инстанции, верно исследована цена каждого из договоров, которая не превышает 10% от уставного капитала предприятия, следовательно, заключение таких договоров не требует согласования с собственником в порядке пункта 3 статьи 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»; ООО «Агроинтеграция» действовала добросовестно по отношению к ответчику, который на данный момент по истечении одного года указывает на отсутствие с его стороны действий направленных на подтверждение сделки с органом управления имущества, если таковая необходимость имеется; суду не предоставлены доказательства того, что орган управления имуществом истребовал подобный документ у ответчика, ведь как истцом было заявлено устно в судебном заседании 08.10.2015, ГУП РК «Аграрная компания «Магарач» ежегодно сдает органу управления имуществом обязательную отчетность с расшифровкой (в том числе) наименования контрагента, цены сделок и перечня товаров, полученных по данным сделкам; ответчиком товар был зарезервирован с декабря 2014 года, а получение осуществлялось по мере необходимости ГУП РК «Аграрная компания «Магарач» - часть товара была отгружена в течение июня 2015 года, что не противоречит условиям договора и п.3.2.6. договоров, где предусмотрено право покупателя (ответчика по делу), следовательно обязанность оплаты у ответчика возникла независимо от того получен ли товар полностью (п.3.1 Спецификации к Договорам) - до 01.06.2015, соответственно и начисление штрафных санкций по неисполненным условиям договора в части оплаты на всю стоимость договора (т.6, л. 37-47).

В судебном заседании 25.01.2016 в суде апелляционной инстанции представитель ответчика заявил ходатайство в порядке статьи 51 АПК РФ, о привлечении по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: Министерство сельского хозяйства Республики Крым, в связи с тем, что принятый судебный акт влияет на права и обязанности Министерства сельского хозяйства Республики Крым.

Судебная коллегия оставила ходатайство ответчика без удовлетворения со ссылкой на часть 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 1.5 Устава Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач», утвержденного Министерством сельского хозяйства Республики Крым на основании приказа от 26.08.2014 №1, учредителем предприятия является Республика Крым, Полномочия собственника имуществ предприятия осуществляют Совет министров Республики Крым и Министерство сельского хозяйства Республики Крым в соответствии с нормативными правовыми актами Республики Крым, законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Предприятие находится в ведении Министерства сельского хозяйства Республик и Крым.

В соответствии с пунктом 1.7. Устава, предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Предприятие не несет ответственность по обязательствам Республики Крым, а Республика Крым не несет ответственность по обязательствам предприятия, за исключением случаев предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Таким образом, Министерство сельского хозяйства Республики Крым не несет ответственность по обязательствам Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач». Между тем, предметом настоящего спора являются обязательственные отношения между сторонами договора, а не вещно-правовой спор. В данном случае законодательство не требует согласия или иного волеизъявления собственника имущества учреждения для защиты учреждением своих прав в судебном порядке - это право реализуется учреждением через свои органы управления. Следовательно, в настоящем споре между сторонами возникли не вещные, а обязательственные правоотношения.

Пунктом 1.8 Устава определено, что предприятие от своего имени приобретает имущественные и личные неимущественные права и несет обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде и арбитражном суде в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Представитель ответчика заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, проведение экспертизы поручить Федеральному бюджетному Учреждению «Крымская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции РФ (295001, Республика Крым, г. Симферополь, ул. Чехова, 55-А), перед экспертом поставить следующие вопросы:

- достаточное ли количество знаков, элементов содержит подпись от имени Волынкина Александра Петровича на дополнительных соглашениях к договорам купли-продажи № 74/К от 17.12.2015, № 79/К от 19.12.2015, № 4/К от 23.12.2014 для дачи заключения о принадлежности этой подписи ему или иному лицу?

- возможно ли сделать однозначный вывод о том, что подпись от имени Волынкина Александра Петровича на дополнительных соглашениях к договорам купли-продажи № 74/К от 17.12.2015, № 79/К от 19.12.2015, № 4/К от 23.12.2014 выполнена не Волынкиным Александром Петровичем, а иным лицом ? Если не возможно, то по какой причине?

- если возможно, то выполнена ли подпись от имени Волынкина Александра Петровича на дополнительных соглашениях к договорам купли-продажи № 74/К от 17.12.2015, № 79/К от 19.12.2015, № 4/К от 23.12.2014 Волынкиным Александром Петровичем?

Суд апелляционной инстанции, огласил устное протокольное определение об отказе в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы, в связи с тем, что необходимость назначения экспертизы ответчик мотивировал наличием сомнений в подлинности подписи предыдущего директора предприятия, судом первой инстанции с целью проверки указанных обстоятельств вызывался Волынкин А.П. в качестве свидетеля и допрошенный Волынкин А.П. подтвердил подписание собственноручно указанных документов.

Представитель ответчика просил приобщить к материалам дела в качестве доказательства дополнительные соглашения к договорам купли продажи, иного содержания, которые обнаружены ответчиком после увольнения прежнего главного бухгалтера и руководителя после принятия решения по делу.

Суд огласил устное протокольное определение об отказе в приобщении к материалам дела новых доказательств со ссылкой на часть 2 статьи 268 АПК РФ, согласно которой дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В судебном заседании 25.01.2016 представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили в ее удовлетворении отказать, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить решение суда первой инстанции без изменений, так как до настоящего времени поставленный товар не оплачен.

В судебном заседании 25.01.2016 представители ответчика поддержали апелляционную жалобу, просили ее удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить по мотивам, изложенным в ней, указывая на чрезмерность штрафа.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ходатайств об уменьшении неустойки в суде первой инстанции не заявлялось, доводов о чрезмерности не приводилось.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

17.12.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «Агроинтеграция» (Поставщик) и Государственным унитарным предприятием Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» (Покупатель) заключен договор купли –продажи № 74/К (т.1, л. 14).

В соответствии с пунктом 1.1. договора, продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и своевременно оплатить товар. Наименование, количество, ассортимент, цена и сроки поставки товара устанавливаются в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с подпунктом 3.2.1 пункта 3.2 договора, покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в порядке, предусмотренном спецификациями к настоящему договору. В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или настоящего договора не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора. При невыполнении требований продавца, указанных в пункте, покупатель возмещает продавцу убытки в виде прямого ущерба, а также транспортные расходы по доставке товара и его возврата, понесенные продавцом.

Согласно пункту 4.2 договора, покупатель обязуется оплатить товар в порядке и в сроки, указанные в спецификациях к настоящему договору. Датой оплаты товара является дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Пунктом 4.3. договора установлено, что в случае нарушения покупателем обязательств по оплате товаров согласно пункту 4.2. договора, продавец имеет право требовать оплаты стоимости переданного товара, проценты за пользование коммерческим кредитом в соответствии со спецификацией к договору и пени в соответствии с пунктом 6.1. договора, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор с предъявлением требований к покупателю о возмещении убытков, письменно уведомив об этом покупателя. Датой расторжения договора будет считаться дата отправки уведомления.

В соответствии с пунктом 6.1. договора, за нарушение сроков оплаты товара, согласно установленному порядку расчетов в соответствии с п.4.2, настоящего договора, покупатель выплачивает продавцу пеню в размере 0,1% от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки. Пеня уплачивается покупателем в добровольном порядке либо на основании вступившего в силу судебного акта. Пеня, предусмотренная в настоящем пункте договора, не учитывается сторонами до момента её предъявления и (или) оплаты. Если цена договора выражена в условных денежных единицах (у.е.), то пеня рассчитывается исходя из установленного ЦБ РФ курса соответствующей валюты на день предъявления (или уточнения) претензии (иска).

Исполнение просроченного обязательства не освобождает стороны от уплаты штрафных санкций за просрочку его исполнения (пункт 6.2. договора).

Согласно пункту 8.2. договора, настоящий договор вступает в силу со дня подписания и действует до полного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 8.6 договора, споры вытекающие из настоящего договора, стороны передают на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

В спецификации №1 к договору купли-продажи № 74/К от 17.12.2014 указано наименование, количество, цена и сроки поставки товара, а именно в наименовании указано: Виал Трио, ВСК, Колосаль Про, КМЭ, Лигногумат калийный, Марка BM-NPK (5 л), Лигногумат калийный, Марка BM-NPK (10 л), Зантара, КЭ, Гренадер, Калипсо, КС, установлен срок на оплату полученного товара – 30% до 01.05.2015, 70% - до 01.06.2015(т.1, л. 15).

В спецификации №2 к договору купли-продажи № 74/К от 17.12.2014 указано наименование, количество, цена и сроки поставки товара, а именно в наименовании указано: Квадрис, СК, установлен срок на оплату полученного товара – 30% до 01.05.2015, 70% - до 01.06.2015(т.1, л. 16).

В спецификации №3 и № 4 к договору купли-продажи № 74/К от 17.12.2014 указано наименование, количество, цена и сроки поставки товара, а именно в наименовании указано: Лигногумат калийный, Марка БM (10 л), установлен срок на оплату полученного товара – 30% до 01.05.2015, 70% - до 01.06.2015(т.1, л. 17-18).

19.12.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «Агроинтеграция» (Поставщик) и Государственным унитарным предприятием Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» (Покупатель) заключен договор купли – продажи № 79/К (т.1, л. 20).

В спецификации №1 к договору купли-продажи № 79/К от 19.12.2014 указано наименование, количество, цена и сроки поставки товара, а именно в наименовании указано: Хорус, ВДГ, Проклэйм, ВР, установлен срок на оплату полученного товара – 30% до 01.05.2015, 70% - до 01.06.2015 (т.1, л. 21).

23.12.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «Агроинтеграция» (Поставщик) и Государственным унитарным предприятием Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» (Покупатель) заключен договор купли –продажи № 4/К (т.1, л. 23).

В спецификации №1 к договору купли-продажи № 4/К от 23.12.2014 указано наименование, количество, цена и сроки поставки товара, а именно в наименовании указано: Зантара, КЭ, Фалькон, КЭ, Ридомил Голд МЦ, ВДГ, установлен срок на оплату полученного товара – 30% до 01.05.2015, 70% - до 01.06.2015 (т.1, л. 24).

В спецификации №2 к договору купли-продажи № 4/К от 23.12.2014 указано наименование, количество, цена и сроки поставки товара, а именно в наименовании указано: Зато, ВДГ, установлен срок на оплату полученного товара – 30% до 01.05.2015, 70% - до 01.06.2015(т.1, л. 25).

В спецификации №3 к договору купли-продажи № 4/К от 23.12.2014 указано наименование, количество, цена и сроки поставки товара, а именно в наименовании указано: Карбамид, т, Баста, ВР, Лигногумат калийный, Марка БM (10 л), установлен срок на оплату полученного товара – 30% до 01.05.2015, 70% - до 01.06.2015(т.1, л. 26).

02.06.2015 дополнительными соглашениями к договорам купли- продажи № 74/К от 17.12.2014, № 79/К от 19.12.2014, № 4/К от 23.12.2014 обществом с ограниченной ответственностью «Агроинтеграция» (Поставщик) и Государственным унитарным предприятием Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» (Покупатель) внесены следующие изменения и дополнения, а именно изменен раздел 3 Порядок расчетов п. 4.3. изложен в следующей редакции:

«В случае нарушения покупателем обязательств по оплате товаров согласно п.4.2. Договора,

Продавец имеет право на свое усмотрение:

- требовать оплаты стоимости переданного Товара,

- требовать возврат неиспользованного товара,

- требовать оплату стоимости использованного, но не оплаченного товара.

В любом случае Покупатель обязан оплатить проценты за пользование коммерческим кредитом в соответствии со Спецификацией к Договору и пени в соответствии с п.6.1, настоящего Договора».

Изменить раздел 6 Штрафные санкции п.6.1, и читать его в следующей редакции:

«За нарушение сроков оплаты Товара, согласно установленному порядку расчетов в соответствии с п. 4.2. настоящего договора, покупатель выплачивает продавцу штраф в размере 30% от стоимости товара. Начисление штрафа производится и на ту часть товара, которая была возвращена после окончания срока расчета за товар» (т.1, л. 19, 22, 27).

Во исполнение условий договора истец поставил, а ответчик принял товар на общую сумму 8 792 842, 00 рублей, что подтверждается товарными накладными: № 75 от 31.03.2015 года на сумму 451 008, 00 рублей, № 73 от 31.03.2015 года на сумму 2 252 480, 00 рублей, № 157 от 29.04.2015 года на сумму 60 000, 00 рублей, № 186 от 07.05.2015 года на сумму 124 800, 00 рублей, № 74 от 31.-03.2015 года на сумму 2 962 837, 00 рублей, № 72 от 31.03.2015 года на сумму 1 022 007, 00 рублей, № 69 от 31.03.2015 года на сумму 1 763 560, 00 рублей, № 288 от 04.06.2015 года на сумму 34 200, 00 рублей, № 327 от 25.06.2015 года на сумму 43 200, 00 рублей, а также поставку товара подтверждают товаротранспортные накладные на заявленную сумму (т.1, л. 28-58).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Агроинтеграция» и Государственным унитарным предприятием Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» подписан Акт сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2015 по 25.06.2015, согласно которому на 25.06.2015 задолженность в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроинтеграция» составила 8 792 842, 00 рублей (т.1, л. 59).

08.07.2015 истцом в адрес ответчика была направлена претензия (исх. №81) об оплате задолженности и штрафа по договорам купли-продажи и договору поставки, в корой указано, что задолженность по Договорам купли-продажи № 74/К от 17.12.2014, № 79/К от 19.12.2014, № 4/К от 23.12.2014 составляет 8 792 842,0 руб., данная задолженность образовалась в результате ненадлежащего исполнения ГУП РК «Аграрная компания «Магарач» договорных обязательств, срок исполнения которых наступил - 01.06.2015, за отгруженный товар; согласно с п. 6.1. договора купли-продажи № 74/К от 17.12.2014, № 79/К от 19.12.2014, № 4/К от 23.12.2014 сторонами установлена ответственность за неисполнение денежных обязательств в виде штрафа в размере 30% от стоимости неоплаченной партии товара, который составляет 2 637 852,00 руб. и так же подлежит оплате в пользу истца; требовали в течении трех календарных дней с момента получения настоящего требования произвести перечисления на реквизиты истца задолженности за поставленный товар в размере 8 792 842,00 рублей и штраф за не выполненные обязательства по вышеуказанным договорам в размере 2 637 852,00 руб., а всего перечислить 11 430 694,00 руб. (т.1, л. 60).

09.07.2015 ответчик письмом (исх. №339) ответил на претензию от 08.07.2015 истцу указав, что у Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» отсутствует финансовая возможность для погашения задолженности (т.1, л. 61).

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правовую оценку обстоятельств по делу и полноту их установления, исследовав правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

11.03.2014 Верховной Радой Автономной Республики Крым и Севастопольским городским Советом принята Декларация о независимости Республики Крым и г. Севастополя, согласно которой провозглашено Крым независимым суверенным государством – Республикой Крым, в которой город Севастополь имеет особый статус.

Пунктами 2, 3, 5, 6 Постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 N 1745-6/14 "О независимости Крыма" установлено, что со дня вступления в силу настоящего Постановления на территории Республики Крым не применяется законодательство Украины, не исполняются решения Верховной Рады Украины и иных государственных органов Украины, принятые после 21 февраля 2014 года.

Законодательство Украины, кроме указанного в абзаце первом настоящего пункта, применяется на территории Республики Крым до принятия соответствующих нормативных актов Республики Крым (пункт 2).

Деятельность государственных органов Украины на территории Крыма прекращается, их полномочия, имущество и денежные средства переходят к государственным органам Республики Крым, определенным Правительством Республики Крым (пункт 3).

Все учреждения, предприятия и иные организации, учрежденные Украиной или с ее участием на территории Крыма, становятся учреждениями, предприятиями и иными организациями, учрежденными Республикой Крым (пункт 5).

Государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является государственной собственностью Республики Крым (пункт 6).

18.03.2014 между Российской Федерацией и Республикой Крым подписан Договор о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов. Со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 1 января 2015 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации (статья 6).

21.03.2014 принят Федеральный Конституционный закон № 6 – ФКЗ “О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя”.

Статья 10 Федерального Конституционного Закона № 6 – ФКЗ гласит, что государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляют свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно частям 1, 2 статьи 23 Федерального Конституционного Закона № 6 – ФКЗ, части 1 статьи 9 Договора, законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Согласно сведений Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Агроинтеграция» зарегистрировано согласно законодательства Российской Федерации 13.12.2014 (т.1, л.64-67).

Правоотношения сторон возникли в период нахождения Республики Крым в составе Российской Федерации.

Договора купли-продажи № 74/К от 17.12.2014, № 79/К от 19.12.2014, № 4/К от 23.12.2014 заключены сторонами и исполнялись в период пребывания города Севастополь в составе Российской Федерации.

К спорным правоотношениям сторон должны применяться нормы материального права Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с частью 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно части 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Порядок и сроки оплаты стороны предусмотрели в договорах купли-продажи № 74/К от 17.12.2014, № 79/К от 19.12.2014, № 4/К от 23.12.2014 и спецификациях к ним.

Согласно спецификациям к указанным договорам, установлен срок на оплату полученного товара – 30% до 01.05.2015, 70% - до 01.06.2015.

Судом первой инстанции безусловно установлено, что наличие задолженности у ответчика по договорам купли-продажи № 74/К от 17.12.2014, № 79/К от 19.12.2014, № 4/К от 23.12.2014 подтверждено документально, а именно: товарными накладными, товаротранспортными накладными на заявленную сумму, Актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 25.06.2015, из которого усматривается согласование ответчиком задолженности в размере 8 792 842, 00 руб.

Часть 3 статьи 486 ГК РФ предусматривает, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Поскольку материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договорам купли-продажи № 74/К от 17.12.2014, № 79/К от 19.12.2014, № 4/К от 23.12.2014, сторонами данный факт не оспаривается, предъявление истцом требования о взыскании штрафа в размере 2 637 852,00 руб. является правомерным.

Доказательств оплаты полученного товара ответчиком не предоставлено.

Часть 3 статьи 1 ГК РФ предусматривает, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 ст. 1 ГК РФ).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (часть 1 статьи 329 ГК РФ)

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Статья 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды. Правила настоящей статьи не затрагивают право должника на уменьшение размера его ответственности на основании статьи 404 настоящего Кодекса и право кредитора на возмещение убытков в случаях, предусмотренных статьей 394 настоящего Кодекса.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (часть 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства может быть сделано исключительно при рассмотрении судом дела по правилам суда первой инстанции. Если ответчик при рассмотрении судом дела по правилам суда первой инстанции заявил о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и представил соответствующие доказательства, однако суд первой инстанции ее размер не снизил либо снизил, но истец или ответчик не согласен с суммой неустойки, взысканной судом, суд апелляционной инстанции по жалобе соответствующей стороны решает вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, исходя из имеющихся в деле и дополнительно представленных (с учетом положений частей 1 - 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) доказательств.

02.06.2015 сторонами были заключены дополнительные соглашения к договорам купли-продажи № 74/К от 17.12.2014, № 79/К от 19.12.2014, № 4/К от 23.12.2014, согласно которым внесены изменения в раздел 6 договоров, за нарушение сроков оплаты товара, покупатель выплачивает продавцу штраф в размере 30% от стоимости товара. Начисление штрафа производится и на ту часть товара, которая была возвращена после окончания срока расчета за товар. Согласно условиям договора расчет по начислению штрафа за неисполнение договоров должен осуществляться так: 8 792 842, 00 рублей х 30 % = 2 637 852, 60 руб.

В исковом заявлении истец просит взыскать 2 637 852, 00 руб. штрафа за неисполнение договоров, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковое заявление в пределах заявленных требований.

Учитывая изложенное, суд считает обоснованным требование истца о взыскании с ответчика штрафа в размере 2 637 852, 00 руб. поскольку ответчиком не был доказан факт своевременного исполнения взятых на себя обязательств по договору.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании с ответчика штрафа в размере 2 637 852, 00 руб. – правомерны и обоснованы.

Судом первой инстанции установлено, что возражения ответчика против удовлетворения требований в части оплаты штрафа основываются на оспаривании подписи Волынкина А.П. на дополнительных соглашениях, в связи с чем ответчик считает их недействительными. Однако, подпись на дополнительных соглашениях скреплена печатью предприятия. Кроме того, для проверки указанных ответчиком обстоятельств, суд первой инстанции вызвал в качестве свидетеля Волынкина А.П., который в судебном заседании подтвердил подлинность своей подписи на дополнительных соглашениях.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что доводы ответчика относительно того, что договора купли-продажи, обозначенные истцом в качестве документального обоснования исковых требований, были заключены без согласия Министерства Сельского Хозяйства Республики Крым, как собственника имущества ответчика, тогда как, заключенная сделка относится к категории крупных и требует согласования с собственником и нарушение указанного порядка, является основанием считать такую сделку ничтожной, являются несостоятельными исходя из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (часть 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 23 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Согласно пункту 3.3. Устава Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач», утвержденного Министерством сельского хозяйства Республики Крым на основании приказа от 26.08.2014 №1, размер уставного фонда предприятия составляет 500 000,00 руб. Уставной фонд Предприятия формируется в порядке, установленном законодательством. Уставной фонд Предприятия может формироваться за счет денег, а также ценных бумаг, других вещей, имущественных прав и иных прав, имеющих денежную оценку (т.1, л. 96-105).

Согласно изменениям внесенным в пункт 3.3. Устава Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач», размер уставного фонда предприятия составляет 34 000 000,00 руб. (т.1, л. 106).

Согласно сведений Единого государственного реестра юридических лиц Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Аграрная компания «Магарач», зарегистрировано согласно законодательства Российской Федерации 09.10.2014 (т.1, л.108-117).

Таким образом, 10 % от уставного капитала составляют 3 400 000, 00 рублей.

Взаимосвязанность сделок выражается во взаимовлиянии и взаимозависимости одной сделки от другой. Одна сделка без другой не порождают самостоятельных прав и обязанностей сторон. То есть если две и более сделки взаимосвязаны, они могут рассматриваться как одна крупная сделка.

Заключенные договора не могут подпадать под понятие взаимосвязанных, поскольку регламентируют отдельные правоотношения по поставке и получению товара, различного наименования и ассортимента, никаким образом друг от друга не зависящим. Сделки являются обособленными, имеют отдельные условия, не влияющие друг на друга.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Судом первой инстанции не установлено вышеперечисленное, доводы ответчика являются не состоятельными и направлены на уклонение от оплаты стоимости полученного товара.

Цена каждого из договоров купли-продажи № 74/К от 17.12.2014, № 79/К от 19.12.2014, № 4/К от 23.12.2014 не превышает 10% от уставного капитала предприятия, а следовательно и заключение таких договоров не требует согласования с собственником Республики Крым в лице Совета министров Республики Крым или Министерства сельского хозяйства Республики Крым в порядке пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Нарушений процессуальных норм, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих отмену судебного акта, не установлено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, судом установлено, что отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Доводы апелляционной жалобы, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно части первой статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Таким образом, судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика : заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь изложенным и учитывая требования пункта 1 статьи 269, статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд-

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 октября 2015 года по делу № А83-2649/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Аграрная компания «Магарач» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.П. Илюхина

Судьи

Ю.М. Гоголь

К.Г. Калашникова