Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Присивашский» – ФИО2, по доверенности от 15.05.2022 (посредством системы онлайн заседаний),

в присутствии в судебном заседании после объявленного перерыва:

от общества с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Сакский» – ФИО3, по доверенности от 15.05.2022,

от общества с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Степной» – ФИО3, по доверенности от 15.05.2022,

от общества с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Присивашский» – ФИО3, по доверенности от 15.05.2022,

рассмотрев апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Сакский», общества с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Степной», общества с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Присивашский» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 08 июня 2022 года по делу № А83-4802/2020 (судья М.А. Белоус),

по заявлению конкурсного управляющего ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Сакский», обществу с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Степной», обществу с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Присивашский»

о признании недействительными договоров о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2014 № 02/4-09/2014, № 03/4-09/2014, № 02/5-09/2014 и от 01.09.2015 № 02/20-1-09/2015 и применении последствий недействительности договоров,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Ветряной Парк Керченский» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Крым 26.03.2020 обратилось общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Капиталюгинвест» в лице конкурсного управляющего ФИО5 с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Ветряной Парк Керченский» (далее – ООО «Ветряной Парк Керченский») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 27.03.2020 заявление принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2021 (резолютивная часть решения от 18.02.2021) ООО «Ветряной Парк Керченский» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

В суд первой инстанции 31.08.2021 конкурсный управляющий ФИО6 обратился с заявлением к ООО «Ветряной парк Сакский», ООО «Ветряной парк Степной», ООО «Ветряной парк Присивашский», просил :

1. Признать недействительными Договора № 02/4-09/2014 о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2014, Договора № 03/4-09/2014 о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2014, Договора № 02/5-09/2014 о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2014, Договора № 02/20-1-09/2015 о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2015;

2. Признать недействительными действия по перечислению ООО «Ветряной парк Керченский» денежных средств ООО «Ветряной парк Сакский» в размере 4 184 650,00 рублей во исполнение Договора № 02/4-09/2014 о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2014, совершенных в период с даты подписания договора; по перечислению ООО «Ветряной парк Керченский» денежных средств ООО «Ветряной парк Степной» в размере 9 453 000,00 рублей во исполнение Договора № 03/4-09/2014 о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2014, совершенных в период с даты подписания договора, по перечислению ООО «Ветряной парк Керченский» денежных средств ООО «Ветряной парк Присивашский» в размере 124 262 110,95 рублей во исполнение Договора № 02/5-09/2014 о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2014, совершенных в период с даты подписания договора; по перечислению ООО «Ветряной парк Керченский» денежных средств ООО «Ветряной парк Присивашский» в размере 560 000,00 рублей во исполнение Договора № 02/20-1-09/2015 о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2015, совершенного в период с даты подписания договора.

3. Применить последствия признания сделок недействительными – обязать ООО «Ветряной Парк Сакский» вернуть в конкурсную массу ООО «Ветряной парк Керченский» полученные по недействительным сделкам денежные средства в размере 4 184 650,00 рублей; обязать ООО «Ветряной Парк Степной» вернуть в конкурсную массу ООО «Ветряной парк Керченский» полученные по недействительным сделкам денежные средства в размере 9 453 000,00 рублей; обязать ООО «Ветряной ФИО7» вернуть в конкурсную массу ООО «Ветряной парк Керченский» полученные по недействительным сделкам денежные средства в размере 128 446 760,95 рублей.

4. Применить последствия признания сделок недействительными - взыскать с ООО «Ветряной Парк Сакский», ООО «Ветряной Парк Степной», ООО «Ветряной ФИО7» в конкурсную массу ООО «Ветряной парк Керченский» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с даты совершения недействительных платежей по Договорам № 02/4-09/2014 от 01.09.2014, № 03/4-09/2014 от 01.09.2014, № 02/5-09/2014 от 01.09.2014, № 02/20-1-09/2015 от 01.09.2015 соответственно по день возврата ООО «Ветряной Парк Сакский», ООО «Ветряной Парк Степной», ООО «Ветряной ФИО7» взысканных в настоящем споре денежных средств в конкурсную массу ООО «Ветряной парк Керченский».

В суд первой инстанции 29.11.2021 от конкурсного управляющего ФИО6 поступили письменные пояснения с уточнением требований в части применения последствий признания недействительными сделок, согласно которым:

Применить последствия признания сделок недействительными:

- взыскать с ООО «Ветряной Парк Сакский» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные, с даты совершения недействительных платежей по Договору № 02/4-09/2014 от 01.09.2014 по дату подачи настоящих письменных пояснений (26.11.2021) в размере 700 907,96 рублей, с последующим доначислением процентов по дату фактического перечисления денежных средств;

- взыскать с ООО «Ветряной Парк Степной» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с даты совершения недействительных платежей по Договору № 03/4-09/2014 от 01.09.2014 по дату подачи настоящих письменных пояснений (26.11.2021) в размере 1 239 610,86 рублей, с последующим доначислением процентов по дату фактического перечисления денежных средств;

- взыскать с ООО «Ветряной ФИО7» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с даты совершения недействительных платежей по Договору № 02/5-09/2014 от 01.09.2014 по дату подачи настоящих письменных пояснений (26.11.2021) в размере 58 321 106,12 рублей, с последующим доначислением процентов по дату фактического перечисления денежных средств;

- взыскать с ООО «Ветряной ФИО7» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные, с даты совершения недействительных платежей по Договору № 02/20-1-09/2015 от 01.09.2015, по дату подачи настоящих письменных пояснений (26.11.2021) в размере 606 494,67 рублей с последующим доначислением процентов по дату фактического перечисления денежных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 08.06.2022 заявление удовлетворено частично, признаны недействительными договора о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2014 № 02/4-09/2014, № 03/4-09/2014, № 02/5-09/2014, от 01.09.2015 № 02/20-1- 09/2015.

Признаны недействительными действия по перечислению ООО «Ветряной парк Керченский» денежных средств ООО «Ветряной парк Сакский» в размере 4 184 650,00 рублей во исполнение Договора № 02/4-09/2014 о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2014, совершенных в период с даты подписания договора, по перечислению ООО «Ветряной парк Керченский» денежных средств ООО «Ветряной парк Степной» в размере 9 453 000,00 рублей во исполнение Договора № 03/4-09/2014 о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2014, совершенных в период с даты подписания договора, по перечислению ООО «Ветряной парк Керченский» денежных средств ООО «Ветряной парк Присивашский» в размере 124 262 110,95 рублей во исполнение Договора № 02/5-09/2014 о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2014, совершенных в период с даты подписания договора, по перечислению ООО «Ветряной парк Керченский» денежных средств ООО «Ветряной парк Присивашский» в размере 1 560 000,00 рублей во исполнение Договора № 02/20-1-09/2015 о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2015, совершенного в период с даты подписания договора.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Ветряной Парк Сакский» в конкурсную массу ООО «Ветряной парк Керченский» полученные по договору № 02/4-09/2014 от 01.09.2014 г. денежных средств в размере 2 529 650,00 рублей, взыскания с ООО «Ветряной Парк Степной» в конкурсную массу ООО «Ветряной парк Керченский» полученные по договору № 03/4-09/2014 от 01.09.2014 г. денежные средства в размере 5 017 000,00 рублей, взыскания с ООО «Ветряной ФИО7» в конкурсную массу ООО «Ветряной парк Керченский» полученные по договору № 02/5-09/2014 от 01.09.2014 г. денежные средства в размере 121 732 110,95 рублей; по договору № 02/20-1-09/2015 от 01.09.2015 г. денежные средства в размере 900 000,00 рублей.

Применены последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ООО «Ветряной Парк Сакский» в конкурсную массу ООО «Ветряной парк Керченский» по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 2 529 650,00 рублей с даты вступления настоящего определения до момента фактического исполнения обязательств, взыскания с ООО «Ветряной Парк Степной» в конкурсную массу ООО «Ветряной парк Керченский» по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 5 017 000,00 рублей с даты вступления настоящего определения до момента фактического исполнения обязательств, взыскания с ООО «Ветряной ФИО7» в конкурсную массу ООО «Ветряной парк Керченский» по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 121 732 110,95 рублей, на сумму 900 000,00 рублей с даты вступления настоящего определения до момента фактического исполнения обязательств.

Не согласившись с принятым определением, ООО «Ветряной парк Сакский», ООО «Ветряной парк Степной», ООО «Ветряной парк Присивашский» обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО6 отказать.

Жалобы аналогичны, мотивированны тем, что судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В апелляционных жалобах ответчики, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывают на то, что суд вышел за пределы трехлетнего срока обжалования сделок, которые находятся за пределами периода подозрительности для должника.

Выводы суда о допущенном злоупотреблении со стороны участников сделок не подтверждены, применение статей 10 и 168 ГК РФ не обоснованно.

Заявители апелляционных жалоб считают, что ссылка суда первой инстанции на то, что фактическим между сторонами заключены договоры дарения, является необоснованной, поскольку стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Указывают, что заемные деньги направлялись участниками оспариваемых сделок на развитие предпринимательской деятельности, в соответствии с Уставной деятельностью обществ- строительство, ремонт и обслуживание объектов альтернативной энергетики (электростанции с пользованием энергии ветра), о чем, в том числе, свидетельствуют выписки из ЕГРН.

Также судом необоснованно признаны перечисления недействительными в полном объёме, тогда как конкурсный управляющий просит признать недействительными перечисления в пределах трехлетнего срока. Обращает внимание, что действия по перечислению денежных средств не являлись самостоятельными платежами, а перечисления в рамках ранее подписанных договоров. Считает, что конкурсный управляющий должен был оспаривать каждый произведенный платеж в отдельности.

Указывает на то, что настоящий обособленный спор рассмотрен судом первой инстанции без привлечения к участию в деле директора всех обществ Балла Г.Э. и учредителя ФИО8, что является безусловным основанием для отмены судебного акта по пункт 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

Определениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 настоящие апелляционные жалобы приняты к производству суда апелляционной инстанции и назначены к совместному рассмотрению.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/).

Судебное заседание откладывалось, в порядке статьи 158 АПК РФ.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 11 октября 2022 года до 16 часов 00 минут.

В судебном заседании представитель апеллянтов поддержал свою правовую позицию.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 272 АПК РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене судебного акта в части, при этом исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, 01.09.2014 между ООО «Ветряной парк Керченский» и ООО «Ветряной парк Сакский» был заключен Договор № 02/4-09/2014 о предоставлении финансовой помощи (т. 1 л.д. 60).

Согласно пункту 1.1 Договора № 02/4-09/2014, ООО «Ветряной парк Керченский» предоставляет ООО «Ветряной парк Сакский» финансовую помощь в размере 300 000,00 рублей на возвратной основе со сроком возврата до 01.09.2015 г., а последний обязуется принять финансовую помощь, использовать ее и вернуть, ООО «Ветряной парк Керченский» в определенный договором срок. Течение срока начинается с момента зачисления на счет денежных средств финансовой помощи.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора № 02/4-09/2014, финансовая помощь является беспроцентной и возвратной.

Размер выдаваемой согласно Договору № 02/4-09/2014 финансовой помощи неоднократно менялся, а срок возврата денежных средств неоднократно продлевался.

Согласно пункту 1.1 Договора № 02/4-09/2014 (в редакции Дополнительного соглашения от 01.02.2019) размер выдаваемой финансовой помощи составил 5 000 000,00 рублей со сроком возврата - 31.12.2020 (т. 1 л.д. 65).

Во исполнение договора ООО «Ветряной парк Керченский» перечислило ООО «Ветряной парк Сакский» денежные средства в общем размере 4 184 650,00 рублей, что подтверждается выпиской по банковскому счету ООО «Ветряной парк Керченский».

Из них в период с 27.03.2017 ООО «Ветряной парк Керченский» перечислило ООО «Ветряной парк Сакский» денежные средства в размере 3 335 000,00 рублей.

ООО «Ветряной парк Сакский» вернуло денежные средства ООО «Ветряной парк Керченский» в размере 1 655 000,00 рублей.

01.09.2014 между ООО «Ветряной парк Керченский» и ООО «Ветряной парк Степной» был заключен Договор № 03/4-09/2014 о предоставлении финансовой помощи (т. 1 л.д. 49).

Согласно пункту 1.1 Договора № 03/4-09/2014, ООО «Ветряной парк Керченский» предоставляет ООО «Ветряной парк Степной» финансовую помощь в размере 700 000,00 рублей на возвратной основе со сроком возврата до 01.09.2015 г., а последний обязуется принять финансовую помощь, использовать ее и вернуть, ООО «Ветряной парк Степной» в определенный договором срок. Течение срока начинается с момента зачисления на счет денежных средств финансовой помощи.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора № 03/4-09/2014, финансовая помощь является беспроцентной и возвратной.

Размер выдаваемой согласно Договору № 03/4-09/2014 финансовой помощи неоднократно менялся, а срок возврата денежных средств неоднократно продлевался.

Согласно пункту 1.1 Договора № 03/4-09/2014 (в редакции Дополнительного соглашения от 01.02.2019) размер выдаваемой финансовой помощи составил 10 000 000,00 рублей со сроком возврата - 31.12.2020 (т. 1 л.д. 53) .

Во исполнение договора ООО «Ветряной парк Керченский» перечислило ООО «Ветряной парк Степной» денежные средства в общем размере 9 453 000,00 рублей, что подтверждается выпиской по банковскому счету ООО «Ветряной парк Керченский».

Из них в период с 27.03.2017 ООО «Ветряной парк Керченский» перечислило ООО «Ветряной парк Степной» денежные средства в размере 7 753 000,00 рублей.

ООО «Ветряной парк Степной» вернуло денежные средства ООО «Ветряной парк Керченский» в размере 4 436 000,00 рублей.

01.09.2014 между ООО «Ветряной парк Керченский» и ООО «Ветряной парк Присивашский» был заключен Договор № 02/5-09/2014 о предоставлении финансовой помощи (т. 1 л.д. 54).

Согласно пункту 1.1 Договора № 02/5-09/2014, ООО «Ветряной парк Керченский» предоставляет ООО «Ветряной парк Присивашский» финансовую помощь в размере 3 000 000,00 рублей на возвратной основе со сроком возврата до 01.09.2015 г., а последний обязуется принять финансовую помощь, использовать ее и вернуть, ООО «Ветряной парк Присивашский» в определенный договором срок. Течение срока начинается с момента зачисления на счет денежных средств финансовой помощи.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора № 02/5-09/2014 (в редакции Дополнительного соглашения от 03.10.2014) финансовая помощь является процентной (со ставкой 0 %), возвратной (т. 1 л.д. 55).

Размер выдаваемой согласно Договору № 02/5-09/2014 финансовой помощи неоднократно менялся, а срок возврата денежных средств неоднократно продлевался.

Согласно пункту 1.1 Договора № 02/5-09/2014 (в редакции Дополнительного соглашения от 01.02.2019) размер выдаваемой финансовой помощи составил 130 000 000,00 рублей со сроком возврата - 31.12.2020.

Во исполнение указанного договора ООО «Ветряной парк Керченский» перечислило ООО «Ветряной парк Присивашский» денежные средства в общем размере 124 262 110,95 руб., что подтверждается выпиской по банковскому счету ООО «Ветряной парк Керченский».

Как усматривается из материалов дела в период с 27.03.2017 ООО «Ветряной парк Керченский» перечислило ООО «Ветряной парк Присивашский» денежные средства в размере 15 215 325,95 рублей.

ООО «Ветряной парк Присивашский» вернуло денежные средства ООО «Ветряной парк Керченский» в размере 2 530 000,00 рублей.

01.09.2015 между ООО «Ветряной парк Керченский» и ООО «Ветряной парк Присивашский» был заключен Договор № 02/20-1-09/2015 о предоставлении финансовой помощи.

Согласно пункту 1.1 Договора № 02/20-1-09/2015, ООО «Ветряной парк Керченский» предоставляет ООО «Ветряной парк Присивашский» финансовую помощь в размере 1 560 000,00 рублей на возвратной основе со сроком возврата до 01.09.2016 г., а последний обязуется принять финансовую помощь, использовать ее и вернуть, ООО «Ветряной парк Присивашский» в определенный договором срок. Течение срока начинается с момента зачисления на счет денежных средств финансовой помощи.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора № 02/20-1-09/2015 финансовая помощь является процентной (со ставкой 0 %) и возвратной.

В соответствии с пунктом 6.2 Договора № 02/20-1-09/2015 (в редакции Дополнительного соглашения от 31.08.2016) срок возврата - 01.09.2025.

В ходе исполнения данного договора 10.12.2015 ООО «Ветряной парк Керченский» перечислило ООО «Ветряной парк Присивашский» денежные средства в размере 1 560 000,00 рублей, что подтверждается выпиской по банковскому счету ООО «Ветряной парк Керченский».

07.11.2019 ООО «Ветряной парк Присивашский» вернуло ООО «Ветряной парк Керченский» денежные средства в размере 660 000,00 рублей.

Конкурсный управляющий оспаривает договоры финансового займа и перечисления денежных средств по ним, между аффилированными лицами, указывая, что оспариваемые платежи являются подозрительными сделками, совершенными должником с заинтересованным лицом во вред имущественным интересам кредиторов на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также в обход установленного законом запрета на дарение между юридическими лицами (статьи 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также сделками, совершенными при злоупотреблении правом (статьи 10, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), просит применить последствия сделки.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки,указаннойвпункте2статьи61.2 Законаобанкротстве,являютсяеенаправленностьнапричинениевредаимущественнымправамкредиторов,осведомленностьдругойсторонысделкиобуказаннойпротивоправнойцели,фактическоепричинениевредаврезультате совершениясделки.

Даннаянормасодержитуказаниянаконкретныеобстоятельства,приустановлениикоторыхсделкадолжникаможетбытьпризнанаарбитражнымсудомнедействительнойкакподозрительная,чтопрепятствуетпроизвольномуприменениюэтих нормс целью обеспечения балансаэкономическихинтересовкредиторовдолжникаииныхегоконтрагентов,получившихисполнение.

Ключевойхарактеристикойподозрительныхсделокявляетсяпричинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требованияосталисьнеудовлетворенными.Отсутствиевредапредполагает,чтоподобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные врамкахоспариваемойсделкивстречныепредоставления(обещания)являлисьравноценными(эквивалентными).Всвоюочередь,этоисключаетвозможностьквалификациисделкивкачественедействительной,независимоотналичияиныхпризнаков,формирующихподозрительность(неплатежеспособностьдолжника,осведомленность контрагента обэтомфактеи т.д.) (аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации по делу № 301-ЭС22-7258 от 01.09.2022).

Из обстоятельств делаустановлено,чтомежду должником и ответчиками были заключены беспроцентные договоры финансовой помощи в 2014-2015гг., платежи осуществлялись должником с момента подписание договоров, в том числе с 19.09.2014 до 12.01.2021г., на общую сумму 139 459 760,95 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.03.2020 было принято заявление ООО «Инвестиционная компания «Капиталюгинвест» в лице конкурсного управляющего ФИО5 о признании ООО «Ветряной Парк Керченский» несостоятельным (банкротом) возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.08.2020 (резолютивная часть от 20.08.2020) в отношении ООО «Ветряной Парк Керченский» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО9

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2021 ООО «Ветряной Парк Керченский» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Как установлено судом первой инстанции и следует из пояснений конкурсного управляющего, оспариваются действия по перечислению денежных средств по спорным договорам, совершенным с 27.03.2017.

Из материалов дела усматривается, что за 3 года до возбуждения дела о банкротстве ООО «Ветряной парк Керченский», и после возбуждения дела, перечислено ответчикам денежных средств в размере 27 863 325,95 рублей.

Оспариваемые сделки в виде перечисления по беспроцентным договорам совершены в оспариваемый период с 27.03.2017 по 16.02.2021, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом определением от 27.03.2020, т.е. оспариваемые платежи по сделкам в пределах срока, установленного в пунктами 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации перечисление денежных средств по платежному поручению подпадает под понятие сделки.

Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» установил, что «под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное)».

Таким образом, в рамках оспаривания по основаниям, предусмотренным пунктом 1,2 статьи 62 Закона о банкротстве, рассматриваются именно перечисления, действия, направленные на исполнение обязательств из договоров финансовой помощи совершенные с 27.03.2017.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что указанные сделки, совершенные в условиях неплатежеспособности должника, повлекли значительное увеличение кредиторской задолженности на стороне должника, имели целью причинить вред имущественным интересам иных кредиторов и повлекли причинение такого вреда.

Понятия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества содержатся в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Конкурсным управляющим приведены данные бухгалтерской отчетности ООО «Ветряной парк Керченский» о том, что должник, начиная с 2014 г. был убыточной компанией.

	2014 г.	2015 г.	2016 г.	2017 г.	2018 г.	2019 г.	2020 г.
Капитал и	-2 229 156	-3 044 549	-2 797 493	-3 377 624	-4 417 699	-4 546 161	-5 658 036 000
резервы	000	000	000	000	000	000
Доходы	0	0	0	0	0	0	0
будущих
периодов
Чистая	-1 975 845	-815 393	247 056 000	-580 131	-1 040 075	-128 462 000	-1 111 875 000
прибыль	000	000		000	000

При этом коллегией судей учитывается, пояснения ответчиков о том, что предприятие имеет в собственности 10 ветроэнергетических установок (ВЭУ), которые генерируют электроэнергию, путем преобразования энергии ветра в электрическую, парк создавался частично на кредитные денежные средства, полученные у ПАО «Акционерный коммерческий промышленно-инвестиционный банк» по договору №20- 3808/2-1 об открытии кредитной линии. За счет кредитных средств был разработан и построен ветряной парк из 10 ветроэнергетических установок (ВЭУ), которые генерируют электроэнергию, путем преобразования энергии ветра в электрическую, до момента ввода парка в эксплуатацию его строительство (начиная от экспертных исследований в области ветровых нагрузок и до запуска каждой ВЭУ) сопровождается исключительно расходами. Доходы этот вид деятельности начинает приносить только после начала работы ВЭУ и производства электроэнергии, которую покупает единственный поставщик (ГУП РК «Крымэнерго»). До момента ввода парка в эксплуатацию его строительство (начиная от экспертных исследований в области ветровых нагрузок и до запуска каждой ВЭУ) сопровождается исключительно расходами. Доходы этот вид деятельности начинает приносить только после начала работы ВЭУ и производства электроэнергии, которую покупает единственный поставщик (ГУП РК «Крымэнерго»).

Судебной коллегией установлено, на основании представленной бухгалтерской отчетности должника, за соответствующий период и данных открытых источников обстоятельств, возникновения основного долга по кредитным обязательствам, определенного вступившим в законную силу судебным актом, что неплатежеспособность ООО «Ветряной парк Керченский» наступила после 23.05.2016, при отсутствии прибыли у предприятия должника (т.1 л.д.91-105).

Данный вывод подтверждается также определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.08.2020 по делу № А83-4802/2020, которым установлено на 23.05.2016 наличие задолженности перед ООО «Инвестиционная компания «Капиталюгинвест» по договор уступки права требования по кредитному договору об открытии кредитной линии № 20-3808/2-1 от 08.11.2012 в размере 96 548 631,04 EUR (евро), из которых 31 937 320,95 EUR (евро) - сумма основного долга, 24 831 370,57 EUR (евро) - проценты, 39 779 939,51 EUR (евро) - размер неустойки.

В дальнейшем в реестр кредиторов должника включены требования на сумму 9 401 341,71995 тыс. руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии у должника на момент совершения спорных перечислений с 27.03.2017 признаков неплатежеспособности.

Как было ранее отмечено в оспариваемый период, совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании ООО «Ветряной парк Керченский» банкротом, а также после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника принятия, должником совершены действия по перечислению ООО «Ветряной парк Сакский» денежных средств в размере 3 335 000,00 рублей по Договору № 02/4-09/2014, ООО «Ветряной парк Степной» денежных средств в размере 7 753 000,00 рублей по Договору № 03/4-09/2014, ООО «Ветряной парк Присивашский» денежных средств в размере 15 215 325,95 рублей по Договору № 02/5-09/2014, ООО «Ветряной парк Присивашский» денежных средств в размере 1 560 000,00 рублей по Договору № 02/20-1-09/2015 (т. 1 л.д. 40-48).

Также из материалов усматривается, что в указанный период ответчиками производилось погашения по договорам финансовой помощи. Так, ООО «Ветряной парк Сакский» 16.02.2021 погасил сумму по договору в размере 1 655 000,00 рублей, ООО «Ветряной парк Степной» 16.02.2021 в размере 3 930 000,00, ООО «Ветряной парк Присивашский» в размере 660 000,00 рублей.

В результате совершения оспариваемых платежей кредиторы ООО «Ветряной Парк Керченский» утратили возможность получить удовлетворение своих требований в размере 21 618 326,00 рублей.

Факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов определен в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по которому при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из бухгалтерской отчетности должника также следует, что ООО «Ветряной парк Керченский» по итогам 2017, 2018, 2019 начисляли резерв по сомнительным долгам на задолженность ООО «Ветряной парк Сакский», ООО «Ветряной парк Степной», ООО «Ветряной парк Присивашский».

Коллегия судей поддерживает вывод суда о том, что действия должника по перечислению денежных средств, с момента возникновения неплатежеспособности у должника, совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Ветряной парк Керченский», что выражается в том, что при наличии значительных просроченных обязательств перед кредитором ООО «Инвестиционная компания «Капиталюгинвест», в отсутствие прибыльной деятельности, должник принял на себя дополнительно значительные денежные обязательства и продолжал производить перечисления значительных денежных средств до и после возбуждения дела о банкротстве.

Конкурсный управляющий ссылается на данные из открытых источников, согласно которых ООО «Ветряной парк Сакский», ООО «Ветряной парк Степной», ООО «Ветряной парк Присивашский» не ведут хозяйственную деятельность, отсутствуют работники кроме генерального директора (как в случае с ООО «Ветряной парк Сакский», ООО «Ветряной парк Степной»), либо их количество недостаточно для ведения деятельности в соответствии с их ОКВЭД - 35.11.4 Производство электроэнергии, получаемой из возобновляемых источников энергии, включая выработанную солнечными, ветровыми, геотермальными электростанциями, в том числе деятельность по обеспечению их работоспособности, которая приносила бы доход.

В материалы дела представлены доказательства, достоверно свидетельствующие об осведомленности ООО «Ветряной парк Сакский», ООО «Ветряной парк Степной», ООО «Ветряной парк Присивашский», как лица, в пользу которых заключены финансовые договора и совершались действия по перечислению денежных средств, знали о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО «Ветряной парк Керченский», поскольку являются заинтересованными лицами по смыслу Закона о банкротстве.

ООО «Ветряной парк Керченский» и ООО «Ветряной парк Сакский», ООО «Ветряной парк Степной», ООО «Ветряной парк Присивашский» на даты совершения оспариваемых платежей являлись фактически и юридическими аффилированными лицами, входили в одну группу лиц, участниками ООО «Ветряной парк Керченский» и ООО «Ветряной парк Сакский», ООО «Ветряной парк Степной», ООО «Ветряной парк Присивашский» ФИО10 и ФИО8, Балла Г.Э. является одновременно генеральным директором ООО «Ветряной парк Сакский», ООО «Ветряной парк Степной», ООО «Ветряной парк Присивашский» и генеральным директором ООО «Ветряной парк Керченский».

Согласно правовой позиции изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической, возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О фактической аффилированности указанных лиц свидетельствуют также условия оспариваемых договоров: денежные средства предоставлялись аффилированным лицам в условиях неплатежеспособности ООО «Ветряной парк Керченский», в отсутствие встречного денежного предоставления, без обеспечения исполнения обязательства и каких-либо гарантий возврата денежных средств.

Таким образом, с установлением стойкой неплатежеспособности должника с 2016года, учитывая осведомленность ответчиков, поскольку генеральным директором и участниками обществ являлись одни и те же лица, коллегия судей приходит к выводу, что дальнейшее осуществление финансирование ответчиков, без систематического возврата денежных средств, неоднократное продление сроков возврата долга, привело к причинению ущерба кредиторам.

Вред интересам кредиторов в период перечисления значительных денежных средств заключается в выводе на аффилированные компании тех денежных средств, которые в условиях неплатёжеспособности должника, должны были быть направлены на погашение существующей задолженности.

Помимо этого, судом перовой инстанции учтено, что 29.12.2021 года ответчиками были поданы заявления на ликвидацию (на основании данных официального издания «Вестник государственной регистрации»), в условиях наличия судебного спора о признании сделок недействительными, подобные действия не могут быть признаны добросовестными и должны рассматриваться как: признание факта невозможности возвратить полученные денежные средства должнику; попытка избежать возврата денежных средств путем ликвидации.

На основании вышеизложенного, коллегия судей приходит к выводу о том, что перечисления ООО «Ветряной парк Керченский» по договорам финансовой помощи ответчикам с 27.03.2017 по дату подачи настоящего заявления, подлежат признанию недействительными в соответствии с пунктом 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве платежи в размере:

- в пользу ООО «Ветряной парк Сакский» - 3 335 000,00 рублей;

- в пользу ООО «Ветряной парк Степной» - 7 753 000,00 рублей;

- в пользу ООО «Ветряной парк Присивашский» - 15 215 325,95 рублей;

- в пользу ООО «Ветряной парк Присивашский» - 1 560 000,00 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, требования конкурсного управляющего о признании недействительными действий по перечислению денежных средств в период с 27.03.2017, совершенные на основании оспариваемых сделок, подлежат возврату в конкурсную массу, с учетом произведенных возвратов денежных сумм за рассматриваемый период подозрительности.

В связи с чем, судебная коллегия приходит к выводу о взыскании с ООО «Ветряной Парк Сакский» в конкурсную массу ООО «Ветряной парк Керченский» полученные по договору № 02/4-09/2014 от 01.09.2014 денежные средства в размере 1 680 000,00 рублей, с ООО «Ветряной Парк Степной» в конкурсную массу ООО «Ветряной парк Керченский» полученные по договору № 03/4-09/2014 от 01.09.2014 денежные средства в размере 3 823 000,00 рублей, с ООО «Ветряной ФИО7» в конкурсную массу ООО «Ветряной парк Керченский» полученные по договору № 02/5-09/2014 от 01.09.2014 денежные средства в размере 15 215 326,00 рублей; по договору № 02/20-1-09/2015 от 01.09.2015 денежные средства в размере 900 000,00 рублей.

Указание судом первой инстанции о признании недействительными действий по перечислению ООО «Ветряной парк Керченский» денежных средств ответчикам, с даты подписания договоров о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2014 и 01.09.2015, является не обоснованным, т.к. выходит за трех летний срок подозрительности в отношении данного должника.

Довод конкурсного управляющего о признании недействительными договоров финансовой помощи в связи с убыточностью предприятия в 2014 г., по мнению судебной коллегии, не подтвержден надлежащими доказательствами.

Также суд апелляционной интенции не усматривает оснований для квалификации указанных сделок в качестве дарения, в соответствии со статьями 168, 170, 575 пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и как совершенные органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица.

Ответчиками производился частичный возврат денежных сумм по оспариваемым договорам, стороны предусмотрели возмездный характер договорных отношений.

Как было указано судом, оспариваемые договоры были экономически не выгодны ООО «Ветряной парк Керченский», условия сделок отличались от рыночных.

Однако, в условиях обычной хозяйственной деятельности, предоставление финансовой помощи связанным юридическим лицам является предпринимательским риском юридического лица.

Из материалов дела усматривается, ответчики, как юридические лица, были зарегистрированы в 2014 г. по аналогии с ООО «Ветряной парк Керченский» для создания ветряных парков в других частях Крыма.

Целью заключения договоров займа было финансирование создания аналогичных парков, которые должны были после ввода в эксплуатацию приносить прибыль и возвращать предоставленную помощь.

Из пояснений ответчиков следует, что полученное финансирование вкладывалось первоначально в развитие обществ, в соответствии с Уставной деятельностью - строительство, ремонт и обслуживание объектов альтернативной энергетики (электростанции с пользованием энергии ветра), для чего были приобретены земельные участники, заключены договора об осуществлении технологического присоединения, получены декларации не начало строительства, договора подряда и т.д. (т. 3-8).

Таким образом выводы о злоупотреблении правом, в понимании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, со стороны участников сделок, на момент их заключения в 2014-2015 гг.. не подтверждены.

Оснований для признания договоров о предоставлении финансовой помощи № 02/4-09/2014 от 01.09.2014, № 03/4-09/2014 от 01.09.2014, № 02/5-09/2014 от 01.09.2014, № 02/20-1-09/2015 от 01.09.2015 недействительным апелляционным судом не установлено.

Относительно требования конкурсного управляющего о начислении процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с разъяснениями пункта 29.1 Постановления № 63 если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2017 № 305-ЭС17-3817.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции, приходит к выводу о применении последствий признания сделок недействительными - взыскании с ООО «Ветряной Парк Сакский», ООО «Ветряной Парк Степной», ООО «Ветряной ФИО7» в конкурсную массу должника по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на взысканные суммы, с даты вступления судебного акта до момента фактического исполнения обязательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Довод заявителей апелляционных жалоб о том, что настоящий обособленный спор рассмотрен судом первой инстанции без привлечения к участию в деле контролирующих лиц должника и ответчиков директора Балла Г.Э. и учредителя ФИО8 не обоснован, поскольку в данном обособленном споре не рассматривались вопросы касательно личных прав и обязанностей указанных лиц, которые являются информированными о наличии дела о банкротстве, и должны самостоятельно получать информацию о движении дела.

Пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ установлено, что по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции суд апелляционной инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

При изложенных обстоятельствах определение Арбитражного суда Республики Крым от 08 июня 2022 года по делу № А83-4802/2020 подлежит частичной отмене, заявление конкурсного управляющего ООО «Ветряной Парк Керченский» ФИО6 удовлетворению в части, признаются недействительными действия по перечислению ООО «Ветряной парк Керченский» денежных средств ООО «Ветряной парк Сакский», ООО «Ветряной парк Степной», ООО«Ветряной парк Присивашский» в пределах срока подозрительности в отношении должника, подлежат применению последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу денежных средств и начисление процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителей в связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1.Определение Арбитражного суда Республики Крым от 08 июня 2022 года по делу № А83-4802/2020 отменить частично.

2.Принять новый судебный акт в иной редакции.

3.Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ветряной Парк Керченский» ФИО6 удовлетворить частично.

4.Признать недействительными действия по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Керченский» денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Сакский» в размере 1 680 000,00 рублей по договору № 02/4-09/2014 о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2014; по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Керченский» денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Степной» в размере 3 823 000,00 рублей по договору № 03/4-09/2014 о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2014; по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Керченский» денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Присивашский» в размере 15 215 326,00 рублей по договору № 02/5-09/2014 о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2014; по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Керченский» денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Присивашский» в размере 900 000,00 рублей по договору № 02/20-1-09/2015 о предоставлении финансовой помощи от 01.09.2015.

5.Применить последствия недействительности сделок:

5.1.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ветряной Парк Сакский» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Керченский» полученные по договору № 02/4-09/2014 от 01.09.2014 г. денежные средства в размере 1 680 000,00 рублей.

5.2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ветряной Парк Степной» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Керченский» полученные по договору № 03/4-09/2014 от 01.09.2014 г. денежные средства в размере 3 823 000,00 рублей.

5.3.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ветряной ФИО7» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Керченский» полученные по договору № 02/5-09/2014 от 01.09.2014 г. денежные средства в размере 15 215 326,00 рублей; по договору № 02/20-1-09/2015 от 01.09.2015 г. денежные средства в размере 900 000,00 рублей.

6.Применить последствия признания сделок недействительными:

6.1.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ветряной Парк Сакский» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Керченский» по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 1 680 000,00 рублей с даты вступления настоящего постановления до момента фактического исполнения обязательств.

6.2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ветряной Парк Степной» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Керченский» по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 3 823 000,00 рублей с даты вступления настоящего постановления до момента фактического исполнения обязательств.

6.3.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ветряной ФИО7» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Керченский» по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 16 115 326,00 рублей с даты вступления настоящего постановления до момента фактического исполнения обязательств.

7.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ветряной Парк Сакский» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Керченский» 6 000,00 рублей государственной пошлины.

8.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ветряной Парк Степной» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Керченский» 6 000,00 рублей государственной пошлины.

9.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ветряной ФИО7» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ветряной парк Керченский» 12 000,00 рублей государственной пошлины.

10.В остальной части требований отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Котлярова

Судьи

Р.С. Вахитов

ФИО1