Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи			ФИО1,
судей			ФИО2,
			ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гордон А.С.,

при участии в судебном заседании:

от Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымская железная дорога» - ФИО4 по доверенности от 15.12.2021 № 15,

от Общества с ограниченной ответственностью «Южная промышленная компания» - ФИО5 по доверенности от 30.04.2019 № 8;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Крымская железная дорога» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.06.2021 по делу № А83-20924/2020 по иску Федерального государственного унитарного предприятия «Крымская железная дорога» к Обществу с ограниченной ответственностью «Южная промышленная компания» о взыскании денежных средств,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Крымская железная дорога» (далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Южная промышленная компания» (далее – Общество) неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи № 61 от 17.09.2018 в размере 139 206,08 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Предприятие «Крымская железная дорога» обратилось с апелляционной жалобой на него, в которой просит отменить состоявшийся судебный акт и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд необоснованно оставил без внимания доводы и доказательства истца, в частности о том, что на основании статьи 10.2 договора окончание срока действия настоящего договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение, а также исполнения обязательств по настоящему договору, в том числе, по уплате неустойки за нарушение обязательств.

Апеллянт не согласен с выводами суда о том, что отсутствуют основания для начисления пени на сумму подлежащей перечислению предоплаты и об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду отсутствия факта передачи товара и истечения срока действия договора (пункт 10.2 Договора).

В представленном отзыве Общество «Южная промышленная компания» изложило свои возражения по доводам апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик считает, что товар покупателю не передан, в связи с чем, оснований для предъявления требований об уплате неустойки и оснований для удовлетворения такого требования отсутствуют.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства. Между Предприятием «Крымская железная дорога» (далее – Продавец) и Общество «Южная промышленная компания» (далее – Покупатель) заключен договор купли-продажи № 61 от 17.09.2018, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить бывший в эксплуатации автотранспорт в количестве 4 единиц (имущество) (пункт 1.1 Договора).

Согласно пункту 1.3 договора имущество передается в собственность покупателя в месте нахождения имущества продавца в течение 5 календарных дней с даты поступления денежных средств в полном объеме на расчетный счет продавца.

Как следует из пункта 1.5 договора покупатель подтверждает, что на дату подписания сторонами договора он произвел предварительный осмотр имущества, не имеет к его качеству и комплектации никаких претензий, и не вправе отказаться от принятия имущества и/или подписания в соответствии с результатами предварительного осмотра актов приемки-передачи объектов основных средств ОС-1, составленных по форме приложения № 2 к договору.

Общая цена договора составляет 292 837, 65 руб. (пункт 2.1 Договора).

Согласно пункту 2.2 договора оплата имущества осуществляется покупателем единовременно путем перечисления на расчетный счет продавца авансового платежа в размере 100% от цены договора за вычетом суммы задатка, в течение 10 календарных дней с даты подписания договора.

Внесенный задаток в размере 5% от первоначальной стоимости лота, составляющий 14 425,50 руб., засчитывается в счет оплаты приобретаемого товара.

Датой оплаты по договору является дата зачисления на расчетный счет продавца денежных средств в полном объеме (пункт 2.5 Договора).

Согласно пункту 3.3.1 договора покупатель обязан в течении 5 календарных дней передать имущество после получения оплаты в полном объеме.

Как следует из пункта 6.1 договора за нарушение срока оплаты имущества, установленного пунктом 2.2 договора, покупатель оплачивает продавцу неустойку в виде пени в размере 0,1 % от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 50 % о неуплаченной в срок суммы.

Согласно пункту 9.2 договора стороны вправе расторгнуть договор (отказаться от исполнения) по основаниям, в порядке и с применением последствий, предусмотренных договором и законодательством Российской Федерации.

Расторжение договора в одностороннем порядке (отказ от исполнения договора) осуществляется путем направления одной стороной письменного уведомления об этом другой стороне не позднее чем за 30 календарных дней до даты расторжения договора. Договор считается расторгнутым с даты, указанной в уведомлении о расторжении договора (пункт 9.3 Договора).

Согласно пункту 10.1 договора последний вступает в силу с даты подписания сторонами и действует 60 календарных дней. В части произведения расчетов – до полного проведения расчетов между сторонами.

Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение, а также исполнение обязательств по договору, в том числе обязательств по уплате неустойки за нарушение условий договора (пункт 10.2 Договора).

Согласно условиям договора Общество внесло на счет Предприятия задаток по договору в размере 5% от первоначальной стоимости лота в размере 14 425,50 руб. (платежное поручение № 179285 от 17.09.2018).

Предприятие 18.10.2018 направило в адрес Общества уведомление о нарушении договорных обязательств с требованием о предоставлении информации о сроках исполнения договорных обязательств (письмо № 1521/ЦТО от 18.10.2018, т. 1, л. 124).

Гарантийным письмом № 2 от 09.11.2018 Общество «Южная промышленная компания» просило предоставить отсрочку платежа по заключенному договору сроком на 10 дней, обязалось оплатить основную задолженность и неустойку в размере 0,1 % от суммы общей стоимости договора за каждый день просрочки платежа (т.1, л. 127).

В связи с неисполнением контрагентом условий договора, Предприятие уведомило Общество о нарушении договорных обязательств с указанием общей суммы пени за нарушение условий договора (письмо № 1650/ЦТО от 12.11.2018; т.1, л. 125-126).

3 декабря 2018 года Предприятие направило претензию о погашении в течение 20 календарных дней с момента получения претензии задолженности и пени (письмо № АБ-752 от 03.12.2018; т. 1, л. 45-46). Претензия оставлена Обществом без удовлетворения.

Письмами от 24.10.2019, 24.04.2020, Предприятие уведомило Общество о готовности к передаче имущества по договору (письмо № 2215/ЦТО от 24.10.2019, № 903/ЦТО от 24.04.2020; т. 1, л. 122-123, 128).

Поскольку Общество не исполнило взятые на себя обязательства, Предприятие повторно 13.04.2020 направило письмо № 823/ЦТО с предложением сообщить Предприятию о дальнейших намерениях по исполнению договора (т.1, л. 120).

В связи с тем, что по состоянию на 13.08.2020 Обществом обязательства по договору не исполнены в полном объеме, 14.08.2020 Предприятие направило в адрес Общества уведомление № ВШ-517 об одностороннем отказе от исполнения договора, согласно которому договор считается расторгнутым с 20.09.2020.

24 сентября 2020 года Предприятие направило в адрес Общества претензию № 42 об оплате пени в размере 139 206,08 руб.

Неисполнение в добровольном порядке требований претензии явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, проанализировав заключенный договор, применил статьи 486, 506, 516 ГК РФ, придя к выводу о том, что законом не предусмотрена возможность продавца требовать оплату товара до передачи его покупателю либо до получения от покупателя отказа принять товар. Установив факт отсутствия передачи товара, истечение срока действия договора, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Предприятия о взыскании договорной неустойки.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно части 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 328 ГК РФ в случае не предоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Таким образом, гражданское законодательство не предусматривает возможность понуждения покупателя к оплате непереданной продукции.

Вместе с тем, суд при вынесении решения не учел следующее.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условий договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из буквального толкования пункта 1.3 договора следует, что имущество передается в собственность покупателя в течении пяти календарных дней с даты поступления денежных средств в полном объеме на расчетный счет продавца.

Таким образом, сторонами согласовано, что товар передается покупателю после оплаты товара в 100 % размере.

Ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты товара предусмотрено пунктом 6.1 договора, согласно которому покупатель оплачивает продавцу неустойку в виде пени в размере 0,1 % от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 50 % от неуплаченной в срок суммы.

В материалы дела предоставлено гарантийное письмо Общества «Южная промышленная компания» № 2 от 09.11.2018, согласно которому Общество просит предоставить отсрочку платежа по заключенному договору сроком на 10 дней. Кроме того, данным письмом Покупатель взял на себя обязательство об оплате основной задолженности по договору и уплате неустойки в размере 0,1% от суммы общей стоимости договора за каждый день просрочки платежа. Таким заверением Общество признало вышеуказанную неустойку соответствующей существу обязательств и соразмерной убыткам Поставщика за просрочку оплат (т.1, л. 127).

Оценив в соответствии с указанными нормами права пункт 6.1 договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стороны согласовали условие договора об ответственности покупателя за нарушение сроков предварительной оплаты товара.

Таким образом, ответственность покупателя за нарушение срока полной оплаты товара не ограничена фактом передачи товара покупателю.

Пунктом 10.2 договора предусмотрено, что окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение, а также исполнение обязательств по договору, в том числе обязательств по уплате неустойки за нарушение условий договора.

Поскольку материалы дела свидетельствуют о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору купли-продажи, требование о взыскании неустойки является правомерным.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

Факт нарушение ответчиком порядка исполнения обязательства по договору в виде нарушения сроков оплаты товара подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами.

Арифметический расчет неустойки апеллянтом не оспорен, проверен апелляционным судом и признан верным. Так, истец исчислил пени за период с 27.09.2018 (истечение 10-дневного срока с даты подписания договора, п. 2.2.) по 20.09.2020 (дата расторжения договора), применив ставку 0,1% (п.6.1), на сумму цены договора за вычетом задатка (278 412,15 руб.), что составило 201 576,08 руб. С учетом ограничения неустойки условием п. 6.1. (не более 50% неуплаченной суммы в срок), размер пени составил 139 206,08 руб. (278 412,15/2).

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания договорной неустойки в размере 139 206,08 руб. является ошибочным.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционной жалобы являются обоснованными, в связи с чем решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании неустойки подлежит отмене, с принятием нового судебного акта.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд первой инстанции с исковым заявлением Предприятием уплачена государственная пошлина в сумме 5176 руб., что подтверждается платежным поручением № 173694 от 03.12.2020.

При подаче апелляционной жалобы заявителем уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб., что подтверждается платежным поручением № 185995 от 12.07.2021.

Согласно части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей, то есть подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Крымская железная дорога» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.06.2021 по делу № А83-20924/2020 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования Федерального государственного унитарного предприятия «Крымская железная дорога» удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Южная промышленная компания» в пользу Федерального государственного унитарного предприятия «Крымская железная дорога» неустойку за ненадлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи № 61 от 17.09.2018 в размере 139 206,08 руб.

Взыскать Общества с ограниченной ответственностью «Южная промышленная компания» в пользу Федерального государственного унитарного предприятия «Крымская железная дорога» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8176 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья			ФИО1
Судьи			ФИО2
			ФИО3