Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Горбуновой Н. Ю., Калашниковой К. Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гутник Г. В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Георг» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 5.10.2020 г. по делу № А83-795/2020

по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Георг» ИНН 9103019296, ОГРН 1159102010924, Никитина Эдуарда Георгиевича

к Никитиной Елене Георгиевне

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым

о признании незаключенной сделки от 23.04.2013 г. по отчуждению долей ООО «Георг», о взыскании неосновательного обогащения в размере в размере 1 160 руб. 50 коп.

при участии: от апеллянта ООО «Георг» - Ржевский М. С. представитель по доверенности; от Никитиной Е. Г. – Перекрестная О. О. представитель по доверенности

УСТАНОВИЛ:

ООО «Георг» и Никитин Эдуард Георгиевич обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Никитиной Елене Георгиевне о признании незаключенной сделку от 23.05.2013 г. по отчуждению долей в размере 30% уставного капитала ООО «Георг» в пользу Никитиной Е. Г., о взыскании неосновательного обогащения в пользу ООО «Георг» в размере 1 160 руб. 50 коп., что соответствует 10% доли уставного капитала ООО «Георг», и в пользу Никитина Э. Г. в размере 2 321 руб., что соответствует 20% доли в уставном капитале общества ( с учетом уточнений от 16.06.2020 г.). Иск заявлен на основании ст. ст. 147, 628, 638, 717, 719 Гражданского кодекса Украины, ст. 53 Закона Украины «О хозяйственных обществах».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС № 9 по Республике Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 5 октября 2020г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Георг» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Апелляционная жалоба мотивирована неверной оценкой доказательств, неполным выяснением обстоятельств дела, неправильным применением норм материального права.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда законным и обоснованным.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями ст. ст. 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, ООО «Георг» было создано в 1992 г., зарегистрировано в ЕГРПОУ с присвоением регистрационного номера 16500687 и действовало на Украине на основании Устава в редакции протокола общего собрания участников №3 от 23.05.2013г., которым единогласно были оформлены решения об установлении размера общей суммы уставного капитала ООО «Георг» в сумме 3 397,00 грн., доли в котором решено разделить следующим образом: Никитин Георгий Иванович - 1358,80 грн. (40%), Никитин Эдуард Георгиевич -1019,10 грн. (30%) и Никитина Елена Георгиевна -1 019,10 грн. (30%).

Решение участников ООО «Георг», которыми на тот момент являлись Никитин Георгий Иванович и Никитин Эдуард Георгиевич, об изменении состава участников ООО «Георг» и включении в него Никитиной Елены Георгиевны, было оформлено протоколом № 2 от 23.05.2013 г.

Перерегистрация ООО «Георг» и приведение учредительных документов состоялась 05.01.2015 г., что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ.

Истцы, считая сделку по отчуждению долей в размере 30% в уставном капитале ООО «Георг» от 23.05.2013 г. незаключенной, поскольку не оговорены все существенные условия договора, обратились в суд с настоящим иском, заявив о том числе о взыскании неосновательного обогащения в виде номинальной стоимости переданной доли.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности на обжалование сделки, поскольку истцам об отчуждении доли в пользу Никитиной Е. Г. было известно с 23.05.2013 г., обратились истцы с настоящим иском 21.01.2020 г.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

ООО «Георг» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.01.2015 г. как юридическое лицо, зарегистрированное на территории Республики Крым на момент принятия в Российскую Федерацию. Состав учредителей на дату перерегистрации и приведения учредительных документов в соответствии с российским законодательством не изменился, он был сформирован в 2013 г. на основании корпоративного законодательства Украины и не изменялся до настоящего времени, кроме доли Никитина Георгия Ивановича в размере 40% уставного капитала, которая в связи со смертью перешла к обществу. В настоящее время участниками общества являются Никитин Э. Г. – 30%, Никитина Е. Г., 30%, ООО «Георг» - 40%.

В обществе наблюдается корпоративный и родственный конфликт, который сопровождается корпоративными спорами А83-3602/2016, А83-8028/2016, А83-21946/2017, А83-12257/2019.

Истцами применяются положения п.3 ч. 7 ст. 23, ст.24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ввиду отсутствия оплаты в срок, превышающий четыре месяца с момента государственной регистрации ООО «Георг» по правилам российского законодательства, участники должны были оплатить свои доли не позднее 05.05.2015 г.

Истцы считают, что поскольку в связи с неоплатой доли Никитиной Е. Г. доля перешла в ООО «Георг» с 05.05.2015 г., в связи с чем они не обращались с иском в пределах трехгодичного срока исковой давности.

Доводы истцов обоснованно признаны судом первой инстанции ошибочными и отклонены.

Поскольку ООО «Георг» (ОКПО 16500687) являлось действующим юридическим лицом, зарегистрированным на Украине. Соответственно ООО «Георг» было перерегистрировано в правовом поле Российской Федерации, ввиду чего не является вновь созданным юридическим лицом и уставные документы приведены в соответствие с российским законодательством на основании решения общего собрания участников, оформленного протоколом №1 от 08.11.2014г.

Сведения об оспаривании протокола и признания его недействительным не представлены. Как не представлены доказательства признания недействительным протокола № 2 от 23.05.2013 г., в котором зафиксировано перераспределение долей между участниками.

Корпоративное законодательство Российской Федерации регулирует оплату долей учредителями и устанавливает сроки оплаты доли только при создании юридического лица.

В настоящем случае внесение 5.01.2015 г. в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Георг» не является созданием нового юридического лица, а лишь свидетельствует о приведении украинских учредительных документов в соответствии с российским законодательством.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 3.12.2019 г., вступившим в законную силу, по делу № А83-12257/2019, в удовлетворении исковых требований ООО «Георг» к Никитиной Е. Г. о признании права собственности на 30% доли в уставном капитале отказано.

Судами в деле № А83-12257/2019 установлено, что согласно ст. 52 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (в редакции от 18.05.2013) уставный капитал общества с ограниченной ответственностью подлежит уплате участниками общества до окончания первого года со дня государственной регистрации общества. Если участники до окончания первого года со дня государственной регистрации общества не внесли (не полностью внесли) свои вклады, общее собрание участников принимает одно из следующих решений: об исключении из состава общества тех участников, которые не внесли (не полностью внесли) свои вклады, и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале; об уменьшении уставного капитала и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале; о ликвидации общества. Таким образом, оплата доли Никитиной Е. Г. должна была быть проведена в срок до 23.05.2014 г.

В срок до 05.01.2015 (до даты внесения сведений в ЕГРЮЛ) общее собрание участников ООО «Георг» не принимало ни одного из указанных решений в связи с неоплатой Никитиной Е. Г. своей доли.

Между тем, ответчик после истечения годичного срока для оплаты доли участвовал в общем собрании участников общества 08.11.2014 г., голосовал за принятие решений пропорционально своей доле, то есть использовал свои корпоративные права исходя из принадлежащей ему доли.

В связи с чем, выводы судов по делу № А83-12257/2019 о недоказанности факта неоплаты ответчиком стоимости своей доли в уставном капитале общества и отсутствия оснований для перехода доли Никитиной Е.Г. в уставном капитале общества к истцу в соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ признаются преюдициальными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

По общим правилам течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права статья 200 ГК РФ.

Суд правильно установил, что о решении по перераспределению долей между участниками истцы узнали непосредственно в день принятия указанного решения 23.05.2013 г., при этом иск был подан в суд 22.01.2020г., то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности. Указание судом первой инстанции о пропуске годичного срока давности, не повлекло принятие необоснованного судебного акта об отказе в удовлетворении требований истцов.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что с настоящим иском истцы обратились по истечении срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе истцам в удовлетворении исковых требований о признании незаключенной сделки по отчуждению доли в уставном капитале от 23.05.2013 г. и о взыскании неосновательного обогащения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.10.2020 г. по делу № А83-795/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Георг» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л. Н. Оликова

Судьи Н. Ю. Горбунова

К. Г. Калашникова