Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р.С., Котляровой Е.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гутор К. С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27 декабря 2018 года по делу №А83-15462/2018 (судья Чумаченко С.А.)

по исковому заявлению Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Дружба» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4;

ФИО5;

ФИО6,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Дружба» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о ликвидации юридического лица,

при участии в судебном заседании:

от истца МИФНС №9 по РК – ФИО7, представитель по доверенности,

от третьего лица СПК «Дружба» - ФИО8, представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском о ликвидации СПК «Дружба» (ОГРН <***>) в порядке, предусмотренном ст. 61 ГК РФ и возложении обязанности по ликвидации на учредителей ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.12.2018 г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, СПК «Дружба» (ОГРН <***>) обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать. Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель считает, что ликвидация кооператива преждевременна, поскольку в производстве арбитражного суда находится корпоративный иск с одноименным кооперативом.

В судебном заседании представители МИФНС России №9 и третьего лица СПК «Дружба» (ОГРН <***>) против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, указанным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд на основании ст. 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена судом в информационно-коммуникационной сети «Интернет».

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и третьего лица, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Сельскохозяйственный производственный кооператив «Дружба» зарегистрирован в качестве юридического лица 25.07.2014 г., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) юридического лица являются ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6. Руководителями юридического лица являются: председатель Правления ФИО5 и исполнительный директор ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.03.2018 г. по делу №А83-17046/2017, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018 г., государственная регистрация юридического СПК «Дружба» (ОГРН <***>) признана недействительной.

В связи с наличием грубых и неустранимых нарушений требований действующего законодательства, регистрирующий орган на основании пп. 1 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о ликвидации юридического лица СПК «Дружба» (ОГРН <***>) и возложении обязанности по проведению процедуры ликвидации на учредителей (участников) юридического лица.

Согласно пп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

В силу части 2 статьи 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии со ст. 42 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» кооператив может быть ликвидирован по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями настоящего Федерального закона, иных законов или правовых актов.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Формирование записей государственного реестра о фактах деятельности юридического лица осуществляется согласно статье 7.1 Закона №129-ФЗ, в частности, на основании заявления установленной формы, предоставляемого юридическим лицом в регистрирующий орган.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - Закон об информации) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 31.05.2018г. в отношении Сельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» (ОГРН <***>) в государственный реестр внесена запись о принятии судом решения о признании недействительным создания юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его прекращении или исключении из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ и пункта 6 статьи 22 Закона №129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения записи о его ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц.

При ликвидации юридического лица должны приниматься меры, направленные на защиту интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и иных заинтересованных лиц, кроме того, должен соблюдаться определенный порядок, регламентированный статьями 61 - 64 ГК РФ и статьями 20, 21, 20 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, наличие в ЕГРЮЛ записи о признании недействительным решения о государственной; регистрации ответчика само по себе не свидетельствует о прекращении его правоспособности, в том числе процессуальной.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 10.07.2012 г. №2364/12 по делу №а40-45218/11/121/323,

- внесенная в ЕГРЮЛ на основании решения суда регистрационную запись о признании государственной регистрации юридического лица недействительной создает правовые основания для последующей ликвидации юридического лица, однако такая запись не означает регистрацию ликвидации юридического лица.

-вывод о ликвидации юридического лица может быть сделан только при установлении судами соблюдения определенного порядка его ликвидации, предусмотренного главой 7 Закона №129-ФЗ.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что наличие в ЕГРЮЛ записи о признании судом регистрации СПК «Дружба» недействительной, нарушает права и интересы неопределенного круга лиц, которые вступают в финансово-хозяйственные отношения с данным юридическим лицом, нарушаются права и интересы государственных органов, осуществляющих контроль за деятельностью юридического лица, а также права и интересы налогового органа по месту нахождения на налоговом учете, поскольку невозможно осуществить мероприятия по контролю, определенные налоговым законодательством.

В соответствии с пунктами 7, 8 и 10 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 ГК РФ» арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении граждан – фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Инспекция просит возложить обязанность по ликвидации кооператива на его участников (учредителей): ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что возложение обязанностей по ликвидации на его участников (учредителей) соответствует положениям пункта 5 статьи 61 ГК РФ.

Пунктом 7 указанного информационного письма № 84 предусмотрено, что в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ликвидатором в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со статьей 118 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражным судом при необходимости могут быть продлены.

Исследовав представленные в дело доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции правомерно признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы жалобы о том, что ликвидация кооператива преждевременна, поскольку в производстве арбитражного суда находится корпоративный спор с одноименным кооперативом СПК «Дружба» (ОГРН <***>) по делу № А83-8254/2016, не имеют существенного значения для оспариваемого судебного акта и не могут служить основанием для удовлетворения жалобы.

Доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении, и позволяющие отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба заявителя не содержит.

На основании изложенного, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Основания для отмены решения Арбитражного суда города Севастополя от 27.12.2018 г. отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.12.2018 г. по делу №А83-15462/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива «Дружба» (ОГРН <***>, ИНН <***>) оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л. Н. Оликова

Судьи Р. С. Вахитов

Е. Л. Котлярова