Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кунцова Владимира Ефимовича, Кунцова Василия Ефимовича, Кунцова Владимира Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 03 февраля 2020 года по делу № А83-10046/2019 (судья Ловягина Ю.Ю.), принятое по результатам рассмотрения

искового заявления Кунцова Владимира Ефимовича, Кунцова Василия Ефимовича, Кунцова Владимира Владимировича

к Обществу с ограниченной ответственностью «Югспецстрой» (ОГРН 1159102087396)

Обществу с ограниченной ответственностью «Симферопольское Автотранспортное предприятие № 14329» (ЕГРПОУ 37039782)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Алиманской Анны Владимировны

о признании недействительным договора купли-продажи доли от 01.06.2017 № 2-389,

установил:

19.06.2019 Кунцов В.Е., Кунцов В.Е. и Кунцов В.В. обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «Югспецстрой» и Алиманской А.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли от 01.06.2017 № 2-389.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 03.02.2020 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку суд пришел к выводу, что вопрос о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале украинского юридического лица ООО «Симферопольское Автотранспортное предприятие № 14329» (идентификационный код 37039782, ул. Сечевых Стрельцов, д. 4а, г. Киев, Украина, 04053) не относится к компетенции российского арбитражного суда.

Не согласившись с указанным судебным актом, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят определение о прекращении производства по делу отменить и вопрос о рассмотрении дела по существу направить в первую инстанцию. В обоснование жалобы указывают, что предметом спора является купля-продажа доли в складочном капитале Товарищества на вере (коммандитного товарищества) «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329 и компания», которое является российским юридическим лицом с ОГРН 1159102085163, зарегистрированным в ЕГРЮЛ РФ. Украинское ООО «Симферопольское АТП №14329» являлось собственником этой доли и ее продавцом по оспариваемому договору купли-продажи. Таким образом, имеет место корпоративный спор о принадлежности доли в российском хозяйственном обществе, в связи с чем, согласно ст. 38 АПК РФ данный спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Республики Крым. Так как украинское юридическое лицо является одним из ответчиков по делу и стороной (продавцом) оспариваемого договора, то при определении подсудности возможно применение положений пунктов 2, 3, 10 ч.1,и ч.4 ст.247 АПК РФ, регулирующих вопросы компетенции арбитражных судов РФ по делам с участием иностранных лиц, которые суд первой инстанции не применил. Кроме того указывают на заключение и исполнение договора на территории Российской Федерации и на тесную связь спорного правоотношения с территорией России.

Определением от 10.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, судебное заседание назначено на 17.03.2020.

До начала судебного заседания от истцов Кунцова Владимира Ефимовича, Кунцова Василия Ефимовича, Кунцова Владимира Владимировича поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства на иную дату в связи с тем, что их представитель занят в уголовном процессе в Верховном суде Республики Крым.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку истцами не представлено никаких доказательств того, что их представитель в назначенное время и дату занят в ином судебном процессе, о невозможности их самостоятельной явки в судебное заседание, а также о невозможности рассмотрения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам в отсутствие истцов и их представителя.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание также не явились, явку полномочных представителей не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству лицам, участвующим в деле, посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), принимая во внимание, что в силу статьи 272 АПК РФ настоящая жалоба подлежит рассмотрению в сокращенный срок, в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в нем.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения последней.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Симферопольское Автотранспортное предприятие № 14329» было создано в государстве Украина с идентификационным кодом юридического лица: 37039782. При регистрации местом нахождения юридического лица являлось: 95022, Автономная республика Крым, город Симферополь, ул. Глинки, дом 720А (том 1 л.д. 86).

Истцы являются участниками украинского ООО «Симферопольское Автотранспортное предприятие № 14329».

16.03.2014 общекрымским референдумом была установлена воля граждан, проживающих в Крыму, на воссоединение Крыма и г. Севастополя с Россией на правах субъектов Российской Федерации. На основании Декларации о независимости Автономной Республики Крым и г. Севастополя (утв. Постановлением Верховного Совета Автономной Республики Крым и постановлением Севастопольского городского Совета 11 марта 2014 г.) и результатов референдума 17.03.2014 была провозглашена Республика Крым как независимое и суверенное государство, в состав которой вошел город Севастополь в качестве города с особым статусом. 18.03.2014 был подписан межгосударственный Договор о принятии Республики Крым и города Севастополя в состав Российской Федерации на правах субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, а 21.03.2014 принят Федеральный конституционный закон «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее - Закон № 6-ФКЗ).

Статьей 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52 «О введений в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – закон № 52-ФЗ) предусмотрено, что юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов (за исключением юридических лиц, имущество которых находится в собственности публично-правового образования, или юридических лиц, участником которых является публично-правовое образование), могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявление о внесении сведений о них в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в срок до 01 января 2015 года.

В дальнейшем Федеральным законом от 19 декабря 2014 № 506-ФЗ «О внесении изменений в статью 19 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указанный срок был продлен до 01 марта 2015 года.

В силу пунктов 5, 7 и 9 статьи 19 Закона № 52-ФЗ указанные в пункте 1 настоящей статьи юридические лица, которые обратились с заявлением, приобретают права и обязанности российских организаций с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц, при этом их личным законом (статья 1202) становится право Российской Федерации. Лица, которые не обратились с заявлением в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный настоящей статьей, Федеральным законом «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или статьей 12.1 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 года № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

ООО «Симферопольское Автотранспортное предприятие № 14329» (регистрационный украинский номер (идентификационный код) 37039782) в порядке, установленном статьей 19 Закона № 52-ФЗ, свои учредительные документы не привело в соответствие с законодательством Российской Федерации, сведения о нем не были включены в ЕГРЮЛ.

При этом в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины (https://usr.minjust.gov.ua/ua/freesearch) значится юридическое лицо – Общество с ограниченной ответственностью «Симферопольское Автотранспортное предприятие № 14329» с идентификационным кодом 37039782. Местонахождением указанного юридического лица значится: ул. Сечевых Стрельцов, д. 4а, г. Киев, Украина, 04053.

В силу пункта 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено законом. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности и внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками (пп. 7 п. 2 ст. 1202 ГК РФ).

На момент заключения оспариваемого договора купли-продажи доли в складочном капитале товарищества ООО «Симферопольское Автотранспортное предприятие № 14329» являлось украинским юридическим лицом и не приобрело статус российского юридического лица в последующем.

Как следует из заявленных требований, истцы, являясь участниками украинского юридического лица, просят признать недействительным заключенный данным юридическим лицом договор о продаже доли в складочном капитале российского юридического лица иному российскому юридическому лицу.

То есть данный спор является корпоративным и порядок его подведомственности определяется исходя из статьи 225.1 АПК РФ.

Истцы указывают, что поскольку спор касается вопроса принадлежности доли в складочном капитале российского юридического лица, следовательно спор подведомственен арбитражному суду.

В пункте 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ закреплено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале товариществ и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале товариществ.

Но в данном пункте имеется прямое указание, на рассмотрение перечисленных споров, кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части.

Одновременно с этим в пункте 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ закреплено, что арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Поскольку в данной ситуации иск подан участниками юридического лица о признании недействительным заключенного им договора, несмотря на то, что предметом договора является купля-продажа доли в складочном капитале товарищества, руководствоваться необходимо пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

Вместе с тем в пункте 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ речь идет о том, что указанные в нем споры рассматриваются по искам участников российских юридических лиц, в то время как в настоящем деле иск подан участниками украинского юридического лица, а потому данный иск не является таким, который в понимании пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ подлежит рассмотрению российским арбитражным судом.

Так как спор по иску участников иностранного юридического лица не относится к компетенции российского арбитражного суда, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о необходимости прекращения производства по делу применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Кроме того коллегия судей считает необходимым отметить, что настоящий иск подан участниками украинского лица - ООО «Симферопольское Автотранспортное предприятие № 14329» в интересах данного юридического лица. Вместе с тем в настоящем случае прекращение производства по делу не влечет за собой нарушение прав ООО «Симферопольское Автотранспортное предприятие № 14329», поскольку ранее, в рамках дела А83-12913/2017 уже рассматривался вопрос о признании недействительным договора купли-продажи доли складочном капитале Товарищества на вере (Коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и Компания», заключенного между ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие No14329» и ООО «Югспецстрой», удостоверенного 01.06.2017 нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым Говорун Т.А., зарегистрированного в реестре за № 2-389. Иск был подан непосредственно Обществом с ограниченной ответственностью «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» к Товариществу на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и Компания», Обществу с ограниченной ответственностью «Югспецстрой», Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, в качестве третьих лиц при рассмотрении дела участвовали нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым Говорун Т.А., Алиманская А.В., Товарищество на вере (коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и Компания».

Иск был рассмотрен как корпоративной спор на основании статьи 225.1 АПК РФ.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.10.2018, отменено решение Арбитражного Республики Крым от 19 февраля 2018 года по делу №А83-12913/2017 в части удовлетворения исковых требований, в данной части принят новый судебный акт: в удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» к Обществу с ограниченной ответственностью «ЮГСПЕЦСТРОЙ» и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 истцу отказано в передаче кассационной жалобы на вышеуказанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.08.2019, Обществу с ограниченной ответственностью «Симферопольское автотранспортное предприятие №14329» возвращено его заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 по делу № А83-12913/2017.

Таким образом, имеется вступивший в законную силу судебный акт, которым отказано в призвании недействительным договора купли-продажи доли складочном капитале Товарищества на вере (Коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329 и Компания», заключенного между ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» и ООО «Югспецстрой», удостоверенного 01.06.2017 нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым Говорун Т.А., зарегистрированного в реестре за № 2-389, являющегося предметом настоящего дела, производство по которому прекращено.

Доводов, способных повлечь отмену обжалуемого определения, апелляционная жалоба не содержит, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для ее удовлетворения, расходы апеллянтов по оплате государственной пошлины в силу статьи 100 АПК РФ остаются за ними.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 03 февраля 2020 года по делу № А83-10046/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.С. Вахитов

Судьи К.Г. Калашникова

Е.Л. Котлярова