Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «Империя тепла» - ФИО1, представитель по доверенности от 17.05.2021 № 1, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлено удостоверение адвоката,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Империя тепла», индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2021 по делу № А83-10715/2020

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Империя тепла»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: общества с ограниченной ответственностью «Витмет» (идентификационный код Украины 24029801), общества с ограниченной ответственностью «Агентство корпоративной безопасности»;

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Харвест Лимитед» (идентификационный код Украины 35921256), общества с ограниченной ответственностью «Мастер консалтинг рент», индивидуального предпринимателя ФИО3

о взыскании денежных средств;

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Империя тепла» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договоров субаренды и дополнительных соглашений к ним недействительными,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Империя тепла» (далее – ответчик, ООО «Империя тепла») о взыскании задолженности в размере 18 785 678,00 рублей образовавшейся по состоянию на 15.05.2020, а именно:

- по договору субаренды от 01.07.2017 года в сумме 2 324 013,00 рублей, в том числе 1 649 970,00 рублей основного долга за период с 23.02.2018 по 05.03.2020 года и 674 043,30 рублей пеней за период с 23.02.2018 по 15.05.2020 года;

- по договору субаренды от 01.09.2017 года в сумме 4 550 137,00 рублей, в том числе 3 230 442,00 рублей основного долга за период с 23.02.2018 по 06.03.2020 года и 1 319 695,00 рублей пеней за период с 23.02.2018 по 15.05.2020 года;

- по договору субаренды от 01.09.2017 года в сумме 11 911 528,00 рублей, в том числе 8 456 778,00 рублей основного долга за период с 23.02.2018 по 25.11.2019 года и 3 454 750,00 рублей пеней с 23.02.2018 по 15.05.2020 года.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования в части периода просрочки и окончательно просил взыскать с ответчика 23 650 295,70 рублей задолженности по договорам субаренды от 01.09.2017, 01.09.2017 и 01.07.2017 года, которую по состоянию на 27.10.2020 года составляют:

- 2 925 824,58 рублей по договору субаренды от 01.07.2017 года, в том числе сумма долга за период с 23.02.2018 по 05.03.2020 года (фактически по октябрь 2020) 1 955 520,00 рублей и пени за период с 23.02.2018 по 27.10.2020 – 970 304,58 рублей;

- 5 728 411,18 рублей по договору субаренды от 01.09.2017 года, в том числе сумма долга за период с 23.02.2018 по 06.03.2020 года (фактически по октябрь 2020) 3 828 672,00 рублей и пени за период с 23.02.2018 по 27.10.2020 – 899 739,188 рублей;

- 14 996 059,90 рублей по договору субаренды от 01.09.2017 года, в том числе сумма долга за период с 23.02.2018 по 25.11.2019 года (фактически по октябрь 2020) 11 911 528,00 рублей, в том числе 8 456 778,00 рублей основного долга за период с 23.02.2018 по 25.11.2019 года (фактически по октябрь 2020) и 3 454 750,00 рублей пеней с 23.02.2018 по 27.10.2020 года.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик ненадлежащим образом исполняет обязательства по внесению арендой платы по договорам субаренды недвижимого имущества от 01.07.2017, от 01.09.2017 и от 01.09.2017 года, заключённым в отношении недвижимого имущества, расположенного по ул. Данилова, 43 в г. Симферополе, с учётом чего по состоянию на 27.10.2020 года образовалось задолженность в сумме 15 807 040,00 рублей, которую истец просит взыскать с учётом предусмотренных пунктами 3.8 вышеуказанных договоров пеней (0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты) в сумме 7 843 255,65 рублей, а всего 23 650 295,66 рублей.

Относительно своих прав на объект аренды, истец указывает на то, что арендует соответствующее недвижимое имущество на основании договора аренды недвижимого имущества, заключённого 01.03.2017 года с ООО «Витмет», который является действующим в силу пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации.

28.01.2021 года ООО «Империя тепла» обратилось со встречным иском к ИП ФИО2 (с учётом уточнения встречных требований), в котором просило:

- признать недействительным договор субаренды от 01.07.2017 года и дополнительное соглашение от 25.12.2017 года № 2 к нему, заключённые между ИП ФИО2 и ООО «Империя тепла» в отношении нежилых помещений № 93 в литере «А» площадью 8,9 кв.м., № 94 в литере «А» общей площадью 17,2 кв.м., № 96 в литере «А» общей площадью 381,3 кв.м.;

- признать недействительным договор субаренды от 01.09.2017 года и дополнительное соглашение от 25.12.2017 года № 2 к нему, заключенные между ИП ФИО2 и ООО «Империя тепла» в отношении нежилых помещений №№ 44, 45, 46, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 83, 84, 87 в литере «А» общей площадью 664,7 кв.м.;

- признать недействительным договор субаренды от 01.09.2017 года и дополнительное соглашение от 25.12.2017 года № 2 к нему, заключённые между ИП ФИО2 и ООО «Империя тепла» в отношении нежилых помещений № 81, 82 в литере «А» площадью 394,5 кв.м., №№ 74, 72, 71 в литере «А» общей площадью 1 029,2 кв.м.

Встречные исковые требования обоснованы тем, что ответчик в спорный период осуществлял пользование соответствующим имуществом по договорам аренды, заключенным 30.01.2018 года с новым собственником ООО «АКБ», а в дальнейшем (в 2020) с ним же, но как с субарендатором. Недействительность договоров субаренды, на которые ссылается истец, связывает с незаключенностью договора аренды от 01.03.2017 года между ИП ФИО2 и ООО «Витмет», поскольку он не содержит согласованных условий об арендной плате и сроке действия, а также с отсутствием государственной регистрации дополнительного соглашения от 01.03.2017 года № 1 к данному договору и полномочий у лица, подписавшего от имени ООО «Витмет» дополнительное соглашение от 01.11.2017 года № 2.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2021 года по делу № А83-10715/2020, в удовлетворении первоначального иска ИП ФИО2 и встречного иска ООО «Империя тепла» отказано в полном объёме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ИП ФИО2 обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит его отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска и принять в данной части новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, а в остальной части оставить решение без изменений.

ООО «Империя тепла» также обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований и принять в данной части новый судебный акт об их удовлетворении. В части отказа в удовлетворении первоначального иска ИП ФИО2, просит оставить решение без изменений.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что суд первой инстанции при принятии решения неполно установил обстоятельства имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, а также неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Так податель апелляционной жалобы ИП ФИО2 указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что ООО «Империя тепла» не было осведомлено в 2017 году об основаниях владения ИП ФИО2 спорным имуществом, противоречит обстоятельствам дела, в том числе и поведению ответчика. ООО «Империя тепла» в период времени с 28.02.2018 года и по настоящее время, фактически пользуется указанным имуществом. При этом, договор субаренды, заключённый между ИП ФИО2 и ООО «Империя тепла», не расторгался. Вывод суда первой инстанции о том, что в отношении требований за период с июня 2019 года истцом не представлены доказательства ничтожности и/или оспаривания одностороннего отказа ООО «Витмет» от 03.09.2019 года от договора аренды от 01.03.2017 года, который является сделкой, к которой применяются правила недействительности сделок, по мнению истца, является необоснованным и опровергается материалами дела. Несмотря на смену собственника, субарендодателем по договорам продолжала быть ИП ФИО2 Кроме того, по мнению истца, вывод суда первой инстанции о ненадлежащем способе защиты нарушенного права со стороны ИП ФИО2, основан на неверном толковании закона и неверной оценке обстоятельств дела.

ООО «Империя тепла» представила отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить её без удовлетворения, поскольку считает правильным вывод суда первой инстанции о неосведомлённости ООО «Империя тепла» в 2017 году об основании владения ИП ФИО2 спорным имуществом, поскольку 17.10.2017 года за № 63, общество уведомило предпринимателя о поступлении в его адрес письма о досрочном расторжении договора аренды от 01.03.2017 года между ООО «Витмет» и ИП ФИО2 и о том, что с 07.11.2017 года новым арендатором спорных помещений является ООО «Агентство корпоративной безопасности».

По мнению ООО «Империя тепла», суд первой инстанции обоснованно указал, что ИП ФИО2 не дала ответ на данное письмо и только через 10 месяцев, письмом от 29.08.2019 года, предприниматель поставила общество в известность об отсутствии у ООО «Агентство корпоративной безопасности» правовых оснований для заключения 30.01.2018 года договора аренды с ООО «Империя тепла», указывая, что платежи в пользу ООО «Агентство корпоративной безопасности», являются неосновательным обогащением последнего.

Таким образом, ООО «Империя тепла» полагает, что в совокупности с наличием в ЕГРН записи о праве собственности ООО «Агентство корпоративной безопасности» на нежилые помещения по ул. Данилова, 43 в городе Симферополе, а также содержащейся в поступивших в адрес ООО «Империя тепла» письмах от ООО «Витмет» и от ООО «Агентство корпоративной безопасности» информации об отсутствии у ИП ФИО2 прав владения указанными нежилыми помещениями и передачи их в аренду, наличием споров в арбитражных судах между ИП ФИО2, ООО «Витмет» и ООО «Агентство корпоративной безопасности» в отношении права собственности и владения спорными помещениями, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Империя тепла» не могло знать о наличии у предпринимателя законных оснований владения нежилыми помещениями.

Доводы апелляционной жалобы предпринимателя об ошибочности выводов суда первой инстанции о ненадлежащем способе защиты нарушенного права со стороны ИП ФИО2, по мнению общества, являются несостоятельными, поскольку требования истца по первоначальному иску заявлены не собственником, а арендатором в условиях утраты им вещных прав на спорное имущество.

В тоже время, в своей апелляционной жалобе ООО «Империя тепла» указывает на то, что договор аренды от 01.03.2017 года, заключённый между ООО «Витмет» и ИП ФИО2 является незаключённым в связи с отсутствием в нём условия о размере арендной платы. Поскольку основной договор аренды и дополнительные соглашения к нему № 1 и № 2 являются незаключёнными, то у ИП ФИО2 отсутствовали правомочия на заключение договоров субаренды, в связи с чем, по мнению общества, такие договоры субаренды в силу статьи 168 ГК РФ, являются ничтожными. Суд первой инстанции необоснованно отверг доводы ответчика о подписании дополнительного соглашения от 01.11.2017 года № 2, неуполномоченным лицом со стороны ООО «Витмет» ФИО4, который действуя в период руководства ООО «Витмет» неуполномоченным руководителем ФИО5, подписал указанное дополнительное соглашение без установления стоимости арендной платы, а следовательно, оно является ничтожным в силу статей 168, 608 ГК РФ.

Выводы суда первой инстанции о пропуске ООО «Империя тепла» срока исковой давности для обращения в суд с иском о признании недействительными договоров субаренды и дополнительных соглашений к ним, общество считает безосновательными, поскольку оно узнало о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, только 24.03.2021 года, при ознакомлении с постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 года по делу № А83-19699/2017.

ИП ФИО2 в своих пояснениях просила оставить апелляционную жалобу ООО «Империя тепла» без удовлетворения, поскольку общество неоднократно уведомлялось об отсутствии полномочий у ООО «Агентство корпоративной безопасности» для заключения договора аренды. Кроме того, предпринимателем неоднократно давались разъяснения ООО «Империя тепла» с документальным подтверждением полномочий ИП ФИО2, как законного владельца спорного имущества.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив его материалы, оценив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, 01.07.2017 между сторонами был заключён договор субаренды, по которому ИП ФИО2 как арендатор передавала, а ООО «Империя тепла» как субарендатор принимало во временное платное пользование отдельное индивидуально-определенное имущество, находящееся по адресу: <...>, а именно:

- нежилое помещение № 93 в литере «А» общей площадью 8,9 кв.м.;

- нежилое помещение № 94 в литере «А» общей площадью 17,2 кв.м.;

- нежилое помещение № 96 в литере «А» общей площадью 381,3 кв.м. (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской их реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 20.07.2005 года № 7832240).

Согласно пункту 1.5 договора субаренды от 01.07.2017 года, помещения передавались в аренду для ведения субарендатором хозяйственной деятельности, для размещения склада и офиса.

Пунктом 3.1 договора стороны согласовали, что арендная плата определяется ими на договорных условиях и составляет 150,00 рублей за один квадратный метр арендуемых помещений, за один месяц.

Пунктом 3.4 договора установлено, что арендная плата перечисляется субарендатором на текущий счёт арендатора ежемесячно, не позднее первого числа месяца, за который вносится арендная плата.

Договор субаренды от 01.07.2017 года заключён на период с 01.07.2017 до 01.02.2018 года включительно, а в части обязательства субарендатора по внесению арендной платы и другим платежам, предусмотренным договором до полного выполнения обязательств (пункт 9.1).

01.09.2019 года между сторонами оформлен Акт сдачи-приёмки субарендуемого имущества, который является Приложением № 1 к договору субаренды от 01.07.2017 года.

В материалы дела предоставлено дополнительное соглашение от 25.12.2017 года № 2 к договору субаренды от 01.07.2017 года, которым пункт 9.1 договора субаренды от 01.07.2017 года был изложен в следующей редакции: «Договор заключён на период с 01.07.2017 по 01.02.2018 года включительно, а в части обязательств субарендатора по внесению арендной платы и другим платежам, предусмотренным договором, до полного выполнения обязательств. В случае отсутствия возражений одной из сторон договора за 1 месяц до окончания срока его действия, договор считается возобновленным (пролонгированным) на 11 месяцев.

На дополнительном соглашении имеется отметка о заключении его с ведома ООО «Витмет», заверенная печатью ООО «Витмет» и подписью представителя ФИО4, действующего по доверенности от 15.09.2016 года № 82 АА 0601657.

Далее, 01.09.2017 года между ООО «Империя тепла» (субарендатор) и ИП ФИО2 (арендатор) были заключены ещё два договора субаренды, по условиям которых арендатор передавал, а субарендатор принимал во временное платное пользование отдельное индивидуально-определенное имущество, находящееся также по адресу: <...>, а именно:

1) нежилые помещения №№ 81, 82 в литере «А» общей площадью 394,5 кв.м. (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской из реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 20.07.2005 года № 7832240); нежилые помещения №№ 74, 72, 71, 62 в литере «А» общей площадью 1 029,2 кв.м. (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской из реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 20.07.2005 года № 7832240) - по договору субаренды от 01.09.2017 года № 1;

2) нежилые помещения №№ 44, 45, 46, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 83, 84, 87 в литере «А» общей площадью 664,7 кв.м (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской из реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 20.07.2005 года № 7832240) - по договору субаренды от 01.09.2017 года № 2.

В соответствии с пунктами 1.5 указанных договоров субаренды, помещения передавались в аренду для ведения субарендатором хозяйственной деятельности, для размещения склада и офиса.

В пунктах 3.1 договоров, стороны согласовали, что арендная плата определяется ими на договорных условиях и составляет по договору субаренды от 01.09.2017 года № 1 22000 рублей, по договору субаренды от 01.09.2017 года № 2 – 180,00 рублей за один квадратный метр арендуемых помещений, за один месяц.

В пунктах 3.4 договоров субаренды от 01.09.2017 года определено, что арендная плата перечисляется субарендатором на текущий счёт арендатора ежемесячно не позднее первого числа месяца, за который вносится арендная плата.

Договоры субаренды от 01.09.2017 года заключены на период с 01.09.2017 до 01.02.2018 года включительно, а в части обязательства субарендатора по внесению арендной платы и другим платежам, предусмотренным договором до полного выполнения обязательств (пункты 9.1. Договоров).

01.09.2019 года между сторонами были оформлены Акты сдачи-приёмки субарендуемого имущества, которые являются Приложениями № 2 к договорам субаренды от 01.09.2017 года.

Также в материалы дела предоставлены дополнительное соглашение от 01.09.2017 года № 1 к договору субаренды от 01.09.2017 года № 1 и дополнительное соглашение от 01.09.2017 года к договору субаренды от 01.09.2017 года № 2, которыми пункты 3.1 договоров изложены в новой редакции, предусматривающей, что арендная плата составляет в период с 01.0.2017 по 01.03.2018 года по договору субаренды от 01.09.2017 года № 1 - 200,00 рублей, по Договору субаренды от 01.09.2017 года № 2 – 160,00 рублей за один квадратный метр арендуемых помещений за один месяц.

При этом, срок действия договоров субаренды от 01.09.2017 года определён пунктами 9.1 договоров субаренды до 01.02.2018 года и данными соглашениями не изменялся.

Кроме того, судом установлено, что дополнительными соглашениями от 25.12.2017 года № 2 к договору субаренды от 01.09.2017 года № 1 и к договору субаренды от 01.09.2017 года № 2, стороны внесли изменения в пункты 9.1 договоров субаренды от 01.09.2017 года, изложив их в следующей редакции: «Договор заключён на период с 01.09.2017 по 01.02.2018 года включительно, а в части обязательств субарендатора по внесению арендной платы и другим платежам, предусмотренным договором, до полного выполнения обязательств. В случае отсутствия возражений одной из сторон договора за 1 месяц до окончания срока его действия, договор считается возобновленным (пролонгированным) на 11 месяцев».

Из материалов дела усматривается, что на дополнительных соглашениях от 25.12.2017 года имеется отметка о заключении их с ведома ООО «Витмет», заверенная печатью ООО «Витмет» и подписью представителя ФИО4, действующего по доверенности от 15.09.2016 года № 82 АА 0601657.

В соответствии с пунктом 1.3 вышеуказанных договоров субаренды, ИП ФИО2 как арендатор, заключила их на основании пунктов 5.4 и 6.3 договора аренды от 01.03.2017 года (заключенного между ООО «Витмет» - арендодатель и ИП ФИО2 - арендатор), согласно которым арендодатель разрешает арендатору передавать помещения, являющиеся предметом договора аренды, полностью или частями в субаренду третьим лицам, без извещения, согласия арендодателя.

В материалы дела представлен договор аренды от 01.03.2017 года, заключённый между ООО «Витмет» (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор), в соответствии с условиями которого ООО «Витмет» передало, а ИП ФИО2 приняла во временное платное пользование отдельное индивидуально-определенное имущество, находящееся по адресу <...>, а именно:

- нежилые помещения в литере «А» общей площадью 6 759,0 кв.м.: №№ 22, 24, 25, 23, 29, 44, 45, 46, 30, 28, 27, 26, 61, 60, 59, 58, 57, 56, 55, 54, 53, 52, 51, 50, 49, 48, 47, 62, 71, 72; часть асфальтобетонного покрытия автодороги площадью 1 641,1 кв.м.; сооружение № 3 – резервуар для мазута площадью 151,5 кв.м. (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской из реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 20.07.2005 года № 7832240);

- нежилые помещения в литере «М» общей площадью 388,8 кв.м.: № 1, 7, 8, 9 (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской из реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 20.05.2005 года № 7299457);

- нежилое строение литер «П» общей площадью 752,9 кв.м., асфальтовое покрытие к литеру «П» площадью 200,00 кв.м. (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской из реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 20.05.2005 года № 7299170);

- нежилое строение литер «Ф» общей площадью 516,9 кв.м., нежилые помещения №№ 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 2, 4, 1, 3, 13, 14, 15 общей площадью 516,9 кв.м. (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской из реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 20.05.2005 года № 7298734);

- нежилые помещения в литере «А» №№ 333-348, общей площадью 842,2 кв.м. (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской из реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 17.10.2006 года № 12179930);

- нежилые помещения в литере «А» №№ 327, 328, 329, 330, 331, 332 общей площадью 1 311,5 кв.м м (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской из реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 20.07.2005 года № 12179190);

- нежилые помещения в литере «А» №№ 112, 113, 113а, 114-122, 124- 131, часть 132, общей площадью 1 306,1 кв.м. (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской из реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 17.10.2006 года № 12179037);

- нежилые помещения в литере «А» № 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, общей площадью 1 390,5 кв.м. (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской из реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 17.10.2006 года № 12178870);

- нежилые помещения в литере «А» № 97, 98, 99, 100 общей площадью 1 430,8 кв.м. (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской из реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 17.10.2006 года № 12178353);

- нежилые помещения в литере «А» №№ 83, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, часть № 132, общей площадью 897,2 кв.м. (право собственности арендодателя подтверждается Выпиской их реестра прав собственности Симферопольского межгородского бюро регистрации и технической инвентаризации от 17.10.2006 года № 12179579) (пункт 1.1.).

Вышеуказанное имущество передано во временное платное пользование арендатора по акту сдачи-приёмки арендуемого имущества, который является Приложением № 2 к Договору аренды от 01.03.2017 года.

В пункте 1.5 договора аренды от 01.03.2017 года определено, что помещения передаются в аренду для ведения арендатором хозяйственной деятельности, или последующей передачи помещений арендатором в субаренду третьим лицам.

Пунктами 5.4 и 6.3 договора аренды от 01.03.2017 года, к которым отсылают вышеуказанные договоры субаренды от 01.07.2017 и от 01.09.2017 года, закреплено право арендатора на своё усмотрение передавать помещения, полностью или частями в субаренду третьим лицам, без предварительного согласования арендодателя, а также закреплено, что арендодатель разрешает арендатору передавать помещения, являющиеся предметом настоящего договора, полностью и частями в субаренду третьим лицам, без извещения, согласия арендодателя.

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды от 01.03.2017 года, арендная плата определяется сторонами на договорных условиях, в размере, согласованном сторонами и зафиксированном в Приложении № 3.

Приложением № 3 к договору аренды от 01.03.2017 года «О зачёте стоимости ремонта арендуемого имущества в счет причитающейся арендодателю арендной платы», предусмотрена обязанность арендатора за счёт собственных средств произвести ремонт (иные улучшения) арендуемого имущества, находящееся по адресу: <...>. К зачёту в счёт арендной платы полежат затраты арендатора на обследование объекта, изготовление проектно-сметной документации, эскизов, рабочей документации, проведение ремонта, устранение неисправностей объекта, восстановление или замену их (кроме полной замены каменных и бетонных фундаментов, несущих стен и каркасов) на более долговечные и экономичные, улучшающие эксплуатационные показатели ремонтируемых зданий (пункты 2.1-2.3 Приложения № 3 к договору аренды от 01.03.2017). К Приложению № 3 прилагается Расчёт стоимости объёма работ по ремонту и других улучшений объектов недвижимости всего на сумму 6 430 375,7 рублей.

В соответствии с пунктом 9.1, договор заключён на период с 01.03.2017 по 25.02.2018 год включительно, а в части обязательств арендатора по внесению арендной платы и другим платежам, предусмотренным договором, до полного выполнения обязательств. Пунктом 9.4 договора аренды от 01.03.2017 года закреплено право сторон досрочно расторгнуть договор, письменно предупредив другую сторону за один месяц до даты расторжения договора.

Также, судом установлено, что 02.03.2017 года между ООО «Витмет» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) был заключён договор купли-продажи недвижимого имущества № 2, по которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять недвижимое имущество, в том числе, находящееся по адресу: <...>, а именно:

- нежилые помещения в литере «А» общей площадью 6 759,0 кв.м.: №№ 22, 24, 25, 23, 29, 44, 45, 46, 30, 28, 27, 26, 61, 60, 59, 58, 57, 56, 55, 54, 53, 52, 51, 50, 49, 48, 47, 62, 71, 72, 74, 81, 326, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 63, 64, 43, кадастровый номер 90:22:0101304:153; часть асфальтобетонного покрытия автодороги площадью 1 641,1 кв.м. кадастровый номер 90:22:010304:1077; сооружение № 3 - резервуар для мазута площадью 151,5 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:133;

- нежилые помещения в литере «М» общей площадью 388,8 кв.м.: №№ 1, 7, 8, 9, кадастровый номер 90:22:010304:131;

- нежилое строение литер «П» общей площадью 752,9 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:128, асфальтовое покрытие к литеру «П» площадью 200 кв.м. кадастровый номер 90:22:010304:38;

- нежилое строение литер «Ф» общей площадью 516,9 кв.м., нежилые помещения №№ 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 2, 4, 1, 3, 13, 14, 15 общей площадью 516,9 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:130;

- нежилые помещения в литере «А» №№ 333-348, общей площадью 952,9 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:229;

- нежилые помещения в литере «А» №№ 327, 328, 329, 330, 331, 332 общей площадью 1 311,5 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:228;

- нежилые помещения в литере «А» №№ 112, 113, 113а, 114-122, 124-131, часть 132, общей площадью 1 306,1 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:226;

- нежилые помещения в литере «А» № 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, общей площадью 1 390,5 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:227;

- нежилые помещения в литере «А» № 97, 98, 99, 100 общей площадью 1 430,8 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:22;

- нежилые помещения в литере «А» №№ 83, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, часть № 132, общей площадью 897,2 кв.м, кадастровый номер 90:22:010304:221;

- нежилые помещения в литере «А» № 64 общей площадью 33,0 кв.м., № 63 общей площадью 590,6 кв.м.

При таких обстоятельствах, по условиям подпункта «а» пункта 1.1 договора купли-продажи от 02.03.2017 года № 2, ИП ФИО2 в собственность по цене 35 000 000 рублей переходили все помещений, являющиеся предметом договора аренды от 01.03.2017 года.

При этом, пунктом 3.2 данного договора было определено, что продавец обязался не позднее 3-х рабочих дней после заключения договора, обеспечить личное участие либо участие своего представителя в регистрирующем органе для подачи в Госкомрегистр необходимых документов для государственной регистрации перехода права собственности на указанный объект за покупателем.

В соответствии с Передаточным актом от 02.03.2017 года к договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2017 года № 2, имущество передано покупателю.

Далее, дополнительным соглашением от 22.12.2017 года к договору купли-продажи от 02.03.2017 года № 2, стороны уточнили сведения по объектам, в частности, кадастровый номер нежилых помещений в литере «А» №№ 97, 98, 99, 100, общей площадью 1 430,8 кв.м.: 90:22:010304:222 вместо 90:22:010304:22 (пункт 1), исключили повторное указание нежилых помещений в литере «А» № 64 общей площадью 33,0 кв.м. и № 63 общей площадью 590,6 кв.м., указали кадастровый номер нежилых помещений в литере «А» №№ 83, 84, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, часть помещения № 132 общей площадью 897,2 кв.м. - 90:22:010304:2580.

Также из материалов дела усматривается, что после заключения вышеуказанного договора купли-продажи от 02.03.2017 года № 2, 02.03.2017 года в договор аренды от 01.03.2017 года были внесены изменения, оформленные дополнительным соглашением от 02.03.2017 года № 1, изложены в новой редакции пункты 7.1 и раздел 9 договора.

При этом, пункт 9.2 в новой редакции предусматривает, что в случае неосуществления регистрации в Госкомрегистре или ином уполномоченном на такие действия органе до 25.02.2018 года перехода права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2017 года № 2, за арендатором, договор считается продленным на 1 год.

В тоже время, новая редакция пункта 9.4 договора, не предусматривает право сторон на односторонний отказ.

Также судебной коллегией было установлено, что, дополнительным соглашением от 01.11.2017 года № 2 к договору аренды от 01.03.2017 года, пункт 1.1 договора изложен в новой редакции в связи с тем, что всем арендуемым объектам недвижимости присвоены кадастровые номера, с учётом чего, перечень нежилых помещений и кадастровые номера указаны как в договоре купли-продажи от 02.03.2017 года № 2.

Кроме того, в новой редакции изложен пункт 9.2 договора, согласно которой в случае неосуществления регистрации в Госкомрегистре или ином уполномоченном на такие действия органе до 25.02.2018 года перехода права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2017 года № 2 за арендатором, договор считается пролонгированным на 11 месяцев. Если данная процедура регистрации не будет выполнена, последующая пролонгация договора на 11 месяцев будет происходить до момента государственной регистрации перехода права собственности на объекты, являющиеся предметом вышеуказанного договора купли-продажи.

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что поскольку при пролонгации договора права и обязанности сторон будут регулироваться новым договором, то в силу части 2 статьи 651 ГК РФ, договор не нуждается в государственной регистрации.

Кроме того, судом первой инстанции было правильно установлено, что помещение № 82 в литере «А» по ул. Данилова, 43 в г. Симферополе, которое передавалось в субаренду по договору субаренды от 01.09.2017 года № 1, не является объектом вышеуказанных договора аренды от 01.03.2017 года и договора купли-продажи от 02.03.2017 года № 2. Предметом субаренды являлись часть помещений с кадастровым номером 90:22:010304:2580, а именно: помещения №№ 93, 94, 96 – по договору субаренды от 01.07.2017 года и №№ 83, 84, 87 – по договору субаренды от 01.09.2017 года № 2 и часть помещений с кадастровым номером 90:22:010304:153, а именно: помещения №№ 81, 62, 71, 72, 74 – по договору субаренды от 01.09.2017 года № 1 и помещения №№ 44-46, 48-61 – по договору субаренды от 01.09.2017 года № 2.

При этом, право собственности ИП ФИО2 на указанные объекты недвижимости, не зарегистрировано.

Также судом первой и апелляционной инстанций установлено, что ИП ФИО2 обращалась в арбитражный суд с иском к ООО «Витмет» о государственной регистрации перехода к ней права собственности (дело № А83-19699/2017), на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

- нежилые помещения в литере «А» № 22, 24, 25,23, 29, 44, 45, 46, 30, 28, 27, 26, 61, 60, 59, 58, 57, 56, 55, 54, 53, 52, 51, 50, 49, 48, 47, 62, 71, 72, 74, 81, 326, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 63, 64, 43, общей площадью 6 759,0 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:153. Часть асфальтного покрытия автодороги площадью 1 641,1 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:1077. Сооружение № 3 – резервуар для мазута площадью 151,5 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:133;

- нежилые помещения в литере «М» общей площадью 388,8 кв.м.: №1, 7, 8, 9, кадастровый номер 90:22:010304:131;

- нежилое строение литер «П» общей площадью 752,9 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:128, асфальтовое покрытие к литере «П» площадью 200 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:38;

- нежилые помещения в литере «А» №№ 333-348, общей площадью 952,9 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:229;

- нежилые помещения в литере «А» №№ 327, 328, 329, 330, 331, 332, общей площадью 1311,5 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:228;

- нежилые помещения в литере «А» №№ 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, общей площадью 1 390,5 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:227;

- нежилые помещения в литере «А» №№ 97, 98, 99, 100, общей площадью 1 430,8 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:222;

- нежилые помещения в литере «А» №№ 83, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, часть № 132, общей площадью 897,2 кв.м., кадастровый номер 90:22:010304:221.

В ходе рассмотрения дела № А83-19699/2017 в суде первой инстанции, ООО «Витмет» обратилось к ИП ФИО2 со встречным иском о признании недействительным договора купли-продажи от 02.03.2017 года № 2.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.08.2020 года по делу № А83- 19699/2017 первоначальный иск удовлетворён, во встречном иске отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по делу № А83-19699/2017, решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.08.2020 отменено. Принят по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований ИП ФИО2 отказано. Встречные исковые требования ООО «Витмет» удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2017 года № 2, заключённый между ООО «Витмет» и ИП ФИО2

При этом, удовлетворяя встречный иск, суд апелляционной инстанции исходил из того, что на основании постановления Хозяйственного суда Киевской области от 14.12.2017 года по делу № 911/3554/17, в отношении ООО «Витмет» возбуждено дело о банкротстве. Поводом к возбуждению дела о банкротстве стало наличие неисполненного обязательства ООО «Витмет» перед Акционерным обществом «ВТБ банк» в размере 38 805 025,05 украинских гривен. На основании постановления Хозяйственного суда Киевской области от 17.05.2019 по делу № 911/3554/17 ООО «Витмет» признано банкротом.

В основу требований Акционерного общества «ВТБ банк» положено неисполнение со стороны ООО «Витмет» ипотечного договора от 11.03.2008 года, подтверждённое решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 18.05.2010 по делу № 2-5/1666-2010 о взыскании долга и по которому ООО «Витмет» как ипотекодатель вправе производить отчуждение имущества только с согласия Акционерного общества «ВТБ банк» (пункт 3.2 ипотечного договора). В обеспечение исполнения решения суда, постановлением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 25.03.2010 года по делу № 2-5/1666-2010 на объекты недвижимости был наложен арест.

Данные сведения были учтены в Государственном реестре прав на недвижимое имущество Украины, в связи с чем, суд пришёл к выводу, что Договор купли-продажи от 02.03.2017 года № 2 - сделка по отчуждению активов неплатежеспособного должника, была осуществлена в период, непосредственно предшествующий банкротству; основания банкротства ООО «Витмет» были известны; отчуждение имущества произведено с нарушением прав ипотекодержателя (акционерного общества «ВТБ банк») и с нарушением указанного выше судебного ареста. В тоже время, все лица, юридически и фактически участвующие в заключении данной сделки, составляли группу взаимосвязанных лиц.

Также, как правильно указал суд первой инстанции, материалами данного дела подтверждается, что ООО «Витмет», входя в состав участников ООО «АКБ», внесло в качестве взноса в уставный капитал, в том числе, нежилые помещения с кадастровым номером 90:22:010304:153 и 90:22:010304:2580, что оформлено актом приёма-передачи имущественного вклада в уставной капитал от 14.11.2017 года, подписанным между ООО «Витмет» в лице директора ФИО5 и ООО «АКБ».

В последствии, ИП ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «Витмет» и ООО «АКБ» о признании недействительной сделки по внесению в уставной капитал ООО «АКБ» недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, кадастровые номера: 90:22:010304:128, 90:22:010304:130, 90:22:010304:131, 90:22:010304:153, 90:22:010304:222, 90:22:010304:226, 90:22:010304:227, 90:22:010304:228, 90:22:010304:229, 90:22:010304:2580; признании отсутствующим права собственности ООО «АКБ» на вышеуказанные нежилые строения, расположенные по ул. Данилова, 43 в г. Симферополе.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.08.2019 года по делу № А83-801/2018, исковые требования удовлетворены в полном объёме. Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.06.2020 по делу № А83-801/2018 решение суда оставлено без изменений.

Вместе с тем, на момент рассмотрения указанного спора, в ЕГРН сохранилась запись о регистрации права собственности за ООО «АКБ», в том числе на спорные помещения с кадастровыми номерами 90:22:010304:153 и 90:22:010304:2580.

Судебной коллегией также было установлено, что объекты субаренды одновременно выступали объектами аренды по договору аренды от 25.08.2017 года № 25/08, заключённому между ООО «Витмет» в лице директора ФИО5 (арендодатель) и ООО «АКБ» (арендатор), по которому арендодатель обязался передать, а арендатор принять в срочное платное пользование нежилые помещения и нежилые здания, расположенные по адресу <...>. Данный договор прошёл государственную регистрацию, о чем в ЕГРН внесена соответствующая запись.

ИП ФИО2 обращалась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «Витмет» и ООО «АКБ» с требованиями о признании недействительным данного договора аренды недвижимого имущества от 25.08.2017 года и признании отсутствующим обременения в виде права аренды ООО «АКБ» на недвижимое имущество, расположенное по адресу: 295021, <...>, являющееся предметом заключённого договора аренды от 25.08.2017 № 25/08.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.10.2018 года по делу № А83-15357/2017, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу, что защита прав арендатора не может быть осуществлена путём признания сделки по аренде одного и того же имущества, недействительной. Кроме того, ИП ФИО2 не представлены доказательства в подтверждение того, что договор аренды от 25.08.2017 года № 25/08 нарушает её права или охраняемые законом интересы или повлёк неблагоприятные для неё последствия, поскольку имущество было передано и находится во владении ИП ФИО2, а права на объекты, переданные в аренду по оспариваемому договору, принадлежат ООО «АКБ», при этом в ЕГРН сведения об обременениях в виде аренды имущества отсутствуют.

В материалы данного дела представлены договоры аренды недвижимого имущества, заключённые между ООО «АКБ» и ООО «Империя тепла», которые вступали в силу 01.03.2018 года и действовали до 31.01.2019 года (пункты 2.1.):

- от 30.01.2018 года № 1, по которому ООО «АКБ» как арендодатель передает, а ООО «Империя тепла», как арендатор, принимает во временное владение и пользование нежилые помещения, описанные пункте 1.2 договора и Приложении № 1 «Поэтажный план с отмеченными помещениями» и обязуется выплачивать арендную плату в соответствии с условиями договора (пункт 1.1). Согласно пункту 1.2, в аренду передавались расположенные по адресу: <...> нежилые помещения с кадастровым номером 90:22:010304:2580, а именно помещения: № 93 площадью 8,9 кв.м., № 94 площадью 17,2 кв.м. и № 96 площадью 381,3 кв.м., всего площадью 407,4 кв.м., составляющие предмет договора субаренды от 01.07.2017 года. Величина ежемесячной арендной платы согласована в пункте 10.1 в размере 150,00 рублей за 1 кв.м. арендуемых помещений с НДС;

- от 30.01.2018 года № 2 в отношении нежилых помещений с кадастровым номером 90:22:010304:153 (нежилые помещений №№ 44-46, 48-61 в литере А, предмет договора субаренды от 01.09.2017 № 2) и нежилых помещений с кадастровым номером 90:22:010304:2580 (нежилые помещения №№ 83,84,87 в литере А, предмет договора субаренды от 01.07.2017) общей площадью 664,7 кв.м., с арендной платой 160,00 рублей за 1 кв.м. арендуемых помещений с НДС (пункт 10.1);

- от 30.01.2018 года № 3 в отношении нежилых помещений с кадастровым номером 90:22:010304:153, а именно: нежилых помещений №№ 81, 82 общей площадью 394,5 кв.м. и №№ 74, 72, 71, 62 общей площадью 1 029,2 кв.м., а всего площадью1 423,7 кв.м. (предмет договора субаренды от 01.09.2017 № 1) с арендной платой 200,00 рублей за 1 кв.м. арендуемых помещений с НДС (пункт 10.1).

05.03.2020 года между ООО «АКБ» как субарендатором и ООО «Империя тепла» заключён договор субсубаренды нежилых помещений № 1, по которому субарендатор передал, а субсубарендатор принял помещения, расположенные по адресу: <...> – нежилые помещения в литере «А» общей площадью 2 495,8 кв.м. №№ 93, 94, 96, 83,84, 87 с кадастровым номером 90:22:010304:2580 и №№ 44-46, 48-62, 71, 72, 74, 81, 82 с кадастровым номером 90:22:010304:153 (пункт 1.1.). Договор субсубаренды заключён сроком на 11 месяцев 25 дней и распространял своё действие на правоотношения, возникшие с 01.01.2020 года (пункт 5.1). Размер арендной платы за пользование помещениями установлен из расчёта 181,19 рублей за 1 кв.м., что составляло 452 216,00 рублей в месяц (пункт 4.1). В преамбуле данного Договора субсубаренды указано на то, что в 2005 ООО «Витмет» приобрело в собственность все вышеуказанные нежилые помещения, что подтверждается выпиской и ЕГРН от 25.03.2019.

Также судом установлено, что 11.03.2008 между ООО «Витмет» и ОАО «ВТБ банк» были заключены кредитные договоры <***> и № 04-03-08. В качестве обеспечения исполнения ООО «Витмет» принятых на себя обязательств по кредитным договорам, ООО «Витмет» и ОАО «ВТБ банк» заключили ипотечный договор. При этом, ООО «Витмет» надлежащим образом не исполнило свои обязательства по кредитному договору, в связи с чем на основании постановления Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 25.93.2010 года на недвижимое имущество ООО «Витмет» был наложен арест, на нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, который был снят в 2019 после признания ООО «Витмет» банкротом.

14.11.2017 года между ООО «Витмет» и ООО «АКБ» была осуществлена сделка, оформленная актом приёма-передачи имущественного вклада в уставной капитал ООО «АКБ», в соответствии с которой ООО «Витмет» передало, а ООО «АКБ» приняло имущественный вклад в уставной капитал в виде нежилых строений, расположенных по ул. Данилова, 43 в г. Симферополе. Указанная сделка зарегистрирована в ЕГРН, дата государственной регистрации 23.12.2017 года за № 90:22:010304:153-90/090/20177-5.

16.12.2019 года на основании постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда признано отсутствующим право собственности ООО «АКБ» на нежилые строения, расположенные по адресу: <...>. Сделка по внесению в уставной капитал ООО «АКБ» признана недействительной. Согласно последствиям недействительности сделки, указанные выше помещения возвращены в собственность ООО «Витмет».

В 2017 году в отношении ООО «Витмет» было возбуждено дело о банкротстве, в рамках которого ООО «Витмет» запрещено каким-либо образом распоряжаться принадлежащим обществу имуществом.

17.05.2019 года в соответствии с решением Хозяйственного суда Киевское области по делу № 911/3554/17 ООО «Витмет» признано банкротом, хозяйственная деятельность общества завершена, ликвидатором общества назначен ФИО6

Кроме того, судебной коллегией установлено, что 03.06.2019 года ООО «Витмет» отказалось в одностороннем порядке от договора аренды от 01.03.2017 года, о чём ИП ФИО2 было направлено уведомление.

22.01.2020 года между ООО «Витмет» и ООО «Харвест Лимитед», был заключён договор аренды недвижимого имущества, нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, удостоверенный нотариусом.

23.01.2020 года ООО «Харвест Лимитед» уполномочило ФИО7 на представление интересов ООО «Харвест Лимитед».

Далее, 03.02.2020 года между ООО «Харвест Лимитед» и ООО «АКБ» заключён договор субаренды недвижимого имущества, а именно: нежилых помещений в литере «А» общей площадью 2 495,8 кв.м. №№ 93, 94, 96, 83,84, 87 с кадастровым номером 90:22:010304:2580 и №№ 44-46, 48-62, 71, 72, 74, 81, 82 с кадастровым номером 90:22:010304:153, из которого следует, что ООО «АКБ» уполномочено на сдачу в аренду нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, в том числе с 01.01.2020 года.

Как установлено судебной коллегией, предоставленный в материалы дела Договор найма (аренды) недвижимого имущества от 22.01.2020 года, между ООО «Витмет» в лице ликвидатора ФИО6 и ООО «Харвест Лимитед», нотариально не удостоверен и заключён в отношении иных помещений в литере «А» общей площадью 10 434,6 кв.м., а именно: нежилых помещений № 310, 311, 312, 313, 314, 315, 319, 157, 158, 159, 160, 161, 162, 163, 173, 174, 177, 178, 150, 151,части помещения № 132,179, 134, 135, 136, 137, 138, 139, 140, 141, 142, 143, 144, 156, 145, 146, 147, 148, 149, 180, 181, 182, 152, части помещения № 198 (подпункт 3 пункта 1.1).

Кроме того, из переписки сторон по данному делу следует, что истец указывал на то, что является единственным полномочным владельцем и арендодателем, а ответчик в зависимости от стадии развития отношений между ООО «Витмет» и ООО «АКБ» признавал или оспаривал данное обстоятельство.

Письмом от 17.10.2017 года № 63, ООО Империя тепла» уведомило ИП ФИО2 о поступлении в его адрес письма о том, что договор аренды от 01.03.2017 года между ООО «Витмет» и ИП ФИО2 досрочно расторгается с 17.11.2017 года, новым арендатором данных помещений стало ООО «АКБ». В тоже время, через 10 месяцев письмом от 29.08.2019 года ИП ФИО2 поставила ООО «Империя тепла» в известность о том, что ООО «АКБ» не имело правовых оснований для заключения 30.01.2018 года договора аренды с ООО «Империя тепла», поскольку в рамках дела № А83-19699/2017 26.12.2019 судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета совершать сделки и иные действия, направленные на распоряжение нежилыми помещениями, в том числе изменять сведения в ЕГРН в отношении недвижимого имущества, находящегося по адресу: <...>. С учётом признания решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.08.2019 по делу № А83-801/2019 права собственности ООО «АКБ» отсутствующим, указывает на то, что единственным законным владельцем и арендодателем является ИП ФИО2

Далее, ООО «Империя тепла» обращалось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «АКБ» о признании недействительными Договоров аренды недвижимого имущества от 30.01.2018 года № 1, № 2 и № 3, заключённых между ООО «Империя тепла» и ООО «АКБ» и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.11.2018 года по делу № А83-10664/2018, исковое заявление ООО «Империя тепла» к ООО «АКБ» оставлено без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ.

В письме от 11.12.2019 года № 129, ООО «Империя тепла» учитывая завершение рассмотрения корпоративного спора, ссылаясь на договоры субаренды от 01.07.2017 и от 01.09.2017 года, со сроком действия до 01.02.2018 года на помещения по адресу: <...>, ходатайствовало перед ИП ФИО2 о заключении договора между ООО «Империя тепла» и ИП ФИО2 на 2019 и на 2019-2020 годы с 10.12.2019 года.

В ответе на данное письмо, ИП ФИО2 указала, что заключённые между ООО «Империя тепла» и предпринимателем договоры субаренды от 01.07.2017 и от 01.09.2017 года не прекращены и поскольку ООО «Империя тепла» продолжает пользоваться помещениями, о чём свидетельствует оплата за потребленную электроэнергию, а договор аренды от 01.03.2017 года является действующим, требует погасить задолженность по арендной плате по договору субаренды от 01.07.2017 за период с 23.02.2018 по 25.11.2019 в размере 1 344 420,00 рублей; по договору субаренды от 01.09.2017 № 1 за период с 23.02.2018 по 25.11.2019 в размере 6 890 708,00 рублей; по договору субаренды от 01.09.2017 № 2 за период с 23.02.2018 по 25.11.2019 в размере 2 632 212,00 рублей.

22.01.2019 года ИП ФИО2 обратилась к ответчику с претензией от об оплате задолженности по договору субаренды от 01.07.2017 за период с 28.02.2018 по 31.12.2019 в размере 2 050 269,46 руб. (сумма основного долга 1 405 530,00 руб.); по договору субаренды от 01.09.2017 № 1 с 28.02.2018 по 31.12.2019 в размере 7 596 632,71 руб. (сумма основного долга 5 207 752,00 руб.); по договору субаренды от 01.09.2017 № 2 с 28.02.2018 по 31.12.2019 в размере 4 014 180 руб. (сумма основного долга 2 751 858,00 руб.), которая была оставлена без удовлетворения.

Указанные выше обстоятельства, послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Крым с данными исковыми требованиями.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, а также доводы, изложенные в апелляционных жалобах, коллегия судей пришла к выводу, об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции, по следующим обстоятельствам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор (пункт 2 статьи 615 ГК РФ).

При этом, договор субаренды не может быть заключён на срок, превышающий срок договора аренды.

В тоже время, судом первой и апелляционной инстанций было установлено, что согласие арендодателя - ООО «Витмет» на передачу имущества в субаренду (на дату заключения договоров субаренды, на которых основаны требования истца) было выражено в пунктах 1.5., 5.4. и 6.3. Договора аренды от 01.03.2017 года, а на момент передачи имущества истцом в субаренду ответчику (01.07.2017 и 01.09.2017) между ООО «Витмет» и ИП ФИО2 уже был заключён договор купли-продажи соответствующего имущества от 02.03.2017 года.

Учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 года № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», в соответствии с которыми при рассмотрении споров, связанных со взысканием платы за пользование имуществом, переданным в аренду и впоследствии приобретенным арендатором на основании договора купли-продажи, поскольку иное не вытекает из закона или соглашения сторон, продавец (арендодатель) и покупатель (арендатор), заключая договор купли-продажи, прекращают на будущее время обязательство по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 407 ГК РФ), при этом, соглашением сторон может быть предусмотрен иной момент, с которого прекращается обязанность арендатора по внесению арендной платы, правомерно не принял доводы ответчика о прекращении договора аренды от 01.03.2017 года в связи с заключением договора купли-продажи от 02.03.2017 года № 2, исходя из того, что ООО «Витмет» и ИП ФИО2 сохранили после заключения договора купли-продажи действие договора аренды от 01.03.2017 года путём внесения изменений в него дополнительными соглашениями от 02.03.2017 года № 1 и от 01.11.2017 года № 2.

В соответствии с положениями статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

По мнению судебной коллегии, поскольку договор купли-продажи от 02.03.2017 года № 2, был признан недействительным постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 года по делу № А83-19699/2017, то арендные отношения между ООО «Витмет» и ИП ФИО2 являются не прекращавшимися, а, следовательно, при разрешении данного спора подлежат применению нормы главы 34 ГК РФ и общие положения об обязательствах.

Так, пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьёй 654 ГК РФ, договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным. При этом, правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются. В случаях, когда плата за аренду здания или сооружения установлена в договоре на единицу площади здания (сооружения) или иного показателя его размера, арендная плата определяется исходя из фактического размера переданного арендатору здания или сооружения (пункты 1, 3).

В ходе рассмотрения данного дела, судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам спора, с учётом заключения договора аренды от 25.08.2017 года № 25/08 между ООО «Витмет» и ООО «АКБ»; перехода права собственности на спорные объекты к ООО «АКБ» в связи с внесением их в уставной капитал общества по акту приёма-передачи имущественного вклада от 14.11.2017 года, на основании чего 23.12.2017 за ООО «АКБ» было зарегистрировано право собственности; признанию недействительной последней сделки решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.08.2019 года по делу № А83-801/2018, вступившим в законную силу 16.12.2019 года. При этом, в спорный период имущество, плата за пользование которым является предметом данного спора, находилось в пользовании ответчика.

Исходя из документов, имеющихся в материалах данного дела следует, что основанием пользования имуществом с 01.03.2018 года ответчик считает договора аренды от 30.01.2018 года №№ 1, 2 и 3, арендодателем по которым выступало ООО «АКБ», а с 01.01.2020 года договор субсубаренды, что подтверждается платежными поручениями об оплате арендной платы в период с марта 2018 по январь 2021 года включительно. Согласно указанным документам, в период с марта 2018 по март 2020 года, арендная плата оплачивалась из расчёта 452 202,00 рублей в месяц, что соответствует 61 110,00 рублей по договору субаренды от 01.07.2017 года, 284 740,00 рублей по договору субаренды от 01.09.2017 года № 1 в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2017 года № 1 и 106 352,00 рублей по договору субаренды от 01.09.2017 года № 2 в редакции от 01.09.2017 года № 1. С апреля 2020 года размер ежемесячной арендной платы, вносимой ответчиком на счета ООО «АКБ» составлял 452 214,00 рублей, а следовательно, в спорный период ответчиком вносилась арендная плата в размере, равном арендной плате по договору субаренды от 01.07.2017 года и меньше, чем по расчету истца по договорам субаренды от 01.09.2017 года, но равной последним с учётом дополнительных соглашений от 01.09.2017 года № 1. Арендная плата вносилась ответчиком помесячно, за исключением арендной платы за период с июня по октябрь 2018 года, которая была внесена в ноябре-декабре 2018 года.

При таких обстоятельствах, учитывая выше изложенное, по мнению судебной коллегии, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что требования истца, не подлежат удовлетворению поскольку заявлены не собственником, а арендатором в условиях утраты им вещных прав на соответствующее имущество. Доводы апелляционной жалобы ИП ФИО2 об обратном, являются не состоятельными.

Кроме того, пунктом 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 года № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении, судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Указанная норма о расчётах при возврате имущества из чужого незаконного владения, подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

Таким образом, собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате её из незаконного владения, вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать её в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлёк или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Также, в соответствии с пунктом 1 статьи 322 ГК РФ, аналогичное требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно.

Вместе с тем, ответчик по делу полагался на данные ЕГРН о собственнике используемого им в спорный период имущества (ООО «АКБ»), с которым у него с марта 2018 года устанавливались прямые арендные отношения. Кроме того, право собственности ООО «АКБ» было признано отсутствующим только решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.08.2019 года по делу № А83-801/2018, вступившим в законную силу 16.12.2019 года, при этом, на момент заключения договоров аренды от 30.01.2018 года №№ 1, 2 и 3, право собственности ООО «АКБ» было зарегистрировано в установленном порядке. Доказательств того, что ООО «Империя тепла» знало о незаконности такого права, ни суду первой, ни апелляционной инстанции не предоставлено.

Как правильно указал суд первой инстанции, право требования арендной платы в условиях отмены перехода права собственности по причинам незаконности такого перехода, принадлежит собственнику имущества, основания же для взыскания арендной платы с ответчика, вносившего такую плату иному арендодателю по иным договорам аренды, отсутствуют.

Более того, в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 года № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что при разрешении споров из договоров аренды, которые были заключены по поводу одного и того же имущества (за исключением случаев, когда арендаторы пользуются различными частями одной вещи или пользование вещью осуществляется арендаторами попеременно в различные периоды времени), судам необходимо исходить из того, что если объектом нескольких договоров аренды, заключённых с несколькими лицами, является одно и то же имущество в целом, то к отношениям арендаторов и арендодателя подлежат применению положения статьи 398 ГК РФ. Арендатор, которому не было передано имущество, являющееся объектом договора аренды, вправе требовать от арендодателя, не исполнившего договор аренды, возмещения причиненных убытков и уплаты установленной договором неустойки.

При этом, в данном споре, спорное имущество в независимости от перехода прав на него продолжало оставаться в фактическом пользовании ответчика и были заключены иные договора аренды, в том числе с ООО «АКБ», с ООО «Харвест Лимитед» и другие.

Давая оценку арендной плате за период с 01.01.2020 года, суд первой инстанции, учитывая опосредованную правовую связь между ответчиком и арендодателем и/или собственником (ООО «Витмет»), обоснованно указал, что права истца на получение дохода от использования спорного имущества (арендной платы) подлежат разрешению с применением вышеуказанного специального способа защиты арендатора и/или по результатам разрешения спора, в порядке статей 304, 305 ГК РФ.

По требованиям за период с июня 2019 года, ни суду первой, ни апелляционной инстанций истец не представил доказательств ничтожности и/или доказательств оспаривания одностороннего отказа ООО «Витмет» от 03.06.2019 года от договора аренды от 01.03.2017 года, который является сделкой, к которой применяются правила о недействительности сделок.

Также, с учётом положений пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 года № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», суд первой инстанции указал, что требования о возврате арендных платежей от ООО «АКБ», в том числе за период действия договоров аренды от 30.01.2018 года №№ 1, 2 и 3, как требования арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежат, поскольку взыскание арендной платы с ответчика привело бы к нарушению его прав и лишило бы его возможности их защиты.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Империя тепла» о незаключённости договоров субаренды от 01.09.2017 года №№ 1 и 2, поскольку ими не определена арендная плата на спорный период, по мнению судебной коллегии, являются ошибочными, поскольку пунктами 3.1 договоров субаренды, в редакции дополнительных соглашений от 01.09.2017 года № 1, определена арендная плата, которая применяется в период с 01.09.2017 по 01.03.2018 года. При этом, из содержания указанных дополнительных соглашений, заключённых 01.09.2017 года одновременно с основными договорами субаренды, следует воля сторон, направленная на то, чтобы при продлении действия договоров субаренды от 01.09.2017 года, после 01.02.2018 с 01.03.2018 года применялась арендная плата, установленная пунктами 3.1 в редакции договоров субаренды от 01.09.2017 года, которая и была применена ИП ФИО2 при расчёте суммы задолженности.

Доводы апелляционной жалобы ИП ФИО2 об ошибочности выводов суда первой инстанции относительно ненадлежащего способа защиты нарушенного права со стороны истца, по мнению суда апелляционной инстанции, являются не состоятельными, поскольку требования истца по первоначальному иску заявлены не собственником, а арендатором в условиях утраты им вещных прав на спорное имущество.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что из разъяснений, содержащихся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки, каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 1, 2 статьи 167 ГК РФ).

Как усматривается из содержания встречного искового заявления и апелляционной жалобы ответчика, ООО «Империя Тепла» связывает недействительность договоров субаренды от 01.07.2017 и от 01.09.2017 года с тем, что ИП ФИО2 не являлась арендатором, в силу незаключенности договора аренды от 01.03.2017 года, в котором, по мнению общества, не определена арендная плата, срок аренды, а в редакции дополнительного соглашения от 02.03.2017 года № 1 не произведена государственная регистрация.

В тоже время, как правильно указал суд первой инстанции, непосредственно стороны договора аренды от 01.03.2017 года, своими последующими действиями подтверждали действие данного договора, что подтверждается письмами о его прекращении (уведомления об одностороннем отказе) от 03.06.2019 года, о чём было уведомлено ООО «Империя тепла» в преамбуле договора субаренды.

Относительно доводов апелляционной жалобы ответчика о несогласованности в договоре аренды от 01.03.2017 года арендной платы, что в силу пункта 1 статьи 654 ГК РФ свидетельствует о незаключенности договора, судебная коллегия исходит из того, что согласно пункту 2 статьи 614 ГК РФ, арендная плата устанавливается за всё арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твёрдой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; предоставления арендатором определенных услуг; передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества. При этом, стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Следовательно, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что определив в пункте 3.1 договора аренды от 01.03.2017 года в Приложении № 3, что в счёт арендной платы зачитывается стоимость ремонта арендуемого имущества, а также произведя расчёт стоимости объёма работ по такому ремонту и других улучшений, стороны тем самым, установили арендную плату.

Доводы ООО «Империя тепла» об отсутствии государственной регистрации договора аренды от 01.03.2017 года в редакции дополнительного соглашения от 02.03.2017 года № 1, были обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку изменения в пункт 9.2 договора аренды от 01.03.2017 года, предусматривающие по условиям дополнительного соглашения от 02.03.2017 года № 1 продление арендных отношений на 1 год, не привели к установлению арендных отношений сроком на 1 год, требующих государственной регистрации, поскольку до окончания срока действия договора аренды от 01.03.2017 года (25.02.2018) этот пункт был изменён, в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2017 года № 2 пункт 9.2 предусматривал продление на 11 месяцев.

При таких обстоятельствах, с учётом разъяснений, содержащихся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 года № 59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», судебная коллегия считает верным вывод суда первой инстанции о том, что продление арендных отношений по пункту 9.2 договора аренды от 01.03.2017 года на новый срок, после истечения предыдущего срока, не является условием об ином сроке либо условием о заключении договора на неопределенный срок. Поскольку после окончания первоначального срока аренды, отношения сторон регулируются новым договором аренды, срок которого составляет менее 11 месяцев, а следовательно, он не требовал государственной регистрации.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Империя тепла» о подписании дополнительного соглашения от 01.11.2017 года № 2 от имени ООО «Витмет» неправомочным лицом, отклоняются судебной коллегией, поскольку признание сделки недействительной как средство защиты, подлежит применению, если в результате были нарушены права и законные интересы лица оспаривающего сделку и применение такого средства защиты послужило бы восстановлению нарушенных прав и/или устранению неблагоприятных последствий, которые наступили для такого лица.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так, судом первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО «Империя тепла» являлось субарендатором спорного имущества, владело и пользовалось объектом аренды, вносило субарендные и иные, связанные с исполнением договоров платежи, а также вело с ИП ФИО2 переговоры о заключении договоров субаренды на 2019 и последующие годы, а следовательно, заключение оспариваемых сделок не привело к нарушению прав общества, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Империя тепла» о необоснованности выводов суда первой инстанции о пропуске обществом срока исковой давности для обращения в суд с иском о признании недействительными договоров субаренды и дополнительных соглашений к ним, являются безосновательными, поскольку статьей 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения. При этом, срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

Следовательно, на дату обращения ООО «Империя тепла» со встречным иском в суд (28.01.2021) срок исковой давности по оспариванию договоров субаренды от 01.07.2017 и от 01.09.2017 года, а также дополнительных соглашений к ним от 28.12.2017 года № 2, как по основаниям оспоримости, так и по основаниям ничтожности истёк, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Иные доводы апелляционных жалоб свидетельствуют о несогласии истца и ответчика с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции имеющихся доказательств по делу.

Учитывая всё выше изложенное, коллегия судей полагает, что доводы подателей апелляционных жалоб не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 20 августа 2021 года по делу № А83-10715/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Империя тепла», индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Евдокимов

Судьи Е.А. Остапова

А.А. Тарасенко