Гражданский кодекс часть 1

истцов - Шкромюк Аллы Арсеньевны, Гладкоскок Галины Павловны на решение от 26.12.2005 (резолютивная часть решения объявлена 19.12.2005) по делу № А60-25579/03-С4 (судья Краснобаева И.А.) по иску Тарабаевой Надежды Николаевны; Щипачевой Нины Михайловны; Беловой Натальи Львовны; Апашининой Валентины Сергеевны; Карташовой Веры Михайловны; Сомовой Светланы Петровны; Быковой Нины Леонтьевны; Разливинских Татьяны Анатольевны; Ковтун Людмилы Алексеевны; Гладкоскок Галины Павловны; Шкромюк Аллы Арсеньевны; Назар Надежды Андрияновны; Горбовой Любови Ивановны; Шайд Людмилы Ивановны; Созиновой Надежды Александровны; Адамян Валентины Григорьевны; Абраменко Нины Ивановны; Борейко Нины Степановны; Афанасьевой Галины Федоровны к ООО «Роскультопт», третьи лица: ЗАО «Культтовары»; Иоффе Станислав Аркадьевич о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности.

Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными договоров о порядке оплаты доли вышедшего участника от 12.05.2000, заключенные между истцами и ООО «Роскультопт» и применении последствий недействительности сделок путем признания за истцами права собственности на долю в уставном капитале ООО «Роскультопт», а также о признании за ООО «Роскультопт» права собственности на акции ЗАО «Культтовары», полагая, что сделки по выплате долей всем участникам взаимосвязаны и являются крупной сделкой (более 70% активов общества на момент совершения сделки), кроме того, истцы полагают, что оспариваемые сделки ничтожны, поскольку ООО «Роскультопт» собственником акций ЗАО «Культтовары» не являлся, в силу ничтожности сделки по внесению вклада имуществом в уставный капитал ЗАО «Культтовары».

Решением от 26.12.2005г. (резолютивная часть решения объявлена 19.12.2005г.) в иске отказано.

Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе истцов - Шкромюк Аллы Арсеньевны, Гладкоскок Галины Павловны, которые с решением не согласны, просят его отменить, принять по делу новый судебный акт, в связи с неправильным применением судом норм процессуального и материального права, а также применением судом нормативного акта не подлежащего применению.

В частности, заявители полагают, что суд первой инстанции не мог считать установленным факт выхода из состава участников общества истцов (за исключением Адамян В.Г., Апашининой В.С., Карташовой В.М.), сославшись в порядке ст. 69 АПК РФ на вступившие в законную силу постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-19344/02-С3 и постановление ФАС УрО по делу Ф09-3112/2004-ГК, поскольку истцы (за исключением Адамян В.Г., Апашининой В.С., Карташовой В.М.) не принимали участия в рассмотрении дела № А60-19344/02-С3.

Вывод суда первой инстанции о том, что при заключении оспариваемых договоров ответчик выполнил свою обязанность по выплате доли вышедшему участнику в порядке, установленном законом, основан, по мнению заявителей, на неправильном применении судом норм материального права. А именно: заявители считают, что оспариваемые сделки не могли быть заключены до окончания 2000г., поскольку фактически заявления о выходе из состава участников общества были написаны в июне 2000г., а не в декабре 1999г., как полагает суд первой инстанции. Следовательно, заключение оспариваемых договоров в мае 2000г. противоречит ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как на момент заключения указанных договоров истцы не подавали заявлений о выходе из состава участников, отсутствовали данные бухгалтерской и иной финансовой отчетности за 2000г. и, таким образом, отсутствовала возможность определить размер действительной стоимости доли участников общества. Заявление истцов о фальсификации доказательств оставлено судом первой инстанции без рассмотрения, подлинники заявлений о выходе истцов из общества судом не исследовались.

Временное Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 12.07.1995 № 3, на основании которого суд пришел к выводу о том, что законодательство, действовавшее на момент совершения сделок, позволяло внести запись в реестр акционеров только при наличии договоров купли-продажи акций без предоставления передаточных распоряжений или каких-либо иных документов, утратило силу в связи принятием Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27, которым утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Таким образом, суд первой инстанции, по мнению заявителей, применил нормативный акт, не подлежащий применению и указанный вывод суда противоречит законодательству, действовавшему на момент заключения оспариваемых сделок. А именно: согласно п.7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги осуществляется на основании передаточного распоряжения и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением. Следовательно, законодательство, действовавшее на момент заключения оспариваемых сделок, не допускало внесение в реестр акционеров записей о переходе прав собственности на ценные бумаги без предоставления передаточного распоряжения и запись в реестре акционеров, сделанная на основании оспариваемых договоров в отсутствие передаточных распоряжений истцов является, по мнению заявителей, недействительной. И поскольку в силу ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, заявители полагают, что у истцов не возникло право собственности на акции ЗАО «Культтовары».

Истец – Шайд Л.И. с доводами апелляционной жалобы согласна, просит отменить решение и удовлетворить заявленные требования.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи с нижеследующим.

12 мая 2000 г. между ООО «Роскультопт» и 32 его участниками, вышедшими из его состава, были заключены договоры о порядке оплаты доли вышедшего участника ООО «Роскультопт». В соответствии с условиями названных договоров участникам общества, вышедшими из его состава, в счет оплаты действительной доли переданы обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Культтовары».

Согласно вступившим в законную силу судебным актам (постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-19344/2002-С3 от 23.07.2004, постановление кассационной инстанции по делу № Ф09-3112/2004 ГК от 22.09.2004.) ООО «Роскультопт» являлся акционером ЗАО «Культтовары». В результате совершенных сделок ООО «Роскультопт» перестало быть акционером ЗАО «Культтовары».

В соответствии со ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течении которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Материалами дела установлено, что 29.12.1999 32 участника общества, а именно: Тарабаева Н.Н., Щипачева Н.М., Белова Н.Л., Апашинина В.С., Карташова В.М., Сомова С.П., Быкова Н.Л., Разливинских Т.А., Ковтун Л. А., Гладкоскок Г.П., Шкромюк А.А., Назар Н.А., Горбова Л.И., Шайд Л.И., Созинова Н.А., Адамян В.Г., Абраменко Н.И., Борейко Н.С., Афанасьева Г. Ф. подали заявления о выходе из состава участников ООО «Роскультопт».

Довод истцов о том, что договоры по выплате долей всем участникам взаимосвязаны и являются крупной сделкой (более 70% активов общества на момент совершения сделки) правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку все сделки заключены с разными покупателями, стоимость по каждой сделке не превышала 25% балансовой стоимости активов общества, а также отсутствует наличие единой хозяйственной цели, их взаимовлияния и взаимозависимости, позволяющих сделать вывод о взаимозависимости оспариваемых сделок. Кроме этого, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что применение правил об одобрении крупной сделки в рассматриваемой ситуации недопустимо, поскольку в силу ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» у участника общества есть право на выход из общества в любое время и выплата действительной стоимости доли вышедшего участника является обязанностью общества.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что данные договоры заключены в соответствии с требованиями ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 16 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и Постановления Пленума ВАС РФ № 14 и ответчик надлежаще выполнил свою обязанность по выплате доли вышедшему участнику в порядке, установленном законом.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что заявления о выходе из состава участников общества были фактически написаны в июне 2000г. и в связи с этим действительная стоимость доли должна определяться за год, в течении которого было подано заявление о выходе, т.е. за 2000, а не за 1999, не состоятелен и подлежит отклонению судом, поскольку не подтвержден заявителями документально в порядке ст. 65 АПК РФ. Кроме этого, в материалах дела № А60-19344/2002-С3 имеются заявления от участников ООО «Роскультопт» о выходе из состава участников общества, при этом все заявления датированы декабрем 1999 (т. 5 дела).

Довод истцов о неправомерности применения судом ч. 1 ст. 16 АПК РФ отклоняется судом. Вступившими в законную силу судебными актами: постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-19344/02-С3 и постановлением ФАС УрО по делу Ф09-3112/2004-ГК установлен факт выхода истцов из состава участников ООО «Роскультопт» и, следовательно, указанное обстоятельство в силу ст. 16 АПК РФ является обязательным для суда и не требующим доказывания при рассмотрении настоящего дела.

Не принимается во внимание и довод заявителей апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции применен нормативный акт не подлежащий применению, а именно: Временное Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 12.07.1995 № 3, на основании которого суд первой инстанции пришел к выводу о том, что законодательство, действовавшее на момент совершения сделок, позволяло внести запись в реестр акционеров только при наличии договоров купли-продажи акций без предоставления передаточных распоряжений или каких-либо иных документов, поскольку данное Временное положение утратило силу в связи принятием Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27. В соответствии со ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 предусмотрено, что внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги осуществляется на основании передаточного распоряжения и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением. Таким образом, надлежащим доказательством, подтверждающим факт перехода соответствующего права на бездокументарную ценную бумагу, являются подлинники или надлежащим образом заверенные копии передаточных распоряжений. Как следует из материалов дела переход права собственности истцов на акции ЗАО «Культтовары» основан на заявлениях о выходе из числа участников общества от 29.12.1999, договорах от 12.05.2000 и передаточных распоряжениях от 15.05.2000, причем подлинники названных документов исследовались при рассмотрении арбитражным судом дела № А60-19344/2002-С3 и содержатся в материалах данного дела. Учитывая изложенное, а также то, что применение судом первой инстанции нормативного акта, не подлежащего применению, является в силу ч. 3 ст. 270 АПК РФ основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции лишь в случае, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, суд отклоняет данный довод заявителей.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда I инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 26.12.2005г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение 2 месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий Е.Н. Яговкина

Судьи Г.И. Казакова

Н.В. Родичко