Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков: ЗАО « Поволжская лизинговая компания» ФИО1 по доверенности № 1 от 30.01.2008 г., ОАО НПО «Поволжский АВИТИ» ФИО2 по доверенности от 28.07.2008 г.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Поволжский авиационный технологический институт», город Самара

на решение от 18.01.2008г. Арбитражного суда Самарской области (судья В.Н. Баласлов) и постановление от 18.04.2008г. Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда (председательствующий В.Т. Балашева, судьи Е.А. Терентьев, О.Е. Шадрина) по делу №А55-19889/06,

по иску ФИО3, город Самара, к закрытому акционерному обществу «Поволжская лизинговая компания», город Самара; открытому акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Поволжский авиационный технологический институт», город Самара; третье лицо: Главное управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области, город Самара, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 - акционер второго ответчика обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании заключённых между ответчиками сделок купли-продажи недвижимого имущества от 08.02.2006 года, 05.04.2006 года и 10.04.2006 года, а также договоров финансовой аренды (лизинга) от 08.02.2006 года, 05.04.2006 года и 10.04.2006 года недействительными, поскольку они совершены с нарушением требований ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», и применении последствий недействительности указанных сделок.

Суд первой инстанции принял уточнение исковых требований в части применения последствий признания сделок недействительными, а именно: обязать ЗАО «Поволжская лизинговая компания» возвратить ОАО «НПО «Поволжский АВИТИ» недвижимое имущество: экспериментально - производственный цех № 4 (литера Л.Л.1), площадью 2827,20 кв. м, корпус № 5 (Литере площадь. 2375,10 кв. метров и корпус № б (Литера А) площадью 3445,70 кв.м., расположенные в г. Самаре, Промышленный район, Заводское шоссе, 18.

В остальной части требования истца, заявленные как уточнение, а именно: обязать ГУ ФРС по Самарской области исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись праве собственности ЗАО «Поволжская лизинговая компания» на указанные нежилые помещения и восстановить в Едином государственном реестре запись о праве собственности ОАО «НПО «Поволжский АВИТИ» на указанное недвижимое имущество, суд первой инстанции не принял, поскольку они не являются требованиями о применении последствий недействительности сделок, согласно ст. 167 ГК РФ, а фактически являются дополнительные (новыми) требованиями.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 января 2008 года признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества б/н 08.02.2006г., 05.04.2006г., 10.04.2006г. и договоры финансовой аренды (лизинга) б/н 08.02.2006г., 05.04.2006г., 10.04.2006г., заключенные между ОАО «Научно - производственное объединение «Поволжский Авиационный технологический институт», г. Самара и ЗАО «Поволжская лизинговая компания», г. Самара. ОАО «Научно производственное объединение «Поволжский Авиационный технологический институт», г. Самара, обязано возвратить ЗАО «Поволжская лизинговая компания», <...> 148 912 руб. 60 коп. В остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2008 г. Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 января 2008 в части применения последствий недействительности сделок изменено, принят в этой части новый судебный акт.

На открытое акционерное общество «Научно-производственное объединение «Поволжский Авиационный технологический институт», г. Самара, возложена обязанность по возврату закрытому акционерному обществу «Поволжская лизинговая компания», <...> 000 000 (семьдесят миллионов) рублей, полученных по сделкам купли-продажи недвижимого имущества от 08.02.2006г., 05.04.2006г., 10.04.2006г.

В остальной части решение оставлено без изменения, а апелляционные жалобы ФИО3, г. Самара, и закрытого акционерного общества «Поволжская лизинговая компания», г. Самара, – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ОАО «Научно-производственное объединение «Поволжский авиационный технологический институт» просит названные судебные акты отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы , суд не применил положения п.2 ст. 167 ГК РФ, обязывающей каждую из сторон возвратить все полученное по сделке (т.3, л.д. 7-8).

В судебном заседании представитель истца поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе и просил направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ЗАО «Поволжская лизинговая компания», читая доводы жалобы несостоятельными, просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса о времени и месте судебного разбирательства извещены , в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жадоба рассмотрена в их отсутствие.

По делу в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 31.07.2008 г. до 10.00 час.01.08.2008 г.

Проверив законность принятых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО3 согласно выписке из реестра № 1794 от 27.12. 2006г. является акционером ОАО НПО «Поволжский Авиационный технологический институт» и ему принадлежат привилегированные акции типа А в количестве 275 штук.

Между ОАО НПО «Поволжский Авиационный технологический институт» (продавцом) и ЗАО «Поволжская лизинговая компания» (покупателем) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества: от 08.02.2006г. в отношении Экспериментально-производственного цеха №4, Литера ЛЛ1, общей площадью 2827. 20 кв. м., расположенного по адресу: г. Самара, Промышленный район, Заводское шоссе, д.18, по цене 20 000 000 руб.; от 05.04.2006г. в отношении нежилого здания, Корпус №5, Литера Б, общей площадью 2375, 10 кв. м., расположенного по адресу г. Самара, Промышленный район, Заводское шоссе, д.18, по цене 14 500 000 руб.; от 10.04.2006г. в отношении нежилого здания, Корпус №6, Литера А, общей площадью 3445, 70 кв. м., расположенного по адресу г. Самара, Промышленный район, Заводское шоссе, д.18, по цене 35 500 000 руб. (т.2, л.д.42-44).

Между ЗАО «Поволжская лизинговая компания» (лизингодатель) и ОАО НПО «Поволжский Авиационный технологический институт» (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества: от 08.02.2006г. в отношении Экспериментально-производственного цеха №4, Литера ЛЛ1, общей площадью 2827. 20 кв. м., расположенного по адресу: г. Самара, Промышленный район, Заводское шоссе, д.18; от 05.04.2006г. в отношении нежилого здания, Корпус №5, Литера Б, общей площадью 2375, 10 кв. м., расположенного по адресу г. Самара, Промышленный район, Заводское шоссе, д.18; от 10.04.2006г. в отношении нежилого здания, Корпус №6, Литера А, общей площадью 3445, 70 кв. м., расположенного по адресу г. Самара, Промышленный район, Заводское шоссе, д.18. Предметы лизинга переданы по актам приема - передачи лизингополучателю (т.1, л.д.9-38).

Суд первой инстанции , признал данные сделки недействительными как совершенные в нарушение статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», с чем согласился суд апелляционной инстанции ..

Судебные акты в указанной части сторонами не оспариваются.

Суд апелляционной инстанции , отказывая в принятии и рассмотрении требований истца об обязании ГУ ФРС по Самарской области исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности ЗАО «Поволжская лизинговая компания» на указанные нежилые помещения и восстановить в Едином государственном реестре запись о праве собственности ОПО «НПО «Поволжский АВИТИ» на указанное недвижимое имущество, исходил из положений ч. 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод суда правомерным и соответствующим материалам дела, поскольку данные требования в суде первой инстанции истцом не заявлялись, соответственно они не могли быть рассмотрены и судом второй инстанции.

Кроме того, следует отметить, что исключение из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационных записей с учетом положений ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации не является применением последствий недействительности сделки.

Указывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления вторым ответчиком лизинговых платежей, суд апелляционной инстанции отказал в применении последствий недействительности сделок в виде возврата лизинговых платежей.

Однако представитель ЗАО «Поволжская лизинговая компания» не оспаривал размер произведенных ОАО НПО «Поволжский АВИТИ» лизинговых платежей. Факт уплаты лизинговых платежей в размере 8777327 руб. подтвержден им и в отзыве на кассационную жалобу.

В связи с чем у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Принимая во внимание, что обстоятельства дела судами установлены правильно , однако неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 287 АПК РФ считает возможным ,не направляя дело на новое рассмотрение , изменить судебные акты и обязать ЗАО « Поволжская лизинговая компания» возвратить заявителю кассационной жалобы 8777327 руб., полученных по договорам финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества от 08.02.2006 г., от 05.04.2006 г.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.01.2008 г. Арбитражного суда Самарской области и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2008 г. по делу № А55-19889/2006 в части применения недействительности сделок изменить, принять в этой части новый судебный акт.

Обязать ЗАО «Поволжская лизинговая компания» возвратить ОАО «Научно-производственное объединение «Поволжский Авиационный технологический институт» 8777327 рублей, полученных по договорам финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества от 08.02.2006 г., от 05.04.2006 г.

В остальные части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Г.Ю.Газизова

Судьи А.Ф.Фатхутдинова

Э.Г.Гильманова