Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от заявителя – Управления Федеральной службы по надзору в сфере природопользования по Краснодарскому краю и Республике Адыгея (ИНН 2309089375,
ОГРН 1042304949752) – Мироненко Д.В. (доверенность от 05.12.2016), от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Абадзеш» – Вьюшина К.Н. (доверенность от 10.05.2017), в отсутствие заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Адыгея (ИНН 0105035988, ОГРН 1040100552711), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Мацеста», Хагурова Аслана Кимовича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Абадзеш» и Хагурова Аслана Кимовича на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 07.02.2017 (судья Хутыз С.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 (судьи Соловьева М.В., Сурмалян Г.А., Филимонова С.С.) по делу № А01-2108/2016, установил следующее.

Управление Федеральной службы по надзору в сфере природопользования по Краснодарскому краю и Республике Адыгея (далее – управление) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.08.2016
№ 2160105152447, внесенной Межрайонной инспекцией ФНС России № 1 по Республике Адыгея (далее – инспекция) о ликвидации ООО «Мацеста» и устранении инспекцией допущенных нарушений.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Абадзеш»
(далее – общество), ООО «Мацеста» и Хагуров А.К.

Решением суда первой инстанции от 07.02.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.05.2017, заявленные требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что представленный ликвидационный баланс является недостоверным, поскольку в нем не отражена задолженность перед бюджетом по оплате штрафа в размере 300 тыс. рублей. Управление как кредитор не уведомлено о ликвидации ООО «Мацеста», постановление о наложении административного штрафа вступило в законную силу, ООО «Мацеста» недобросовестно использовало свое право на добровольную ликвидацию при наличии задолженности по штрафу.

В кассационной жалобе общество просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований – отказать. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, не представлены доказательства наличия задолженности по уплате штрафа, постановление о назначении административного наказания в виде штрафа не вступило в законную силу, поскольку было обжаловано, представленные в инспекцию документы содержали достоверные сведения. Удовлетворение требований не приведет к восстановлению прав и законных интересов управления, так как истекли сроки привлечения ООО «Мацеста» к административной ответственности.

В кассационной жалобе Хагуров А.К. просит обжалуемые судебные акты отменить, дело – направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов основаны на ошибочном толковании норм права. Включение ликвидатором общества в промежуточный ликвидационный баланс суммы штрафа по не вступившему в законную силу постановлению о назначении административного наказания свидетельствует о недостоверности представленных данных, что являлось бы основанием для отказа в регистрации ликвидации юридического лица.

В отзыве на кассационные жалобы управление указало на их несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалоб, представитель управления возражал против их удовлетворения, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 15.08.2017 объявлялся перерыв до 15 часов 15 минут 16.08.2017, о чем сделано публичное извещение.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что ООО «Мацеста» зарегистрировано в качестве юридического лица в инспекции по адресу: Республика Адыгея, г. Майкоп, Титова, 81 (ОГРН 1110105001808, ИНН 0105064033).

18 мая 2016 года участники (общество и Хагуров А.К.) приняли решение о ликвидации ООО «Мацеста», Хагуров А.К. был назначен в качестве ликвидатора (протокол общего собрания участников от 26.05.2014 № 3).

Сообщение о принятии решения о ликвидации учреждения опубликовано 08.06.2016 в журнале «Вестник государственной регистрации» в части 1 № 22 (585), согласно которому требования кредиторов подлежат заявлению в течение 2 месяцев.

05 февраля 2016 года управлением вынесено постановление № 05-99-10-Ф-2
о назначении административного наказания ООО «Мацеста» в виде административного штрафа в размере 300 тыс. рублей, в связи с нарушением юридическим лицом административного правонарушения в области охраны окружающей среды и природопользования, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 7.3 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации.

По мнению заявителя, ликвидатор знал о наличии задолженности общества перед управлением, что подтверждается в том числе и участием представителя общества в судебных заседаниях по делу № А01-301/2016, инициированныхООО «Мацеста» по обжалованию указанного постановления.

Ликвидатор общества Хагуров А.К. 09.08.2016 представил в регистрирующий орган (инспекцию) следующие документы: заявление о ликвидации по форме № Р16001; документ об уплате государственной пошлины; ликвидационный баланс; протокол собрания участников общества от 08.08.2016 № 5; сообщение о публикации; справка № 57 Управления Пенсионного фонда в г. Майкопе Республике Адыгея.

16 августа 2016 года инспекция приняла решение № 1457А о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2160105152447.

Поскольку представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержал сведений об обязательствах перед бюджетом по начисленному штрафу, управление обратилось в суд с заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу статей 9, 13, 14 и 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ
«О бухгалтерском учете» ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной деятельности организации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Как верно установили суды, во время проведения процедуры ликвидации
ООО «Мацеста» и его ликвидатор знали о наличии административного наказания ООО «Мацеста» в виде административного штрафа в размере 300 тыс. рублей, в связи с нарушением юридическим лицом административного правонарушения в области охраны окружающей среды и природопользования, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 7.3 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации.

Удовлетворяя требования заявителя, суды, руководствуясь статьями 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21 и 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», установив факт представления ликвидатором в регистрирующий орган недостоверной информации, не отражающей действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, что применительно к подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации следует расценивать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, пришли к выводу, что оспариваемый акт регистрирующего органа не соответствует действующему законодательству о государственной регистрации и нарушает права и законные интересы кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Приведенные доводы кассационных жалоб сводятся к утверждению о том, что обозначенная задолженностьне является безусловной. Вместе с тем процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) – пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса). При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 № 11925/12).

Суды верно установили, что участники (общество и Хагуров А.К.) приняли решение о ликвидации ООО «Мацеста» (18.05.2016) позднее даты, которой управление вынесло постановление о назначении административного наказания (05.02.2016), ликвидатор общества знал об образовавшейся задолженности (участие представителя общества по делу № А01-301/2016). Подобное поведение ликвидатора возможно расценивать как недобросовестное, злоупотребление правом направленное на причинение неправомерного вреда кредиторам ликвидируемого должника. Довод заявителя о том, что постановление о назначении административного наказания в виде штрафа не вступило в законную силу, поскольку было обжаловано, не принимается во внимание, поскольку ликвидатор недобросовестно использовало свое право на добровольную ликвидацию без учета задолженности по штрафу. Производство по делу № А01-301/2016, в рамках которого оспаривалось постановлении от 05.02.2016 № 05-99-10-Ф-2 о привлечении к административной ответственности, прекращено только в связи с ликвидацией ООО «Мацеста».

Суды обеих инстанции указали, что представленные ликвидатором
ООО «Мацеста» в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества. Ликвидатор ООО «Мацеста» не уведомил управление о ликвидации юридического лица управление, которое было лишено возможности инициировать посредством суда направление судебного акта, подтверждающего наличие судебного разбирательства, что в свою очередь приостановило бы государственную регистрацию юридического лица в связи с его ликвидацией до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по делу (пункт 5 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). С учетом изложенного следует отметить, что суды обоснованно отметили толкования, изложенные в постановлении от 05.03.2013 № 14449/12, в котором Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обращал внимание судов на то, что общий правовой подход сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений, о наличии которых было доподлинно известно.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о незаконности внесенной записи о ликвидации ООО «Мацеста».

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 07.02.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 по делу
№ А01-2108/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи Е.И. Афонина

А.В. Садовников