Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Азал-Ресурсы» на постановление
от 10.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи:
ФИО1, ФИО2, ФИО3) по делу № А02-1397/2016
по иску ФИО4 (Алтайский край, г. Бийск)
к ФИО5 (Алтайский край, г Бийск), обществу с ограниченной ответственностью «Азал-Ресурсы» (649000, <...>, ИНН <***>,
ОГРН <***>) о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Азал-Ресурсы» и восстановлении прав участника общества, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (649000, <...>, ИНН <***>, ОГРН<***>), по искуФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Азал-Ресурсы» о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества,
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6 (Республика Алтай, г. Горно-Алтайск), ФИО4.

Суд установил:

ФИО4 (далее – ФИО4) обратился
в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к обществу
с ограниченной ответственностью «Азал-Ресурсы» (далее - ООО «Азал-Ресурсы», общество) и ФИО5 (далее – ФИО5) о признании прав на 50 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 7 500 руб. и восстановлении прав участника общества.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (далее - УФНС России по Республике Алтай).

Определением от 12.01.2017 Арбитражного суда Республики Алтай производство по делу № А02-1397/2016 приостановлено по ходатайству ответчика ООО «Азал-Ресурсы» до рассмотрения дела № А02-2183/2016 по иску ФИО5 к ООО «Азал-Ресурсы» о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала с 10 000 руб. до 15 000 руб.

В порядке статьи 51 АПК РФ, к участию в деле № А02-2183/2016 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7 оглы, ФИО4

Определением от 18.04.2017 Арбитражного суда Республики Алтай производство по делу № А02-1397/2016 возобновлено.

Определением от 04.05.2017 по делу № А02-2183/2016 по ходатайству ФИО5 суд объединил в одно производство дела № А02-2183/2016 и № А02-1397/2016, делу присвоен № А02-1397/2016.

Решением от 29.05.2017 Арбитражного суда Республики Алтай в удовлетворении исковых требований ФИО4 к ООО «Азал-Ресурсы» и ФИО5 о признании права на 50 % доли в уставном капитале ООО «Азал-Ресурсы» номинальной стоимостью 7 500 руб. и восстановлении в правах участника общества отказано. Исковые требования ФИО5 удовлетворены, признано несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Азал-Ресурсы» по решению общего собрания учредителей общества от 17.01.2006.

Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств оплаты или вклада в уставный капитал общества ФИО4; фактического участия ФИО4 в делах общества как участника.

Постановлением от 10.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, принят новый судебный акт: исковые требования ФИО4 удовлетворены, признано право ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Азал-Ресурсы» в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 7 500 руб., ФИО4 восстановлен в правах участника общества, в удовлетворении требований ФИО5 отказано, с ООО «Азал-Ресурсы» взыскано в пользу ФИО4 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Установив, что удовлетворение иска ФИО8 непосредственно затрагивает имущественные права и интересы ФИО4, учредителем общества является ФИО9 (далее – ФИО9), определением от 08.09.2017 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек ФИО4 в качестве соответчика общества по исковому заявлению ФИО10, ФИО9 – к участию в деле в качестве третьего лица.

Принимая новый судебный акт, суд апелляционной инстанции исходил из решения о принятии ФИО4 в состав участников общества и увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 15 000 руб., которое не оспорено и недействительным не признано, факта увеличения и распределения уставного капитала, внесения соответствующих изменений в устав, а также из подтвержденного материалами дела того обстоятельства, что заявление о выходе из общества ФИО4 не писал, свою долю кому-либо не передавал; отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО5, апелляционный суд пришел к выводу о пропуске им срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Азал-Ресурсы» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что оснований рассматривать ФИО4 в качестве участника общества не имелось, поскольку в материалах дела отсутствует документ, подтверждающий исполнение ФИО4 обязанности по оплате дополнительного вклада, данные регистров бухгалтерского учета за период с 17.01.2006 по 17.01.2007 поступление вклада не отражают, протоколы очередных (годовых) собраний учредителей ООО «Азал-Ресурсы» за 2006, 2008, 2011 годы свидетельствуют о том, что участники общества ФИО5 и ФИО11 не воспринимали ФИО4 как участника общества, так как он не участвовал в собраниях, не голосовал за принятие решений, к указанным протоколам в виде копий суд необоснованно отнесся критически. Кроме того, заявитель не согласен с привлечением ФИО4 в качестве соответчика по иску ФИО5, полагает надлежащим ответчиком общество, по мнению заявителя, неправомерное изменение процессуального статуса ФИО4 повлекло незаконное применение срока исковой давности, полагает надлежащим способом защиты прав ФИО4 требование о признании недействительной сделки по выходу из общества, считает недоказанным факт фальсификации подписи ФИО4 на заявлении о выходе из состава учредителей общества.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Азал-Ресурсы» учреждено 20.10.2004 ФИО5 и ФИО11, зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2004.

Уставной капитал общества на момент его регистрации составлял 10 000 руб. и был распределен между участниками в следующем порядке: доля ФИО5 - 5 000 руб., что составляло 50 % уставного капитала общества, доля ФИО11 - 5 000 руб., что составляло 50 % уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 2.2 учредительного договора от 20.10.2004, учредители могли увеличить размер уставного капитала за счет принятия новых участников в состав общества.

17.01.2006 участниками общества ФИО10 и ФИО11, было принято решение о принятии нового участника ФИО4 в состав учредителей ООО «Азал-Ресурсы» и увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 15 000 руб. за счет дополнительного вклада нового участника (третьего лица) в размере 5 000 руб.

Уставной капитал общества был увеличен до 15 000 руб. и распределен следующим образом: доля ФИО5 - 5 000 руб., что составляет 33,3 % уставного капитала общества, доля ФИО11 - 5 000 руб., что составляет 33,3 % уставного капитала общества, доля ФИО4 - 5 000 руб., что составляет 33,3 %. Решение принято учредителями единогласно (протокол общего собрания учредителей ООО «Азал-Ресурсы» от 17.01.2006 № 2).

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей ООО «Азал-Ресурсы» от 17.01.2006 № 2 внесены и утверждены изменения в устав ООО «Азал-Ресурсы», согласно которым участниками общества являются ФИО5, ФИО11, ФИО4

Соответствующие изменения в учредительных документах общества зарегистрированы в регистрирующем (налоговом) органе 20.01.2006.

03.12.2014 ФИО5 как генеральным директором ООО «Азал-Ресурсы» в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 15 000 руб. ФИО5 за счет перераспределения доли вышедших из общества ФИО4 с долей 5 000 руб. и ФИО11 с долей 5 000 руб.

К заявлению в регистрирующий орган ФИО5, были приложены копии заявлений ФИО4 и ФИО11 о выходе из участников общества, решение общества о перераспределении долей.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай № 3136 от 09.12.2014 соответствующие изменения были внесены в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

ФИО4, ссылаясь на то, что заявлений о выходе из общества ООО «Азал-Ресурсы» не писал, из участников общества в установленном законом порядке не выходил, свою долю в уставном капитале ООО «Азал-Ресурсы» кому-либо не передавал, обратился в суд с заявлением о признании права на 50 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 7 500 руб. и восстановлении прав участника общества.

ФИО5 обратился в суд с исковым заявлением о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Азал-Ресурсы», оформленного протоколом общего собрания учредителей от 17.01.2006 № 2, мотивированное тем, что порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ООО «Азал-Ресурсы» соблюдены не были; государственная регистрация соответствующих изменений в устав не может служить основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала общества несостоявшемся.

Определением от 04.05.2017 суд первой инстанции объединил в одно производство дела, возбужденные по исковому заявлению ФИО5 и по исковому заявлению ФИО4, делу присвоен № А02-1397/2016.

Статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Пунктом 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что по истечении срока внесения вклада доля (часть доли) переходит к обществу.

Статьей 24 названного закона предусмотрено, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Установив, что решение участниками общества о принятии ФИО4 в состав учредителей ООО «Азал-Ресурсы», увеличение уставного капитала общества с 10 000 руб. до 15 000 руб. за счет дополнительного вклада нового участника в размере 5 000 руб. принято; уставной капитал общества был увеличен до 15 000 руб. и распределен между учредителями, внесены и утверждены соответствующие изменения в устав ООО «Азал-Ресурсы»; протокол собрания учредителей общества № 2 от 17.01.2006, подтверждающий указанные обстоятельства не оспорен, принятые на собрании решения недействительными не признаны; учитывая отсутствие доказательств того, что в установленный уставом общества срок доля истца не перераспределялась, общество об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченного его размера не объявляло, наличие у истца статуса участника общества не оспаривалось, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что ФИО4 приобрел статус участника общества.

При таких обстоятельствах судом округа отклоняется довод кассационной жалобы о том, что поскольку в материалах дела отсутствует документ, подтверждающий исполнение ФИО4 обязанности по оплате дополнительного вклада, оснований рассматривать ФИО4 в качестве участника общества не имелось.

В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте «б» пункта 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, которое должно подаваться в письменной форме.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе результаты почерковедческой экспертизы, проведенной по факту проверки заявления ФИО4 в отдел полиции МВД России по г. Горно-Алтайску о фальсификации ФИО5 заявления о выходе из ООО «Азал-Ресурсы» от 20.11.2014, апелляционный суд пришел к выводу о том, что ФИО4 свое волеизъявление на выход из состава участников общества не выражал.

Учитывая вышеизложенное, вывод апелляционного суда об обоснованности заявленных ФИО4 требований является правильным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО5, суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности.

Довод кассационной жалобы о несогласии заявителя с привлечением ФИО4 в качестве соответчика по иску ФИО5, что повлекло незаконное применение срока исковой давности, судом округа отклоняется как необоснованный.

Привлекая ФИО4 к участию в деле в качестве соответчика, апелляционный суд, правомерно руководствуясь частью 1 статьи 51, частью 1 статьи 133 АПК РФ, исходил из того, что удовлетворение иска ФИО5 непосредственно затрагивает имущественные права и интересы ФИО4, в связи с чем участникам общества в силу статьей 7, 8 АПК РФ должны быть предоставлены равные права при защите своих законных интересов.

Таким образом, нарушений норм процессуального права при переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судом апелляционной инстанции не допущено.

Применяя по заявлению ФИО4 срок исковой давности по исковому требованию ФИО5, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске им срока исковой давности.

При этом апелляционный суд обоснованно исходил из того, что решение об увеличении уставного капитала ООО «Азал-Ресурсы» принято 17.01.2006, оформлено протоколом собрания учредителей общества № 2 от 17.01.2006; ФИО5 присутствовал на собрании учредителей общества 17.01.2006, голосовал за принятие, в том числе решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала общества, утвердив итоги по указанному решению. С настоящим иском в арбитражный суд первой инстанции ФИО5 обратился 16.12.2016.

Общий срок исковой давности в соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно отказал ФИО5 в удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы апелляционного суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, кассационной инстанцией не установлено.

В таком случае основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 10.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-1397/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи О.В. Герценштейн

Е.В. Клат