Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Ребрихинский элеватор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Школьная, д. 1, ст. Ребриха, Ребрихинский район, Алтайский край) к Акционерному обществу "ГРЭИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, пр. Коммунистический, д. 212, пом. офис 5, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай) о взыскании 1600000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ребрихинский элеватор» (далее – ООО «Ребрихинский элеватор», истец) обратилось в арбитражный суд к Акционерному обществу "ГРЭИНВЕСТ" (далее – АО «ГРЭИНВЕСТ», ответчик) в лице конкурсного управляющего С.Г. Зимы с исковым заявлением о взыскании 3303225 руб. 85 коп. задолженности по договору ответственного хранения от 05.11.2014 № Г14/23-ОХ.

В судебном заседании представитель истца заявил об уменьшении размера иска до 1600000 руб. со ссылкой на подписание между сторонами соглашения от 04.05.2017 о частичном погашении задолженности по договору ответственного хранения от 05.11.2014 № Г14/23-ОХ за период с 22.01.2015 по 30.06.2015 в общем размере 1703225 руб. 80 коп.

Решением суда от 14.07.2017 (резолютивная часть объявлена судом 10.07.2017) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована несоответствием выводов, изложенных в решении фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

Более подробно доводы изложены непосредственно в апелляционной жалобе.

Отзыв на апелляционную жалобу в суд в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) не представлен.

В соответствии со статьей 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02 сентября 2013 между ОАО «ГРЭИНВЕСТ» (в настоящем – ОА «ГРЭИНВЕСТ») (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» (далее – ООО «Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат») (Арендатор) был подписан договор аренды № Г13/71, в соответствии с которым арендодатель предоставил сроком на 3 года за плату в размере 844992 руб. в месяц, а арендатор принял в аренду недвижимое имущество согласно Перечню – Приложение № 1 к договору, расположенное по адресу: Алтайский край, Ребрихинский район, станция Ребриха, ул. Школьная, 1, для использования в производственных целях.

01 августа 2014 ОАО «ГРЭИНВЕСТ» и ООО «Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» подписали дополнительное соглашение к договору аренды от 02.09.2013 № Г13/71, в котором стороны пришли к соглашению о компенсации арендатору расходов, понесенных в результате расширения технического перевооружения, проведения других ремонтных работ, возмещению стоимости неотделимых улучшений имущества, в том числе, посредством зачета взаимных требований, об установлении ежемесячной арендной платы в размере 236000 руб. и др.

24 октября 2014 между ООО «Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» (правообладатель) и ООО «Алтайагросоя» (после переименования – ООО «Ребрихинский элеватор», правоприобретатель) был подписан договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды от 02.09.2013 № Г13/71 и дополнительному соглашению от 01.08.2014 № 1, согласно которому все права и обязанности арендатора по договору аренды от 02.09.2013 № Г13/71 и дополнительному соглашению от 01.08.2014 № 1 перешли к ООО «Ребрихинский элеватор».

05 ноября 2014 между АО «ГРЭИНВЕСТ» (поклажедатель) и ООО «Алтайагросоя» (ООО «Ребрихинский элеватор» - после переименования, ответственный хранитель) был подписан договора ответственного хранения № Г14/23- ОХ (далее – договор хранения), в соответствии с которым ответственный хранитель обязался принять на хранение и обеспечить сохранность имущества – основных средств (341 единица) и ТМЦ (131 единица) наименования, в количестве и стоимостью, указанных в пункте 1.2 договора хранения, а поклажедатель обязался взять свое имущество обратно по истечении установленного договором срока ответственного хранения, возместить ответственному хранителю расходы по хранению и уплатить вознаграждение.

В силу пункта 2.1 договора хранения товар передается на хранение на срок до 23.09.2016.

В разделе 5 договора хранения стороны согласовали размер вознаграждения ответственного хранителя и порядок его уплаты.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 22.01.2015 в отношении АО «ГРЭИНВЕСТ» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) (дело № А02-52/2015).

Решением от 05.03.2015 суд признал АО «ГРЭИНВЕСТ» несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника и открыл в отношении него процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Письмом от 30.04.2015 № 31 конкурсный управляющий АО «ГРЭИНВЕСТ», ссылаясь на тяжелое финансовое положение общества и необходимость получения согласования ответственного хранителя имущества должника от собрания кредиторов, уведомил истца о расторжении договора хранения от 05.11.2014 № Г14/23-ОХ, предложив подписать соглашение о расторжении договора хранения и в кратчайший срок осуществить возврат имущества по акту приема-передачи.

На уведомление конкурного управляющего от 30.04.2015 № 31 ООО «Ребрихинский элеватор» письмом от 06.07.2015 № 15 сообщило о наличии у АО «ГРЭИНВЕСТ» по состоянию на 30.06.2017 задолженности по договору хранения в размере 2517333 руб. 33 коп., потребовав погашения долга и указав, что переданное на хранение имущество будет удерживаться ответственным хранителем до полного погашения долга.

Уведомлением от 12.11.2015 № 125 конкурсный управляющий АО «ГРЭИНВЕСТ», ссылаясь на уведомление от 30.04.2015 № 31 о расторжении договора хранения от 05.11.2014 № Г14/23-ОХ, повторно предложил ООО «Ребрихинский элеватор» осуществить возврат переданного на хранение имущества по акту приема- передачи для передачи на ответственное хранение ООО «ЮгСибири».

Истец возвратил имущество после повторного обращения ответчика и после расторжения договора аренды имущества.

05 ноября 2014 года между сторонами был подписан акт приема-передачи к договору хранения от 05.11.2014.

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности за оказанные ему услуги по ответственному хранению в рамках договора от 05.11.2014 № Г14/23-ОХ за период с января по ноябрь 2015 включительно в размере 3303225 руб. 80 коп., ООО «Ребрихинский элеватор» направило в адрес конкурного управляющего АО «ГРЭИНВЕСТ» требования о погашении задолженности по текущим платежам 18.01.2017, 27.02.2017.

29 июня 2015 года истец получил от конкурсного управляющего АО «ГРЭИНВЕСТ» уведомление о расторжении договора.

Ссылаясь на обстоятельства непогашения АО «ГРЭИНВЕСТ» долга по договору от 05.11.2014 № Г14/23-ОХ за период с 22.01.2015 по 30.11.2015 в размере 3303225 руб. 80 коп., ООО «Ребрихинский элеватор» 27.04.2017 обратилось в суд.

В ходе судебного разбирательства по делу, истец с ссылкой на соглашение о зачете от 04.05.2017 в части суммы долга 1703225 руб. 80 коп. за период с 22.01.2015 по 30.06.2017 уменьшил размер иска до суммы долга 1600000 руб. за период с 01.07.2015 по 30.11.2017.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о его необоснованности.

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи. При отсутствии в договоре условий о таких мерах или неполноте этих условий хранитель должен принять для сохранения вещи также меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи, если только необходимость принятия этих мер не исключена договором (пункт 1 статьи 891 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 900 ГК РФ хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 900 ГК РФ вещь должна быть возвращена хранителем в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств.

В силу статьи 904 ГК РФ хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ (в действующей редакции) предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Системное толкование названных норм позволяет сделать вывод о том, что, поскольку поклажедатель, будучи законным владельцем переданной на хранение вещи, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, он вправе досрочно прервать договор хранения в одностороннем порядке и забрать свою вещь без согласия хранителя.

Действия покладежателя, оговоренные в статье 904 ГК РФ, следует квалифицировать как отказ от исполнения договора хранения, поскольку специфика договора хранения состоит в предоставлении одной из сторон, а именно поклажедателю (то есть той стороне, которая обратилась за услугой), права в любое время и независимо от причины отказаться от договора, даже если срок договора не истек.

Поэтому если хранитель не возвращает имущество после предъявления поклажедателем требования о возврате, то он не вправе требовать вознаграждения за хранение после предъявления такого требования.

Из материалов дела следует, что в пункте 2.1 договора хранения от 05.11.2014 № Г14/23-ОХ установлен срок хранения имущества до 23.09.2016.

Письмом от 30.04.2015 № 31 конкурный управляющий ответчика сообщил о расторжении договора хранения от 05.11.2014 № Г14/23-ОХ, потребовав возврата переданного на хранение имущества до истечения предусмотренного договором срока хранения.

Таким образом, с учетом положений статей 450.1 и 904 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в результате отказа поклажедателя от исполнения договора хранения, который был заявлен конкурсным управляющим 30.04.2015 в виде требования о возврате имущества, договор хранения от 05.11.2014 № Г14/23-ОХ прекратил свое действие 29.06.2015 года (день получения уведомления истцом), соответственно, право требовать оплаты по договору у истца возникло только за период с 22.01.2015 по 29.06.2015 года.

Как следует из материалов дела, 04 мая 2017 между АО «ГРЭИНВЕСТ» в лице конкурсного управляющего Зимы С.Г. и ООО «Ребрихинский элеватор» в лице генерального директора ФИО3 подписали соглашение о зачете, по условиям которого АО «ГРЭИНВЕСТ» погашает задолженность перед ООО «Ребрихинский элеватор», возникшую по договору хранения от 05.11.2014 № Г14/23-ОХ за период с 22.01.2015 по 30.06.2015 в общем размере 1703225 руб. 80 коп.

ООО «Ребрихинский элеватор», в свою очередь частично погашает задолженность перед АО «ГРЭИНВЕСТ» по арендной плате по договору аренды недвижимого имущества от 02.09.2013 № Г13/71 и дополнительному соглашению от 01.08.2014 № 1, взысканную решением Третейского суда для разрешения экономических споров при Алтайской торгово-промышленной палате от 30.11.2015 по делу № 05-02/33-15 в части основного долга в размере 1703225 руб. 80 коп.

Таким образом, обязательства по выплате образовавшейся задолженности за период с 22.01.2015 по 29.06.2015 года прекратились в результате зачета встречных однородных требований.

Поскольку, исходя из пункта 2 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора, обязательства сторон по договору прекращаются, у ответчика обязанность по выплате истцу вознаграждения также прекратилась.

Судом установлено и истцом не оспорено, что переданное по договору от 05.11.2014 № Г14/23-ОХ имущество (основные средства и ТМЦ) на момент передачи на ответственное хранение находилось в объектах недвижимого имущества, переданных ООО «Ребрихинский элеватор» в аренду на основании договора от 24.10.2014 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды от 02.09.2013 № Г13/71 и дополнительному соглашению от 01.08.2014 № 1 (статьи 382, 384, 385 ГК РФ), арендодателем по которому является АО «ГРЭИНВЕСТ», при этом уведомление о расторжении договора аренды имущества от 02.09.2013 № Г13/71, содержащее требование о возврате арендованного имущества конкурсным управляющим АО «ГРЭИНВЕСТ» было направлено в адрес ООО «Ребрихинский элеватор» 05.05.2015. Как следует из представленного в материалы дела акта приема-передачи от 14.12.2015 в связи с расторжением договора аренды от 02.09.2013 № Г13/71 переданное по нему имущество было возвращено истцом ответчику 14.12.2015.

Таким образом, на момент получения ООО «Ребрихинский элеватор» требования конкурсного управляющего АО «ГРЭИНВЕСТ» о возврате переданного на хранение имущества такое имущество находилось в пользовании истца по договору аренды.

Доказательств освобождения ООО «Ребрихинский элеватор» объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Алтайский край, Ребрихинский район, станция Ребриха, ул. Школьная, 1, в которых находилось переданное на хранение имущество, после получения требований конкурсного управляющего ответчика о возврате имущества по договору хранения от 05.11.2014 № Г14/23-ОХ и по договору аренды от 02.09.2013 № Г13/71 истцом в материалы дела не представлено, в то время как обстоятельства предпринятия конкурным управляющим мер по возвращению переданного на хранение имущества материалами дела подтверждаются.

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции обоснованно указал, что в отсутствие в материалах дела доказательств вины поклажедателя в неисполнении обязанности забрать переданное на хранение имущество, требование истца о взыскании стоимости услуг хранения после прекращения действия договора хранения в сумме 1600000 удовлетворению не подлежит.

Доводы истца об истечении трехмесячного срока для предъявления отказа от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве, опровергаются материалами дела.

Как ранее изложено, письмом от 30.04.2015 № 31 конкурсный управляющий АО «ГРЭИНВЕСТ», ссылаясь на тяжелое финансовое положение общества и необходимость получения согласования ответственного хранителя имущества должника от собрания кредиторов, уведомил истца о расторжении договора хранения от 05.11.2014 № Г14/23-ОХ, предложив подписать соглашение о расторжении договора хранения и в кратчайший срок осуществить возврат имущества по акту приема-передачи, при этом АО «ГРЭИНВЕСТ» признано несостоятельным (банкротом) от 05.03.2015.

Доводы истца о том, что ответчиком не предпринимались действия для принятия имущества, опровергаются материалами дела.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, заявляя требование за период, когда действие договора хранения прекратилось, истец должен доказать размер расходов на хранение имущества и необходимость их несения, обосновать их размер.

Судом установлено, что вместе с договором хранения в этот же день сторонами был подписан договор аренды от 05 ноября 2014, согласно которому ОА «ГРЭИНВЕСТ») (Арендодатель) предоставляет ООО «Ребрихинский элеватор» (Арендатору) во временное владение и пользование в производственных целях имущество, перечень которого указан в Приложении № 1 к договору (далее – имущество (основные средства – 106 единиц и ТМЦ – 37 единиц), расположенное по адресу: Алтайский край, Ребрихинский район, станция Ребриха, ул. Школьная, 1, а Арендатор обязуется принять имущество и уплачивать Арендодателю арендную плату на условиях настоящего договора.

Имущество было передано Арендатору по акту приема-передачи от 05.11.2014.

Договор заключен сроком до 23.09.2016 (пункт 4.1 договора от 05.11.2014 № Г14/23.

В разделе 3 договора от 05.11.2014 № Г14/23 стороны согласовали размер арендной платы и порядок ее внесения.

Уведомлением от 05.05.2015 № 40 конкурсный управляющий АО «ГРЭИНВЕСТ» направил в адрес ООО «Ребрихинский элеватор» соглашение о расторжении договора аренды от 02.09.2013 № Г13/71.

14 декабря 2015 в связи с расторжением договора аренды от 02.09.2013 № Г13/71 ООО «Ребрихинский элеватор» передало АО «ГРЭИНВЕСТ» арендованное имущество путем подписания акта приема-передачи от 14.12.2015.

Таким образом, между сторонами одновременно существовали правоотношения по хранению имущества и по его использованию.

Имущество находилось по месту нахождения истца по адресу: Алтайский край, ст. Ребриха, ул. Школьная, 1 и использовалось им.

При этом обстоятельства несения расходов в целях обеспечения сохранности имущества истец не представил, необходимость несения таких расходов не обосновал.

Поскольку истец не доказал, что после отказа ответчика от договора хранения использовал имущество не в собственных интересах, для чего понес расходы, необходимые для использования имущества, оснований для возложения на ответчика обязанности выплатить денежные суммы после отказа ответчика от договора хранения, не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что истцом в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, не доказана совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Доводы жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение в обжалуемой части является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для изменения решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Республики Алтай от 14.07.2017 по делу № А02-605/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его изготовления.

Председательствующий Павлюк Т.В.

Судьи Кривошеина С.В.

ФИО1