Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена октября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме октября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Кисляковой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Артель Западная», Денисенко Евгения Викторовича, Дубровиной Натальи Ивановны на постановление
от 28.08.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи
Терехина И.И., Захарчук Е.И., Нагишева О.Б.) по делу № А02-959/2015
по иску открытого акционерного общества «Прииск Алтайский» (143080, Московская обл., Одинцовский р-он, пос. Внииссок, ул. Березовая, д. 6,
ИНН 4228010003, ОГРН 1064228004312) к обществу с ограниченной ответственностью «Артель Западная» (649006 Республика Алтай,
г. Горно-Алтайск, пр-кт. Коммунистический, д. 81 кв. 205, ИНН 0411162657, ОГРН 1130411000125), Дубровиной Наталье Ивановне (г. Москва), Денисенко Евгению Викторовичу (г. Москва), Волынкину Владимиру Прокопьевичу (Кемеровская обл., г. Калтан) о признании недействительной ничтожной сделки; о признании права на 51 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Артель Западная»;
о прекращении права Волынкина Владимира Прокопьевича, Денисенко Евгения Викторовича, Дубровиной Натальи Ивановны на часть доли.

Другие лица, участвующие в деле: Дубровин Сергей Викторович, Васильев Станислав Валерьевич, общество с ограниченной ответственностью «Прииск Алтайский».

Суд установил:

открытое акционерное общество «Прииск Алтайский»
(далее – ОАО «Прииск Алтайский», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Артель Западная» (далее – ООО «Артель Западная», ответчик), Дубровиной Наталье Ивановне (далее – ответчик), Денисенко Евгению Викторовичу (далее – ответчик), Волынкину Владимиру Прокопьевичу
(далее – ответчик): - о признании недействительной ничтожной сделки
по выходу общества с ограниченной ответственностью «Прииск Алтайский»
(далее – ООО «Прииск Алтайский») из состава участников ООО «Артель Западная» путем отчуждения доли в размере 51 % уставного капитала общества в пользу ООО «Артель Западная», оформленной договором отчуждения доли в уставном капитале ООО «Артель Западная»
от 06.02.2013; - о признании права ООО «Прииск Алтайский» на 51 % долей в уставном капитале ООО «Артель Западная» за счет части долей Волынкина В.П. в размере 25,76 %, Денисенко Е.В. в размере 0,52 %, Дубровиной Н.И.
в размере 24,73 %; - о прекращении права Волынкина В.П. на часть доли
в размере 25,76 % в уставном капитале ООО «Артель Западная»,
Денисенко Е.В. на часть доли в размере 0,52 % в уставном капитале
ООО «Артель Западная»; Дубровиной Н.И. на часть доли в размере 24,73 %
в уставном капитале ООО «Артель Западная».

Определением от 29.06.2015 Арбитражного суда Республики Алтай исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением от 28.08.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение суда первой инстанции отменено, дело направлено
на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай.

Не согласившись с вынесенным постановлением, Денисенко Е.В., Дубровина Н.И., ООО «Артель Западная» обратились в суд с кассационной жалобой, в которой просят отменить постановление суда апелляционной инстанции, отменить действие обеспечительных мер, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению заявителей жалобы, постановление суда апелляционной инстанции принято с существенными нарушениями норм материального
и процессуального права, грубо нарушает единообразный порядок оспаривания сделок должника, установленный законодательством
о банкротстве (положения пунктов 1, 3 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.8 Федерального Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), положения абзаца 2 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных
с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63)), выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Решением от 28.07.2014 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 15.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 15.05.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, по делу № А27-16325/2013 за ОАО «Прииск Алтайский» признано право собственности на 99,01 % доли в уставном капитале ООО «Прииск Алтайский».

ОАО «Прииск Алтайский» обратилось в суд с настоящим иском
о признании недействительной сделки по выходу ООО «Прииск Алтайский» из числа участников ООО «Артель Западная» путем отчуждения доли
в размере 51 % уставного капитала общества в пользу
ООО «Артель Западная», оформленную договором отчуждения доли
в уставном капитале ООО «Артель Западная» от 06.02.2013.

В обоснование своих требований ОАО «Прииск Алтайский» указало
на недействительность сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку сделка была совершена со злоупотреблением правом, в ущерб интересам ООО «Прииск Алтайский» и его участников, в отсутствие экономической целесообразности для ООО «Прииск Алтайский».

Решением от 16.01.2015 Арбитражного суда Кемеровской области
по делу № А27-1579/2013 ООО «Прииск Алтайский» признано банкротом,
в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Определением от 16.01.2015 Арбитражного суда Кемеровской
области по делу № А27-1579/2013 конкурсным управляющим
ООО «Прииск Алтайский» утвержден Закиров В.З.

Оставляя исковые требования ОАО «Прииск Алтайский»
без рассмотрения, суд первой инстанции не согласился с позицией истца,
о том, что данная сделка оспаривается по иным основаниям, нежели предусмотрено законодательством регулирующим процедуру банкротства, поскольку основанием для признания сделки недействительной истец указывает именно вывод активов предприятия в период,
непосредственно предшествовавший началу процедуры банкротства
ООО «Прииск Алтайский».

Отменяя определение суда первой инстанции и направляя дело
на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай, суд апелляционной инстанции исходил из ошибочности выводов суда первой инстанции.

Оставляя постановление суда апелляционной инстанции без изменения, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 17 постановления № 63,
в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника
как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах). В этом случае в силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление арбитражного управляющего
об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело
о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно абзацу 8 пункта 17 постановления № 63 заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности,
по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством
о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил
о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела
о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет
это заявление без рассмотрения применительно к пункту 1 части 4 статьи 148 АПК РФ.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции верно указал, что в данном деле рассматриваются требования лица, заявляющего себя участником ООО «Прииск Алтайский»,
об оспаривании сделки, по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Таким образом, суд сделал правильный вывод о том, что заявленные ОАО «Прииск Алтайский» исковые требования подлежат рассмотрению
по существу в исковом производстве, вне рамок дела о банкротстве
ООО «Прииск Алтайский».

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителей жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций неверно истолкованы и применены нормы пунктов 1, 3 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, положений абзаца 2 пункта 17 постановления
№ 63, поскольку данный довод основан на неправильном толковании заявителями жалобы норм материального права.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого акта, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 28.08.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда
по делу № А02-959/2015 оставить без изменения, кассационную
жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Клат

Судьи Н.А. Аникина

Т.С. Кислякова