Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена августа 2017 года .
Постановление изготовлено в полном объёме августа 2017 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Кадниковой О.В.,

ФИО1 –

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Макаровой Т.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стелс»
на определение от 27.01.2017 Арбитражного суда Республики Алтай
(судья Соколова А.Н.) и постановление от 18.04.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.)
по делу № А02-966/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества
с ограниченной ответственностью «Дионис» (649007, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые
по заявлениям конкурсного управляющего должником ФИО2,
общества с ограниченной ответственностью «Стелс» (649100,
Республика Алтай, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) и открытого акционерного общества «Московский комбинат шампанских вин» (121471, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной сделкой перечисление должником Панкову Сергею Владимирову (город Горно-Алтайск) заработной платы и применении последствий её недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Соколова А.Н.) в заседании участвовали: ФИО4, директор общества с ограниченной ответственностью «Стелс» ФИО5 и его представитель ФИО6
по доверенности от 19.05.2017.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Республики Алтай от 04.03.2016 общество
с ограниченной ответственностью «Дионис» (далее – ООО «Дионис», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

Определением арбитражного суда от 20.09.2016 ФИО2 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Дионис», конкурсным управляющим утверждён ФИО7

Конкурсный управляющий ФИО7 02.08.2016 обратился
в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными действий
по перечислению ФИО4 денежных средств
в качестве заработной платы за период с декабря 2014 года по май 2015 года
в размере 1 415 548,78 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Общество с ограниченной ответственностью «Стелс» (далее –
ООО «Стелс», кредитор) и открытое акционерное общество «Московский комбинат шампанских вин» (далее – ОАО «МКШВ») 28.09.2016 обратились
в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными действий
по перечислению ФИО4 денежных средств в качестве заработной платы за период с декабря 2014 года по май 2015 года в размере 1 906 780,26 руб.
и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 24.10.2016 заявления конкурсного управляющего ФИО8, ООО «Стелс»
и ОАО «МКШВ» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 27.01.2017
в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 18.04.2017 определение арбитражного суда от 27.01.2017 оставлено
без изменения.

ООО «Стелс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 27.01.2017 и постановление апелляционного суда от 18.04.2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что суды не дали оценки представленным доказательствам и доводам о злоупотреблении правом должником,
так как неоднократные действия по перечислению ФИО4 денежных средств в счёт заработной платы и частичному их возвращению в кассу должника как излишне выплаченных в период неплатёжеспособности
при наличии иных кредиторов является нарушением прав кредиторов четвёртой очереди.

По мнению кредитора, обжалуемые судебные акты не могут считаться законными и обоснованными, поскольку противоправный интерес должника
не был предметом рассмотрения.

В отзыве на кассационную жалобе ФИО4 возразил против доводов ООО «Стелс», подтверждая, что излишне перечисленная заработная плата
в размере 1 771 112,14 руб. возвращена должнику, и этот факт не оспаривается; противоправного интереса он не имел; просил оставить без изменения определение арбитражного суда от 27.01.2017 и постановление апелляционного суда от 18.04.2017, как законные и обоснованные.

В судебном заседании представители ООО «Стелс» и ФИО4 поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,
а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела,
между ООО «Дионис» (работодатель) и ФИО4 (работник) заключён трудовой договор от 01.06.2009 № 27-1/ТД (далее – трудовой договор),
по условиям которого работник назначен на должность коммерческого директора должника с окладом в размере 5 000 руб., районным коэффициентом, выплатой премий.

На основании приказа директора ООО «Дионис» ФИО9
от 01.08.2014 № 7 ФИО4 установлена ежемесячная доплата в размере 24 000 руб. за выполнение дополнительных обязанностей торгового представителя и экспедитора.

Приказом директора ООО «Дионис» от 05.05.2015 № 8 трудовой договор
с ФИО4 расторгнут.

В период с 06.12.2014 по 18.06.2015 ООО «Дионис» перечислило
ФИО4 на банковский счёт денежные средства в виде заработной платы
в сумме 1 906 780,26 руб.

Согласно журналу проводок представленному конкурсным управляющим, за период с 01.12.2014 по 30.09.2015 ФИО4 было перечислено заработной платы в размере 1 415 548,78 руб.

С учётом справок о доходах физических лиц (далее – 2-НДФЛ) и приказа ООО «Дионис» от 01.08.2014 № 7 общая сумма заработной платы
ФИО4 составила 216 000 руб.

ФИО4 возвратил в кассу ООО «Дионис» излишне выплаченные денежные средства в размере 1 771 112,14 руб.

В реестр требований кредиторов должника включены требования
на общую сумму 24 681 012,94 руб.

ООО «Дионис» имеет задолженность перед ООО «Стелс» в размере 1 189 636 руб., перед ОАО «МКШВ» - 2 818 845,46 руб.

Полагая, что перечисление ООО «Дионис» на счёт ФИО4 излишних денежных средств в период подозрительности свидетельствует
о неравноценности встречного исполнения, выводе активов должника
в преддверии банкротства и является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), конкурсный управляющий должником, ООО «Стелс»
и ОАО «МКШВ» обратились в арбитражный суд с указанными заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона
о банкротстве и статьями 10, 168 Гражданского кодекса.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам
и применённым нормам права.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,
если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления
о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления
и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника
к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,
что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности
или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника
и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику,
а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований
по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;
в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности
или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно
или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника
либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Учитывая, что суды установили отсутствие указанной совокупности обстоятельств (уменьшение имущества должника, вред имущественным права кредиторов, злоупотребление правом), в удовлетворении заявлений отказано правомерно.

Доводы ООО «Стелс», изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных фактических обстоятельств дела, не свидетельствуют о нарушении норм материального права и подлежат отклонению.

Поскольку судами установлен факт возвращения ФИО4 денежных средств в кассу должника в сумме 1 771 112,14 руб., что подтверждается отчётами кассира, книгой учёта приходных и расходных ордеров, приходными кассовыми ордерами, в том числе подлинниками, выводы об отсутствии
у ответчиков противоправной цели вывода активов и обмана кредиторов
при совершении оспариваемых действий обоснованы.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного
и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств
в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286,
части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению
не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 27.01.2017
и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017
по делу № А02-966/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стелс» без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев
со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. ФИО10

Судьи О.В. Кадникова

Н.В. Мелихов