Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного образовательного учреждения среднего профессионального образования «Павловский сельскохозяйственный колледж», с.Павловск на решение арбитражного суда Алтайского края от 19 марта 2007 г. по делу № А03-10701/06-6 (судья Зеленина С.Н.) по иску Федерального государственного образовательного учреждения среднего профессионального образования «Павловский сельскохозяйственный колледж», с.Павловск к обществу с ограниченной ответственностью «Павловское», с.Павловск о признании сделки недействительной, с участием третьих лиц Федерального агентства по образованию, г.Москва, ТУ ФАУФИ, г.Барнаул и ООО «СПК «Труд», с.Павловск и

У С Т А Н О В И Л А:

Федеральное государственное образовательное учреждение среднего профессионального образования «Павловский сельскохозяйственный колледж» (далее «Колледж») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Павловское» (далее Общество) о признании недействительной сделки по передаче имущества – 123 единиц станков, автомобилей, сельскохозяйственной техники на сумму 2 402 886 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Павловское» в целях увеличения уставного капитала согласно передаточному акту от 05.08.04г. и возвращении сторон в первоначальное положение (возврате переданного имущества).

Исковые требования обоснованы статьями 168-169, 173, 174, 296-298 Гражданского кодекса РФ, статьями 15, 18, 19, 27 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что нарушен порядок увеличения уставного капитала, предусмотренный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также тем, что переданное имущество является федеральной собственностью, а согласия собственника на отчуждение имущества не было получено, что противоречит закону и влечет недействительность сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Алтайскому краю, Федеральное агентство по образованию и ООО «СПК «Труд».

Ответчик иск не признал, указав на то, что передача спорного имущества не является сделкой, а является исполнением принятого 30.07.04г. общим собранием ООО «Павловское» решения об увеличении уставного капитала ООО «Павловское» путем внесения учредителями общества в уставный капитал: «Колледжем» - имущества на сумму 2 463 000 руб., а ООО «СПК «Труд» - денежных средств в сумме 2 499 000 руб.

Третье лицо – ООО «СПК «Труд» , возражая против иска, поддержал доводы ответчика, а также сослался на то, что Колледжем принадлежащая ему доля в уставном капитала ООО «Павловское» была продана ООО «СПК «Труд» по договору от 29.09.04 г..

Решением от 19.03.07г. суд в удовлетворении иска отказал исходя из того, что отношения по передаче имущества связаны с принятием решения общим собранием участников общества об увеличении уставного капитала и регулируются нормами корпоративного права. Отношения по передаче имущества производны от решения общего собрания и должны оцениваться согласно требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающихся принятия решения. Кроме того, суд, основываясь на том, что истец распорядился своей долей в ООО «Павловское», продав ее по договору купли-продажи ООО «СПК «Труд», пришел к выводу, что собственником спорного имущества является ООО «СПК «Труд», а право собственности указанного лица никем не оспаривается.

Не согласившись с решением суда, истец обжаловал его в апелляционном порядке, считая его незаконным и необоснованным. Просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в жалобе указал, что суд безосновательно отказал в ходатайстве об отложении рассмотрения дела и вызове директора коллежда Бердника для подтверждения подлинности его подписей на протоколе общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и договоре о продаже доли, так как указанные документы были представлены на последнем судебном заседании. Колледж данными документами не располагает. Поэтому вызов в судебное заседание позволил бы истцу определиться с исковыми требованиями. Считает, что передача имущества от истца ответчику по акту явилась своего рода сделкой. Так как спорное имущество закреплено за истцом на праве оперативного управления, то в силу статьи 298 Гражданского кодекса РФ истец не вправе самостоятельно им распоряжаться, чему суд не дал оценку.

Ответчик и ООО «СПК «Труд» в отзывах на жалобу заявили возражения. Считают решение суда законным и обоснованным. Просят оставить его без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Алтайскому краю доводы апелляционной жалобы поддержало.

Представители ответчика, Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Алтайскому краю и Федерального агентства по образованию в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения участники процесса уведомлены надлежащим образом, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дает суду право рассмотреть жалобу в отсутствии их представителей.

Изучив материалы дела, заслушав представителей явившихся сторон, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 04.06.04г. ФГОУ СПО «Павловский сельскохозяйственный колледж» и ООО «СПК «Труд» подписали учредительный договор о создании и деятельности ООО «Павловское».

08.06.04г. ООО «Павловское» было зарегистрировано в качестве юридического лица.

В соответствии с уставом и учредительным договором доля «Колледжа» в уставном капитале ООО «Павловское» составила 49%, доля ООО «СПК «Труд» - 51 %, номинальная стоимость долей , на момент регистрации общества, составляла, соответственно, 49 000 руб. и 51 000 руб.

30.07.04г. общим собранием участников ООО «Павловское» принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Павловское» до 5 062 000 руб. за счет внесения «Колледжем» имущества на сумму 2 463 000 руб., ООО «СПК «Труд» денежных средств на сумму 2 499 000 руб.

Решение собрания не было оспорено.

Передача имущества «Колледжем» была оформлена передаточным актом от 05.08.04г., являющимся приложением к протоколу общего собрания от 30.07.04г.

На основании решения собрания в учредительные документы общества- устав и учредительный договор были внесены изменения в части размера уставного капитала общества и номинальной стоимости долей его участников, зарегистрированные 12.08.04 г.

Истец полагает, что сделка, оформленная передаточным актом от 05.08.04г., согласно которой, ФГОУ СПО «ПСХК» передало ООО «Павловское» движимое имущество для увеличения уставного капитала на сумму 2 402 886 руб. является недействительной в связи с отсутствием у истца права на отчуждение имущества, закрепленного за ним на праве оперативного управления.

Представитель истца, поддерживая доводы апелляционной жалобы и поданного иска, пояснила, что Колледж на момент обращения с иском в суд не располагало решением общего собрания учредителей ООО «Павловское» об увеличении уставного капитала. В связи с чем, в качестве основания исковых требований было указано нарушение обществом положений ст.19 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» по порядку формирования уставного капитала.

Принимая решение, суд правомерно исходил из того, что передаточный акт не может являться ни формой гражданско-правовой сделки по передаче имущества, ни самой гражданско-правовой сделкой.

В соответствии с положениями главы 9 Гражданского кодекса РФ недействительными могут признаваться только сами сделки (договоры), как они определены в статьях 153, 154 Гражданского кодекса РФ, а не документы, оформляющие последствия или исполнение этих сделок.

Доводы истца об отсутствии у него протокола собрания и иных доказательств его проведения, апелляционная инстанция находит несостоятельными, поскольку акт приема-передачи имущества имеет ссылку на решение общего собрания участков общества. Статья 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает как принятие решения участниками общества об увеличении уставного капитала, так и внесение соответствующих изменений в учредительные документы общества, о чем истец мог получить соответствующую информацию в регистрирующем органе.

Вместе с тем, суд неправильно определил, что отношения по передаче имущества основаны на решении общего собрания об увеличении уставного капитала, которое не оспорено. Решение собрания участников общества также не отвечает признакам сделки, установленной ст.153 Гражданского кодекса РФ.

Статья 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает ряд последовательных действий общества при увеличении уставного капитала: принятие решения общим собранием участников об увеличении уставного капитала; внесение участниками общества дополнительных вкладов; принятие решения общим собранием участников общества об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества; государственная регистрация изменений в учредительных документах общества. При этом, указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Как указал Пленум ВАС РФ в постановлении №14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» согласно статье 11 Закона учредительными документами общества являются учредительный договор и устав общества.

Учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа.

Несмотря на свой корпоративный характер, учредительный договор, как любой другой, подчиняется общим правилам о сделках и договорах (ст. ст. 153 - 181, 420 - 453 ГК РФ), если иное не установлено законом или не вытекает из существа учредительного договора.

В соответствии со статьей 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным договором определяются состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Таким образом, по смыслу статьи 19 Закона переход права собственности на имущество, передаваемое в уставный капитал, определяется моментом регистрации изменений в учредительные документы ООО «Павловское»: учредительный договор и устав.

Исходя из изложенного, оспаривание сделки, связанной с формирование уставного капитала общества, невозможно без оспаривания его учредительных документов в соответствующей части.

Подлежит исключению из решения суда и вывод о том, что собственником спорного имущества является ООО «СПК «Труд», ввиду приобретения им у Колледжа доли в уставном капитале ООО «Павловское», так как коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям (статья 48, пункт 3 статьи 213). Соответственно, право собственности на имущество, переданное Колледжем в уставный капитал ООО «Павловское», принадлежит данному обществу.

Несмотря на то, что судом неправильно сделан вывод об основаниях возникновения обязательств сторон по передаче имущества в уставный капитал общества, он не повлек принятия неправильного решения.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная инстанция оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы не усматривает.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция

П О С Т А Н О В И Л А:

Решение арбитражного суда от 19 марта 2007 года по делу № А03-10701/06-6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Л.А.Симонова

Судьи Е.Н.Мошкина

М.В.Старцева