Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Яровской теплоэлектрокомплекс» (№ 07АП-12558/2020) на решение от 30.11.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-10774/2020 (судья Винникова А.Н.) по иску муниципального унитарного предприятия «Яровской теплоэлектрокомплекс» (658837, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Яровская топливноэнергетическая компания» (658839, Алтайский край, город Яровое, площадь Предзаводская, дом 2/19, офис 1 ОГРН <***>, ИНН <***>) о применении последствий недействительной сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Алтайский Химпром» им. Верещагина (658837, край Алтайский, город Яровое, площадь Предзаводская, дом 2 ОГРН <***> ИНН <***>),

в судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4, доверенность от 22.12.2020, паспорт, диплом (участвует онлайн посредством веб-конференции);

от ответчика: без участия (извещен);

от третьего лица: ФИО5, доверенность от 21.12.2020, паспорт, диплом (участвует онлайн посредством веб-конференции);

ФИО6, доверенность от 11.01.2021, паспорт, диплом (участвует онлайн посредством веб-конференции).

У С Т А Н О В И Л:

Администрация города Яровое Алтайского края (далее – администрация города, истец №1) и муниципальное унитарное предприятие «Яровской теплоэлектрокомплекс» (далее – МУП «ЯТЭК», истец №2) обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Яровская топливно-энергетическая компания» (далее – ООО «ЯТЭК», ответчик) о применении последствий недействительной сделки - уступки права требования от 11.09.2019, заключенной между МУП «ЯТЭК» и ООО «ЯТЭК» в виде возврата стороной ООО «ЯТЭК» 5 000 000 руб. в пользу акционерного общества «Алтайский Химпром» им. Верещагина.

Решением от 30.11.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-10774/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, МУП «ЯТЭК» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение 30.11.2020 Арбитражного суда Алтайского края, отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что суд не учел перечень доказательств в деле А03-10774/2020, подтверждающих осведомленность АО «Алтайский Химпром» о противоправной цели договора. Доводы истцов о наличии сговора АО «Алтайский Химпром» им Верещагина, ООО «ЯТЭК» в лице ФИО7 и прямой заинтересованности АО «Алтайский Химпром» им Верещагина в совершении сделки – уступки права требования от 11.09.2019, а также о противоправной цели уступки права требования от 11.09.2019, судом не были приняты.

Определением от 31.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено 10.02.2021.

Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу указывает на то, что АО «Алтайский Химпром» не знало о противоправной цели договора и не могла знать, поскольку третье лицо не являлось стороной договора и не проводило юридическую проверку условий договора. К тому же, на момент совершения платежа договор не оспаривался в судебном порядке, не был признан недействительной сделкой.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) приобщен судом к материалам дела.

Ответчик, Администрация города Яровое Алтайского края, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в письменных пояснениях.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11.09.2019 между муниципальным унитарным предприятием «Яровской теплоэлектрокомплекс» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Яровская топливно-энергетическая компания» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ОАО «Алтайский химпром» им. Верещагина в размере 21 889 535 руб. 43 коп, возникшее из обязательств за горячее водоснабжение в период март-май, сентябрь 2018 года - 3 009 532 руб. 68 коп., за горячее водоснабжение в период октябрь-декабрь 2018 года, январь-апрель 2019 года - 16 634 016 руб. 79 коп., за водоотведение в период февраль-июль 2019 года - 2 245 985 руб. 96 коп. (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а так же иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме течение 90 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере 13 667 092,92 (тринадцать миллионов шестьсот шестьдесят семь тысяч девяносто два) рублей 92 копеек. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгну настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки. цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом (пункт 3.2.1 договора).

Полагая, что договор уступки права требования от 11.09.2019 заключен с нарушением предусмотренного законом порядка для совершения таких сделок, администрация города обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным с момента заключения договора уступки права требования от 11.09.2019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.05.2020 по делу №А03-1793/2020 исковые требования удовлетворены, договор уступки права требования от 11.09.2019, заключенный между МУП «ЯТЭК» и ООО «ЯТЭК», признан недействительным с момента заключения.

Как указали истцы, в рамках рассмотрения дела А03-19014/2018 о выдаче дубликата исполнительного листа на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 16.05.2019 стало известно о том, что АО «Алтайский Химпром» им. Верещагина платежным поручением № 2585 от 19.09.2019 произвело оплату 5 000 000 руб. на p/счет ООО «ЯТЭК», назначение платежа: плата за услуги по гор. водосн. за март - май, сентябрь 2018 года 3 009 532,68 руб., за водоотведение 2019 год - 1 990 467,32 руб. на основании УПТ от 11.09.2019 года.

Ссылаясь на то, что для восстановления прав МУП «ЯТЭК» на взыскание 5 000 000 руб., в том числе 3 009 532, 68 руб. на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 16.05.2019 по делу №А03-19014/2018, требуется применение последствий недействительной сделки, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает исполнение обязательства

Оценив представленные в материалы доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 10, 12, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив факт того, что 19.09.2019 на момент оплаты по договору уступки права требования от 11.09.2019, спора о признании договора уступки права требования от 11.09.2019 недействительной сделкой не было, придя к выводу о том, что заявитель не знал и не мог знать о возможной недействительности цессии, действовал добросовестно, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении исковых требований истца.

Вопреки доводам апелляционной жалобы о том, что суд не учел перечень доказательств в деле А03-10774/2020, подтверждающих осведомленность АО «Алтайский Химпром» о противоправной цели договора, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, на момент совершения платежа третьим лицом (19.09.2019) договор не оспаривался в судебном порядке, не был признан недействительной сделкой, заявление в суд о признании договора недействительной сделкой было подано в феврале 2020 года. Ссылка истцов на недобросовестное осуществление АО «Алтайский Химпром» им. Верещагина гражданских прав (злоупотребление правом) не нашла своего подтверждения при проверке материалов дела.

Помимо этого, согласно пункту 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» устанавливает, что в случае признания судом соглашения об уступке права требования недействительным по требованию одной из сторон данной сделки, исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

К тому же, в соответствии с пунктом статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре.

В соответствии с Постановлением Президиума ВАС РФ от 25.09.2012 № 5944/12 если двусторонняя реституция нарушает права третьих лиц, ее применение в качестве последствия недействительной сделки не допускается.

Таким образом, последствия недействительности сделки могут быть применены только в отношении сторон данной сделки, в отношении третьих лиц последствия недействительности сделки должны применяться с учетом пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Как обоснованно указал суд первой инстанции, истцы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили относимых и допустимых доказательств, подтверждающих обоснованность его предположений о наличии в действиях АО «Алтайский Химпром» им. Верещагина признаков злоупотребления, недобросовестности. Применение последствий недействительной сделки - уступки права требования от 11.09.2019, заключенной между МУП «ЯТЭК» и ООО «ЯТЭК» в виде возврата ООО «ЯТЭК» 5 000 000 руб. в пользу АО «Алтайский Химпром» им. Верещагина, по мнению арбитражного суда, не приведет к непосредственному восстановлению прав и законных интересов истцов, поскольку в рассматриваемом случае истцы просят возложить обязанность на ответчика по возврату полученной денежной суммы третьему лицу.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя. С учетом предоставленной подателю жалобы отсрочки, государственная пошлина подлежит уплате в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 30.11.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-10774/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Яровской теплоэлектрокомплекс» - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Яровской теплоэлектрокомплекс» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства
в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев
со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3