Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена июля 2015 года .
Постановление изготовлено в полном объёме июля 2015 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Гудыма В.Н.

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Логовское» на определение от 26.03.2015 Арбитражного суда
Алтайского края (судья Симонова Л.А.) и постановление от 21.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) по делу № А03-11061/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Первомайское молоко» (658070, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Логовское»
(658070, <...>
, ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении
в реестр требований кредиторов должника требования в размере
40 028 207,39 руб.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Логовское» ФИО2 по доверенности от 13.07.2015.

Суд установил:

решением от 17.07.2014 Арбитражного суда Алтайского края общество
с ограниченной ответственностью «Первомайское молоко» (далее –
ООО «Первомайское молоко», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён ФИО3

Сведения об открытии процедуры банкротства опубликованы 02.08.2014.

Общество с ограниченной ответственностью «Логовское» (далее –
ООО «Логовское», кредитор) 20.08.2014 обратилось в Арбитражный суд
Алтайского края с заявлением о признании обоснованным и включении
в реестр требований кредиторов должника требования в размере
40 028 207,39 руб.

Определением от 26.03.2015 Арбитражного суда Алтайского края
(в редакции определения об исправлении опечатки от 31.05.2015), оставленным без изменения постановлением от 21.05.2015
Седьмого арбитражного апелляционного суда, требование ООО «Логовское» в размере 22 309 494,30 руб. основной суммы задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В остальной части требований отказано.

ООО «Логовское» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объёме.

Заявитель не согласен с выводами судов в части отказа во включении в реестр требований кредитора 136 726,22 руб., основанных на договоре цессии от 07.04.2014 и 17 581 986,87 руб., основанных на соглашении о переводе долга от 07.04.2014.

ООО «Логовское» считает, что задолженность по договору о переводе долга подтверждается первичными документами. Признав ничтожным договор о переводе долга, суды приняли судебный акт о правах
и обязанностях общества с ограниченной ответственностью «Сибирские огни» (далее – ООО «Сибирские огни»), которое фактически не являлось участником настоящего обособленного спора. Положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
(далее – Закон о банкротстве) не запрещено конкурсному управляющему заключать договор перевода долга, поэтому данная сделка не может быть признана ничтожной.

В судебном заседании представитель ООО «Логовское» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции
не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору поставки от 01.04.2013 № 60 общество с ограниченной ответственностью «СибМаркет» (далее – ООО «СибМаркет») обязалось партиями поставлять покупателю (ООО «Первомайское молоко») товары в срок и количестве, согласно заявке покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить партии поставляемого товара на условиях, предусмотренных договором и спецификациями, являющимися неотъемлемыми приложениями к договору.

ООО «СибМаркет» 07.04.2014 заключило договор цессии, по которому право требования к ООО «Первомайское молоко»
по уплате долга в размере 367 201,22 руб. за ветпрепараты и зоотехнические средства, поставленные по договору от 01.04.2013 № 60, перешло
к ООО «Логовское».

В подтверждение задолженности в размере 367 201,22 руб. ООО «Логовское» представило суду товарные накладные и спецификации.

Кредитором заявлены требования к ООО «Первомайское молоко» в размере 17 581 986,87 руб. на основании договора уступки права требования от 07.04.2014, подписанного ООО «Логовское» (цессионарий) и ООО «Сибирские огни» в лице конкурсного управляющего (цедент).

В договоре указано, что уступаемое обязательство должника представляет собой фактическую задолженность за сельскохозяйственный скот, нефтепродукты, семена, аренду недвижимого имущества, машин и транспортных средств перед цедентом по договору поставки от 12.01.2012 № 1, договору купли-продажи от 03.05.2012, договору аренды недвижимого имущества от 18.04.2013, договору аренды оборудования от 18.04.2013.

Согласно акту приёма-передачи документов от 07.04.2014, цедент передал цессионарию документы, подтверждающие сумму долга должника перед цедентом. Оплата по договору цессии от 07.04.2014 перечислена платёжными поручениями от 10.07.2014 № 233 и от 24.12.2014 № 538.

Протоколом разногласий от 07.04.2014 к договору цессии от 07.04.2014, составленным ООО «Сибирские огни» в лице конкурсного управляющего ФИО4 с целью изменения содержания и приведения договора
в соответствии с действующим законодательством, произведён перевод долга
с ООО «Первомайское молоко» (первоначальный должник)
на ООО «Логовское» (новый должник). Новый должник принял задолженность перед ООО «Сибирские огни», возникшую из договора поставки от 12.01.2012 № 1, договора купли-продажи от 03.05.2012, договора аренды недвижимого имущества от 18.04.2013, договора аренды оборудования от 18.04.2013.

В момент подписания договора первоначальный должник передаёт новому должнику все документы, относящиеся к исполнению договоров, перечисленных в пункте 1. Протокол разногласий является неотъемлемой частью договора цессии от 07.04.2014.

Отказывая в удовлетворении заявления в части требований в размере
17 581 986,87 руб., суды исходили из того, что договор уступки права требования от 07.04.2014 является ничтожным, так как подписан в отсутствие решения собрания кредиторов ООО «Сибирские огни», торги по реализации прав требований не проводились, договор не предусматривал сроков оплаты.

Суды пришли к выводу о том, что договор цессии и договор перевода долга не могут быть трансформированы один в другой, поскольку состав сторон различный.

Кроме того судами установлено, что акт приёма-передачи документов подписан по договору цессии, а не по договору о переводе долга, оплата производилась ООО «Логовское» по договору цессии. Протокол
разногласий представлен конкурсным управляющим, состоящим
в одной саморегулируемой организации с конкурсным управляющим
ООО «Сибирские огни». Закон о банкротстве не предусматривает право конкурсного управляющего на заключение договоров по переводу долга.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 225 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца
с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьёй 71 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном
и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признаётся арбитражным судом достоверным,
если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (части 1, 3 статьи 71 АПК РФ).

Руководствуясь перечисленными нормами материального
и процессуального права, оценив представленные доказательства
в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о необоснованности предъявленного требования в части 136 726,22 руб. на основании договора уступки права требования от 07.04.2014, заключённого между ООО «Логовское» и ООО «СибМаркет» и требования в части 17 581 986,87 руб., основанного на договоре цессии от 07.04.2014.

Судами установлено, что ООО «СибМаркет» поставило товаров должнику на сумму 230 475 руб., поставка товаров на сумму 367 201,22 руб. не подтверждена доказательствами.

Обоснованным является и вывод судов первой и апелляционной инстанций о ничтожности договора цессии от 07.04.2014, поскольку
в нарушение статьи 140 Закона о банкротстве отсутствовало согласие собрания кредиторов на совершение такой сделки, торги по продаже права требования не проводились. Договор цессии от 07.04.2014 не содержит сроков оплаты денежных средств за переданное право требования.

Суды установили, что действительная воля сторон была направлена на заключение и исполнение договора цессии, а не на перевод долга.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и отклонены
с приведением соответствующей мотивировки в обжалуемых определении
и постановлении. Апелляционный суд правомерно указал, что суд первой инстанции не принимал решение о правах и законных интересах
ООО «Сибирские огни».

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств и установленных на их основании фактических обстоятельств не влияет на обоснованность выводов судебных инстанций и не влечёт отмены принятых по делу законных судебных актов.

Между тем переоценка представленных в материалы дела доказательств и установление на их основании иных обстоятельств дела, чем те,
что установлены судами нижестоящих инстанций, выходит за пределы полномочий суда округа в силу норм действующего процессуального законодательства (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов на основании статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289,
290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.03.2015 Арбитражного суда Алтайского края
и постановление от 21.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-11061/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Логовское» –
без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.С. ФИО5

Судьи В.Н. Гудым

В.А. Лошкомоева