Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена октября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме октября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 10.04.2015 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 22.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-1506/2015 по иску ФИО2
(с. Панкрушиха) к обществу с ограниченной ответственностью «Алеусский лес» (658760, <...>,
ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 50 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В заседании приняли участие представители ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 04.06.2015, общества
с ограниченной ответственностью «Алеусский лес» - ФИО4
по доверенности от 10.03.2015 № 60/Д-15.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился
в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алеусский лес» (далее – общество «Алеусский лес», общество, ответчик) о взыскании 50 000 руб. действительной стоимости доли
в уставном капитале общества.

Решением от 10.04.2015 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лихторович С.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 22.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захарчук Е.И., Терехина И.И., Киреева О.Ю.) решение суда
от 10.04.2015 оставлено без изменения.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края. Считает, что право участника на выход из общества, созданного до 01.07.2009, сохраняется и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением
его в соответствие с новым законодательством. Указывает на отсутствие возможности управлять делами общества в связи с тем, что ответчик
не извещает его о проведении собрания, в повестку дня включаются вопросы, ущемляющие права истца. Считает, что имеет право на выход из общества
в любое время в соответствии с пунктом 7.1. устава общества в редакции, действовавшей до 01.07.2009, и учредительного договора. Полагает, что судами необоснованно отказано в проведении экспертизы в целях определения действительной стоимости доли, в направлении запроса в налоговый орган для представления регистрационного дела общества. Указывает, что согласно описи налогового дела устав в редакции от 07.12.2009 вложен в регистрационное дело после 26.04.2012, протокол от 07.12.2009 вложен после 07.12.2010, что свидетельствует о нарушении правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц.

В отзыве общество просит оставить обжалуемые судебные акты
без изменения. Считает правильными выводы судов об отсутствии у истца права на выход из состава участников общества путем отчуждения доли обществу, действующая редакция устава предусматривает запрет на выход участника из общества.

В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные правовые позиции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, возражениях на жалобу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.03.2006.

14.03.2006 учредителями общества подписан учредительный договор,
в соответствии с пунктом 6.1 которого участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Устав общества, утвержденный решением общего собрания № 1
от 14.03.2006, содержит аналогичные правила выхода участника из общества (пункт 6.1. устава).

07.12.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с повесткой дня об утверждении новой редакции устава общества; участниками общества единогласно принято решение об утверждении новой редакции устава общества с учетом положений Федерального закона
от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 312-ФЗ).

Согласно пункту 6.22 новой редакции устава общества участник общества не вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу.

ФИО2 приобрел долю в размере 24,5% в уставном капитале общества «Алеусский лес» и стал участником общества на основании договора дарения доли в уставном капитале, заключенного 21.11.2013 между ФИО5, ФИО6
и ФИО2 Договор дарения доли в установленном законом порядке удостоверен нотариусом, соответствующие изменения зарегистрированы
в Едином государственном реестре юридических лиц.

ФИО2 подал заявление от 15.12.2014 о выходе из состава участников общества.

В ответ на указанное заявление ФИО2 общество указало, что
в соответствии с пунктом 6.22 устава общества участник не вправе выйти
из общества.

Указывая на положения учредительного договора, предусматривающего право участника на выход из состава участников общества в любое время, ссылаясь на неправомерный отказ общества в реализации истцу указанного права, влекущего выплату действительной стоимости доли, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из запрета на выход из состава участников общества, установленного уставом общества в новой редакции.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют закону, установленным судами обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах
с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривал право участника в любое время выйти из общества
с ограниченной ответственностью независимо от согласия других
его участников или самого общества.

Законом № 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, абзац первый пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложен в измененной редакции, в соответствии с которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если
это предусмотрено уставом общества.

Учитывая, что в новой редакции устава общества, приведенной
в соответствие с Законом № 312-ФЗ, содержится запрет на выход из состава участников общества путем отчуждения доли обществу, суды пришли
к обоснованному выводу об отсутствии оснований для сохранения права на выход участника общества путем отчуждения своей доли обществу после утверждения новой редакции устава общества; судами учтено, что истец стал участником общества после внесения соответствующих изменений в устав общества.

Разъяснения, изложенные в пункте 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», в соответствии с которыми если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством, правомерно не применены судами, поскольку указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества внесены положения о запрете на выход участников из общества.

Данная правовая позиция соответствует изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 17.09.2013 № 3269/13, № 3277/13.

Доводы заявителя кассационной жалобы о праве истца на выход
из состава участников общества, предусмотренном учредительным договором, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, мотивированно отклонены со ссылкой на пункты 3, 4 статьи 5 Закона № 312-ФЗ, пункты 9, 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135.

Доводы заявителя о неправомерном отказе судом в назначении экспертизы по определению действительной стоимости доли, подлежат отклонению. С учетом конкретных обстоятельств дела, установленных судом, истцу мотивированно отказано в назначении экспертизы (статьи 9, 65, 82 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы, в том числе в части оценки описи регистрационного дела, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит
в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя в порядке статьи 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.04.2015 Арбитражного суда Алтайского края и постановление
от 22.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу
№ А03-1506/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу –
без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Аникина

Судьи Е.В. Клат

А.В. Триль